保龄宝:上海市锦天城（深圳）律师事务所关于保龄宝生物股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权、回购注销部分限制性股票相关事项的法律..

上海市锦天城（深圳）律师事务所
关于保龄宝生物股份有限公司
2021年股票期权与限制性股票激励计划
注销部分股票期权、回购注销部分限制性股票相关事项
的法律意见书
二〇二三年四月上海市锦天城（深圳）律师事务所法律意见书
上海市锦天城（深圳）律师事务所关于保龄宝生物股份有限公司
2021年股票期权与限制性股票激励计划
注销部分股票期权、回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书
致：保龄宝生物股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《保龄宝生物股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、
《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）
的相关规定，上海市锦天城（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受保龄宝生物股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）的委托，就公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）实施过程中涉及的注销部分
股票期权、回购注销部分限制性股票（以下简称“本次注销、回购注销”）相关事项出具本法律意见书。
本所已经得到公司的保证：即公司向本所提供的文件资料及所作出的陈述和说明
均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。
本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、实施
的法律、法规和规范性文件，严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次注销、回购注销相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件及主管部门公开可查询的信息作
1上海市锦天城（深圳）律师事务所法律意见书出判断。
本所同意公司将本法律意见书作为公司本次注销、回购注销相关事项的必备法律文件，随其他文件材料一同公开披露。
本法律意见书仅供公司为实行本次注销、回购注销相关事项之目的使用，未经本所事先书面同意，不得用于任何其他用途。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：
一、本次注销、回购注销相关事项的批准和授权1、2021年9月21日，公司召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》《关于召开公司2021年第四次临时股东大会的议案》。公司董事会在审议上述议案时，董事李洪波、刘峰、秦翠萍系本次激励计划的激励对象，已回避表决相关议案。公司独立董事黄永强、何玉润、陈欣已就本次激励计划发表独立意见，同意公司实施本次激励计划。
2、2021年9月21日，公司召开第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于核查的议案》，并对公司本次激励计划首次授予的激励对象名单进行了核查。
3、2021 年 10 月 9 日，公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《保龄宝生物股份有限公司监事会关于2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。根据前述公告，公司于2021年9月22日至2021年10月1日对本次激励计划首次授予激励对象的名单在公司内部进行了公示，公示期间共计10天。截至公示期满，公司收到3名员工的问询，公司监事会了解情况后委托公司人力资源部门向前述人员作出充分解释说明。除此之外，公司监事会未收到任何对本次激励计划首次授予激励对象名单的异议。
2上海市锦天城（深圳）律师事务所法律意见书4、2021年10月12日，公司召开2021年第四次临时股东大会，审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。2021年10月13日，公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《保龄宝生物股份有限公司关于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及首次授予激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2021年11月8日，公司召开了第五届董事会第七次会议，审议通过了《关于向2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议案》。公司董事会确认首次授予的条件已经成就，并同意对本次激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量进行调整。公司董事会在审议上述议案时，董事李洪波、刘峰、秦翠萍系本次激励计划的激励对象，已回避表决相关议案。公司独立董事黄永强、何玉润、陈欣已就前述调整及首次授予相关事项发表独立意见。
6、2021年11月8日，公司召开了第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于向2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议案》，同意前述调整及首次授予的相关事项。
7、2021 年 12 月 2 日，公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《保龄宝生物股份有限公司关于2021年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权首次授予登记完成的公告》。根据前述公告，公司向符合条件的135名激励对象授予619.71万份股票期权，股票期权登记完成时间为2021年12月1日。
8、2021 年 12 月 9 日，公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《保龄宝生物股份有限公司关于2021年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票首次授予登记完成的公告》。根据前述公告，公司向符合条件的135名激励对象授予265.59万股限制性股票，限制性股票上市日期为2021年12月13日。
9、2022年10月18日，公司召开了第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》《关于注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议
3上海市锦天城（深圳）律师事务所法律意见书案》《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股
票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》等议案。公司董事会在审议上述议案时，董事李洪波、刘峰、秦翠萍系本次激励计划的激励对象，已回避表决相关议案。
公司独立董事黄永强、何玉润、陈欣已就上述议案发表独立意见，同意公司实施本次调整价格、回购注销、行权和解除限售等相关事项。
10、2022年10月18日，公司召开了第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》《关于注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》等议案，同意前述调整价格、回购注销、行权和解除限售等相关事项。
11、2022 年 10 月 26 日，公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《保龄宝生物股份有限公司关于2021年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权注销完成的公告》。根据前述公告，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司完成了本次激励计划首次授予激励对象中不再具备激励资格的1人已获授但尚未行权的23.10万份股票期权的注销事宜。
12、2022年11月3日，公司召开了2022年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》等议案，公司于次日披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。
13、2022 年 11 月 4 日，公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《保龄宝生物股份有限公司关于2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期
权第一个行权期采用自主行权的提示性公告》。根据前述公告，公司本次激励计划首
次授予股票期权第一个行权期采用自主行权方式，可行权股票期权数量共计119.3220万份。
14、2022 年 12 月 9 日，公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《保
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龄宝生物股份有限公司关于2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性
股票第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》。根据前述公告，公司
为本次激励计划134名首次授予激励对象可解除限售的共计51.1380万股限制性股票
办理了解除限售事宜，本次解除限售的限制性股票上市流通日期为2022年12月13日。
15、2022 年 12 月 22 日，公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《保龄宝生物股份有限公司关于2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》。根据前述公告，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司完成了本次激励计划首次授予激励对象中不再具备激励资格的1人已获授的9.90万股限制性股票的回购注销事宜。
16、2023年4月27日，公司召开了第五届董事会第十九次会议，审议通过了《关于注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》等议案。公司董事会同意对首次授予股票期权的3名已离职激励对象已获授但尚未行权的7.8400万
份股票期权予以注销，同意对首次授予股票期权的1名已退休激励对象已获授但尚未行权的3.5700万份股票期权予以注销，同意对首次授予限制性股票的3名已离职激励对象已获授但尚未解除限售的2.6880万股限制性股票予以回购注销，同意对首次授予限制性股票的1名已退休激励对象已获授但尚未解除限售的1.2240万股限制性股票予以回购注销；确认公司本次激励计划首次授予部分的股票期权第二个行权期行权条
件、限制性股票第二个解除限售期解除限售条件未成就，同意注销130名在职激励对
象第二个行权期对应不得行权的234.0800万份股票期权，同意回购注销130名在职激
励对象第二个解除限售期对应不得解除限售的100.3200万股限制性股票。公司董事会在审议上述议案时，董事李洪波、刘峰、秦翠萍系本次激励计划的激励对象，已回避表决相关议案。公司独立董事黄永强、何玉润、陈欣已就上述议案发表了同意的独立意见。
17、2023年4月27日，公司召开了第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关于注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》等议案。公司监事会同意对首次授予股票期权的3名已离职激励对象已获授但尚未行权的7.8400万
份股票期权予以注销，同意对首次授予股票期权的1名已退休激励对象已获授但尚未
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行权的3.5700万份股票期权予以注销，同意对首次授予限制性股票的3名已离职激励对象已获授但尚未解除限售的2.6880万股限制性股票予以回购注销，同意对首次授予限制性股票的1名已退休激励对象已获授但尚未解除限售的1.2240万股限制性股票予以回购注销；确认公司本次激励计划首次授予部分的股票期权第二个行权期行权条
件、限制性股票第二个解除限售期解除限售条件未成就，同意注销130名在职激励对
象第二个行权期对应不得行权的234.0800万份股票期权，同意回购注销130名在职激
励对象第二个解除限售期对应不得解除限售的100.3200万股限制性股票。
综上，本所律师认为，公司就本次注销、回购注销相关事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《管理办法》《激励计划（草案）》等相关规定。
二、本次注销、回购注销的具体情况
（一）本次注销、回购注销的原因和数量
1、根据《激励计划（草案）》“第八章公司/激励对象发生异动的处理”的规定，
激励对象主动辞职或合同到期且因个人原因不再续约的，自离职之日起，激励对象已行权的股票期权不做处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；激励对象因退休而不再在公司任职的，自离职之日起激励对象已行权的股票期权不做处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
根据上述规定、公司第五届董事会第十九次会议、第五届监事会第十六次会议审
议通过的《关于注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》、
公司提供的激励对象离职文件、退休文件，公司本次激励计划首次授予股票期权的激励对象中，有3名获授股票期权的激励对象因个人原因离职、1名获授股票期权的激励对象退休且不再在公司任职，已不再符合激励对象的资格条件，其已获授但尚未全部行权的7.8400万份、3.5700万份股票期权应由公司予以注销。本次注销后，首次授予股票期权的激励对象由134名调整为130名。
2、根据《激励计划（草案）》“第八章公司/激励对象发生异动的处理”的规定，
激励对象主动辞职或合同到期且因个人原因不再续约的，自离职之日起，激励对象已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销；激励对象因退休而不再在公司任职的，自离职之日起激励对象已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。
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根据上述规定、公司第五届董事会第十九次会议、第五届监事会第十六次会议审议通过的《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、公司提供的激励对象离职文件、退休文件，公司本次激励计划首次授予限制性股票的激励对象中，有3名获授限制性股票的激励对象因个人原因离职、1名获授限制性股票的激励对象退休且不再在公司任职，已不再符合激励对象的资格条件，其已获授但尚未解除限售的2.6880万股、1.2240万股限制性股票应由公司予以回购注销。本次回购注销后，首次授予限制性股票的激励对象由134名调整为130名。
3、根据《激励计划（草案）》“第五章股权激励计划具体内容”的规定，若各
行权期内，公司当期业绩水平未达到预设的业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权不得行权，由公司注销。根据前述规定、和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2022年度《审计报告》、公司第五届董事会第十九次会议、第五届监事会第十六次会议审议通过的《关于注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》，公司2022年业绩未达到业绩考核目标条件，公司将对130名在职激励对象第二个行权期对应不得行权的234.0800万份股票期权予以注销。本次注销后，公司本次激励计划已授予但尚未行权的股票期权数量为351.1200万份。
4、根据《激励计划（草案）》“第五章股权激励计划具体内容”的规定，若各
解除限售期内，公司当期业绩水平未达到预设的业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。根据前述规定、和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2022年度《审计报告》、公司第五届董事会第十九次会议、第五届监事会第十六次会议审议通过的《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司2022年业绩未达到业绩考核目标条件，公司将对130名在职激励对象第二个解除限售期对应不得解除限售的100.3200万股限制性股票予以回购注销。本次回购注销后，公司本次激励计划已授予但尚未解除限售的限制性股票数量由
204.5520万股调整为100.3200万股。
（二）本次回购注销限制性股票的价格
1、根据《激励计划（草案）》“第五章股权激励计划具体内容”的规定，激励
对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司
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应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价格；
n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
（2）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×(1＋n)]其中：P1 为股权登记日当天收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）。
（3）缩股
P＝P0÷n
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格；P0 为每股限制性股票授予价格；
n 为每股的缩股比例（即 1 股股票缩为 n 股股票）。
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调整后
的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
（5）增发
公司在增发新股的情况下，限制性股票的回购价格不做调整。
2、鉴于公司2021年年度权益分派方案为，以2021年12月31日的公司总股本
371911900.00股为基数，每10股派发现金红利0.60元（含税），共计派发22314714.00元，剩余未分配利润暂不分配，结转入下一年度。本次权益分配的股权登记日为2022年6月24日，除权除息日为2022年6月27日。
本次激励计划授予的限制性股票于2021年12月13日登记完成，授予价格为7.04元/股。鉴于公司2021年年度权益分派已于2022年6月27日实施完毕，根据上述调整方法及公司2021年第四次临时股东大会的授权，公司董事会同意将回购价格由7.04元/股调整为6.98元/股。
根据公司《激励计划（草案）》相关规定，对于激励对象离职的情形，回购价格为授予价格，即6.98元/股；对于激励对象退休不再在公司任职以及公司层面业绩考
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核未达标的情形，回购价格为6.98元/股加上同期银行存款利息之和。
（三）本次回购注销限制性股票的资金总额及资金来源
根据公司第五届董事会第十九次会议、第五届监事会第十六次会议审议通过的
《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司本次回购部分限制性股票的总金额为743.15万元，全部为公司自有资金。
综上，本所律师认为，公司本次注销部分股票期权事宜所涉及的注销原因及数量，回购注销部分限制性股票事宜所涉及的回购注销原因、数量、价格及其确定依据、回
购资金总额、回购资金来源等均符合《公司法》《管理办法》《激励计划（草案）》等相关规定。
三、本次注销、回购注销对公司的影响
（一）本次注销部分股票期权对公司的影响
经本所律师审查，本次注销不会影响本次激励计划的继续实施，不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响。
（二）本次回购注销部分限制性股票对公司股本结构的影响
本次回购注销前后，公司的股本结构变动情况如下：
本次变动前本次变动本次变动后股份类别股份数量比例股份数量股份数量比例
（股）（%）（股）（股）（%）
有限售条件流通股20456200.55-104232010033000.27
无限售条件流通股36976728099.45-36976728099.73
总股本371812900100.00-1042320370770580100.00
注：最终数据以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的公司股份结构表为准；上述股本变动情况表中各明细数加总与合计数如存在差异系四舍五入所致。
经本所律师审查，本次回购注销部分限制性股票后，公司总股本将由371812900股变更为370770580股。
（三）本次回购注销限制性股票对公司的影响
经本所律师审查，本次回购注销部分限制性股票系由于3名激励对象离职、1名激励对象退休、公司2022年业绩未达到业绩考核目标条件所致，不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，不影响公司本次激励计划的继续实施。
综上，本所律师认为，公司本次注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票对
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公司股本结构及业绩的影响等均符合《公司法》《管理办法》《激励计划（草案）》等相关规定。
四、信息披露及其他尚需履行的程序
公司尚需依据《管理办法》等有关法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》
《激励计划（草案）》的规定，履行本次注销、回购注销相关事项所需的信息披露义务。
本次回购注销部分限制性股票将导致公司注册资本减少。根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，公司尚需履行相关减少注册资本的程序。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司已就本次注销、回购注销相关事项已取得现阶段必要的批准和授权；公司本次注销部分股票期权事宜所
涉及的注销原因及数量，回购注销部分限制性股票事宜所涉及的回购注销原因、数量、价格及其确定依据、回购资金总额、回购资金来源等均符合《公司法》《管理办法》
《激励计划（草案）》等相关规定；公司本次注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票对公司股本结构及业绩的影响等均符合《公司法》《管理办法》《激励计划（草案）》等相关规定。但公司尚需就本次回购注销部分限制性股票事宜获得股东大会审议通过，并对本次回购注销部分限制性股票所引致的公司注册资本减少事宜履行相应的法定程序，并按照《管理办法》的相关规定继续履行信息披露义务。
本法律意见书正本陆份。
10上海市锦天城（深圳）律师事务所法律意见书（本页无正文，为《上海市锦天城（深圳）律师事务所关于保龄宝生物股份有限公司
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上海市锦天城（深圳）律师事务所经办律师：
杨文明
负责人：经办律师：
高田黄圆丽
2023年04月27日
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