宋城演艺:关于2023年度日常关联交易预计的公告

宋城演艺发展股份有限公司
证券代码：300144证券简称：宋城演艺公告编号：2023-008
宋城演艺发展股份有限公司
关于2023年度日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
根据公司业务发展以及日常经营的需要，公司旗下杭州宋城独木桥旅行社有限公司（以下简称“独木桥旅行社”）、杭州宋城演艺谷科技文化发展有限公司（以下简称“杭州宋城”）、杭州乐园有限公司（以下简称“杭州乐园”）预计2023年度将与公司控股股东杭州宋城集团控股有限公司（以下简称“宋城集团”）旗下杭
州第一世界大酒店有限公司（以下简称“第一世界大酒店”）、杭州宋城实业有限公司（以下简称“宋城实业”）、杭州世界休闲博览园有限公司（以下简称“休博园公司”）发生日常关联交易不超过5409.38万元，包括产品采购、门票销售、房屋和土地使用权租赁等。2022年度日常关联交易总额实际发生额为4469.96万元。
2023年4月27日，公司第八届董事会第五次会议审议通过了《关于2023年度日常关联交易预计的议案》，关联董事黄巧灵先生、黄巧龙先生、黄鸿鸣先生回避表决，独立董事对该关联交易发表了同意的事前认可意见和独立意见。
本次《关于2023年度日常关联交易预计的议案》无需提交公司2022年度股
东大会审议，关联股东将对此议案回避表决。
（二）预计日常关联交易类别和金额
1宋城演艺发展股份有限公司
单位：万元合同签订截至2023年关联交易关联交易关联交易上年发生关联人金额或预3月31日已类别内容定价原则金额计金额发生金额网络采购参照市场
宋城实业1000.0039.7180.25酒店产品价向关联人采第一世界大网络采购参照市场
购产品300.0075.71369.17酒店酒店产品价
小计1300.00115.42449.42参照市场
宋城实业门票销售500.0028.03217.89价向关联人销第一世界大参照市场
售产品门票销售200.003.97140.56酒店价
小计700.0032.00358.45参照市场
宋城实业房屋租赁825.88224.47897.87价土地使用参照市场
宋城实业1748.95437.241748.95权租赁价参照市场
向关联人承休博园公司房屋租赁108.3627.09108.36价租土地使用参照市场
休博园公司690.91172.73690.91权租赁价
第一世界大参照市场
房屋租赁35.288.82216.00酒店价
小计3409.38870.353662.09
合计5409.381017.774469.96
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元实际发生额实际发生额关联交易实际发生关联交易类别关联人预计金额占同类业务与预计金额内容金额比例（％）差异（%）网络采购
宋城实业369.171000.002.71-63.08酒店产品向关联人采购产
第一世界网络采购
品80.25500.000.59-83.95大酒店酒店产品
小计449.421500.003.3070.04
向关联人销售产宋城实业门票销售217.89500.001.2456.42
品第一世界门票销售140.56300.000.8053.15
2宋城演艺发展股份有限公司
大酒店
小计358.45800.002.0455.19
宋城实业房屋租赁897.87897.8720.470.00土地使用
宋城实业1748.951748.9539.880.00权租赁休博园公
房屋租赁108.36108.362.470.00司向关联人承租休博园公土地使用
690.91690.9115.760.00
司权租赁
第一世界
房屋租赁216.00216.004.930.00大酒店
小计3662.093662.0983.510.00
2022年度，公司与上述关联方日常关联交易的实际发
生额与预计金额存在差异，主要原因系公司预计的日公司董事会对日常关联交易实际发生情常关联交易额度是根据自身及子公司经营需求及市场
况与预计存在较大差异的说明（如适用）
情况就可能发生业务的上限金额测算的，实际发生金额按照双方的具体执行进度确定，具有不确定性。
独立董事认为公司董事会对日常关联交易实际发生情公司独立董事对日常关联交易实际发生况与预计存在差异的说明符合实际情况。上述差异属情况与预计存在较大差异的说明（如适于正常的经营行为，具有合理性，不存在损害公司利用）益的情形，不会对公司财务状况、经营成果产生重大影响。
二、关联方基本情况
1、杭州第一世界大酒店有限公司
法定代表人：黄巧媛
注册资本：11000万元
统一社会信用代码/注册号：91330109796662180W
企业性质：有限责任公司
住所：杭州市萧山区城厢街道湘湖路92号休博园内
经营范围：许可项目：餐饮服务；住宿服务；洗浴服务；理发服务；足浴服务；歌舞娱乐活动；演出场所经营(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：棋牌室服务；健身休闲活动；会议及展览服务；职工疗休养策划服务(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
3宋城演艺发展股份有限公司
关联关系：为公司控股股东杭州宋城集团控股有限公司全资子公司。
履约能力：该公司经营状况正常，财务状况和资信情况良好，具备良好的履约能力。
主要财务数据：截止2022年12月31日，第一世界大酒店总资产27520.54万元，净资产7855.11万元，2022年度实现营业收入2796.74万元，净利润-884.54万元。（以上财务数据未经审计）
2、杭州宋城实业有限公司
法定代表人：黄巧燕
注册资本：23500万元
统一社会信用代码/注册号：91330106704219887H
企业性质：有限责任公司
住所：杭州市之江路148号-1号
经营范围：普通旅店；预包装食品（含冷冻冷藏食品）销售（上述经营范围涉及行政许可需在有效范围内经营）；科技投资，教育投资，旅游经营管理，旅游项目开发，组织工艺品、书画展览，百货批发、零售；会务会展服务；旅游规划设计，工程建设和管理，通讯工程、网络工程的技术开发、技术服务、成果转让；建筑装饰工程施工（凭资质经营），机械设备的研发、制作和安装；舞台灯光、音响设备制作及安装服务；美工服务，道具服务，化妆及服装服务，舞台机械设备研发、制作及安装(上述经营范围涉及排污的详见《排污许可证》许可范围)。
关联关系：为公司控股股东杭州宋城集团控股有限公司全资子公司。
履约能力：该公司经营状况正常，财务状况和资信情况良好，具备良好的履约能力。
主要财务数据：截止2022年12月31日，宋城实业总资产24105.20万元，净资产19425.09万元，2022年度实现营业收入3258.29万元，净利润815.54
4宋城演艺发展股份有限公司万元。（以上财务数据未经审计）
3、杭州世界休闲博览园有限公司
法定代表人：王鹏宇
注册资本：10000万元
统一社会信用代码/注册号：91330109730923878T
企业性质：有限责任公司
住所：浙江省杭州市萧山区湘湖路92号
经营范围：
一般项目：旅游开发项目策划咨询、会议及展览服务、工艺美术品及礼仪用
品销售（象牙及其制品除外）、金属材料销售、建筑材料销售、组织文化艺术交流活动、非居住房地产租赁、停车场服务、摄影扩印服务（除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：住宅室内装饰装修施工专业作业（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动具体经营项目以审批结果为准）。
关联关系：为公司控股股东杭州宋城集团控股有限公司全资子公司。
履约能力：该公司经营状况正常，财务状况和资信情况良好，具备良好的履约能力。
主要财务数据：截止2022年12月31日，休博园总资产107165.84万元，净资产9776.97万元，2022年度实现营业收入1252.23万元，净利润218.45万元。（以上财务数据未经审计）三、关联交易主要内容
（一）关联交易定价政策和定价依据
上述关联交易主要是酒店产品采购、门票销售、房屋和土地使用权租赁等，交易双方遵循平等自愿、互惠互利、公平公允的原则，交易价格参照市场价格、由交易双方协商确定，并根据市场价格变化及时对关联交易价格做相应调整，
5宋城演艺发展股份有限公司
不存在损害上市公司利益的情形。
（二）关联交易协议签署情况公司旗下子公司与关联方将根据经营的实际需求签订相关协议。
其中，独木桥旅行社与第一世界大酒店、宋城实业签订合作协议每年一签，杭州宋城与宋城实业、杭州乐园与休博园公司签订的房屋和土地租赁合同每三年一签。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
1、公司与关联方发生的日常关联交易系公司日常生产经营需要。其中，独
木桥旅行社与第一世界大酒店、宋城实业签订合作协议，将丰富线路产品构成，有利于促进公司旗下产品市场营销体系的运行，同时公平、公正对待各业务合作单位，共同助力公司旗下各景区经营业绩的稳定增长；杭州宋城、杭州乐园与宋城实业、休博园公司、第一世界大酒店签订房屋及土地租赁合同主要是考
虑到实际经营需求，为杭州宋城、杭州乐园运营提供必要的场地及配套支持。
2、上述关联交易定价原则为正常的商业交易价格，具备公允性，没有损害
本公司和非关联股东的利益，交易的决策严格按照公司的相关制度进行。
3、公司与关联方发生的日常关联交易对公司独立性不构成影响，公司主营
业务不因此类交易而对关联人形成依赖，不存在利益输送和交易风险。
五、独立董事意见
1、独立董事事前认可意见
公司独立董事刘树浙先生、杨轶清先生、宋夏云先生对上述关联交易出具了
事前认可意见如下：
我们认真审阅了公司提交的《关于2023年度日常关联交易预计的议案》，询问了公司相关人员关于关联交易的背景情况，认为本次提交的2023年度日常关联交易预计系公司日常生产经营的需要，关联交易定价符合市场原则。公司
2022年度发生的日常关联交易的执行是在平等、互利基础上进行的，未损害公司和股东利益。因此同意将此议案提交公司董事会审议。
6宋城演艺发展股份有限公司
2、独立董事独立意见
公司独立董事刘树浙先生、杨轶清先生、宋夏云先生对上述关联交易出具了
独立意见如下：
2023年日常关联交易预计是基于公司日常生产经营的需要，预计的关联交
易额度合理，依据市场价格定价，定价合理、公允，不存在损害公司及全体股东的利益。公司与关联人的日常关联交易不影响上市公司的独立性，公司业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。因此，我们一致同意公司2023年度预计的日常关联交易事项。
六、备查文件
1、公司第八届董事会第五次会议决议；
2、独立董事关于第八届董事会第五次会议相关事项的独立意见；
3、独立董事关于第八届董事会第五次会议相关事项的事前认可意见。
特此公告。
宋城演艺发展股份有限公司董事会
二〇二三年四月二十八日
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