巨化股份:巨化股份独立董事2022年度述职报告

浙江巨化股份有限公司
独立董事2022年度述职报告
作为浙江巨化股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们严格按照《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》的规定，勤勉履职，恪尽职守，本着客观、公正、独立的原则，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表独立意见，维护公司、股东尤其是中小股东的利益。现将2022年度（以下或称“报告期”）履行独立董事职责情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
1、胡俞越先生，经济学教授，著名期货专家。现任北京工商大学证券期货
研究所所长，本公司独立董事，兼任北京城建投资发展股份有限公司、晋能控股山西电力股份有限公司、航天工业发展股份有限公司独立董事。
2、周国良先生，会计学博士，教授。现任上海财经大学党委教工部部长、人才工作办公室主任、会计学院党委书记，本公司董事会独立董事。
3、张子学先生，法学博士。曾在国家工商局、中国人民银行主管的媒体、中国证监会任职，现任中国政法大学民商经济法学院教授，本公司独立董事，兼任唐山港集团股份有限公司，日照港裕廊股份有限公司（港股）独立董事。
4、刘力先生，硕士研究生学历。曾任深圳证券交易所财务经理，上海景林
投资管理有限公司财务风控总监，现任深圳市昌红科技股份有限公司副总经理，本公司独立董事，兼任广东莱尔新材料科技股份有限公司、武汉金东方智能景观股份有限公司、天阳宏业科技股份有限公司、江苏华兰药用新材料股份有限公司独立董事。
作为公司的独立董事，我们没有直接或间接持有公司股份，我们本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职。同时，我们本人没有为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务。我们能够确保客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
报告期内，我们高度重视董事会的科学高效决策，密切关注公司经营发展、
1规范运作、风险控制，维护公司和股东尤其是中小股东利益，积极出席公司董事
会召开的所有会议，并结合自身职责、专业做出客观、公正的判断。具体情况如下：
(一)出席董事会、股东大会情况参加股参加董事会情况东大会独立情况董事本年应是否连续亲自以通讯委托出席股姓名参加董缺席两次未亲出席方式参出席东大会事会次次数自参加会次数加次数次数的次数数议周国良66600否0胡俞越66600否0张子学66600否0刘力66600否0
在上述会议召开会议前，我们通过电话沟通、阅读资料等方式积极履行独立董事职责，对董事会将要讨论的重大事项要求公司相关部门提供详实的决策依据。
公司经营层给予积极配合，及时回复我们的问询。公司也就经营情况、重大事项进展等与我们保持良好沟通，为我们充分掌握信息、审慎科学决策提供了良好支持。
在决策中，我们认真审议每一项议案，积极参与讨论并充分发挥各自的专业经验及特长提出合理化建议，促进公司董事会科学决策。
我们对董事会的全部议案进行了审慎、细致的审议，并投出赞成票，未有反对和弃权的情况。
（二）参与年报审计情况
在公司年报及相关资料的编制过程中，我们认真听取了经营层对行业发展趋势、经营状况、财务状况等方面的情况汇报，与年审注册会计师进行了充分、有效沟通，关注本次年报审计工作的安排及进展情况，重视在审计过程中及审计结果揭示的问题或公司经营管理与发展的薄弱环节。
我们主要通过通信方式，加强与公司董事长、总经理、董事会秘书、财务负责人及其他相关工作人员的沟通，了解和关注公司生产经营情况。
公司已为我们行使职权提供了必要的工作条件和配合。同时，我们也密切关
2注媒体、网络等公共媒介有关公司的宣传和报道，不断加深对公司的认识和了解。
三、独立董事年度履职重点关注事项情况
（一）关联交易情况报告期，我们对公司涉及需董事会决策的关联交易事项均进行了事先审核，并发表了独立意见。认为，公司董事会、股东大会审议和表决关联交易事项的程序符合法律法规的规定，关联董事、关联股东回避了关联交易议案的表决，相关交易行为在市场经济原则下公开、公平、合理地进行，交易价格合理、公允，没有发现有损害公司及非关联股东的利益的情，也不存在对公司的独立性产生影响。
本报告期，我们对各项关联交易事项均表示同意。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司无对外担保事项，不存在关联方资金占用情况。
（三）募集资金使用情况
报告期内，我们严格按照相关法律法规和《公司募集资金管理办法》等有关规定，募集资金的存放、使用情况进行了监督审核，公司募集资金存放和使用均依照相关规定执行，不存在违规情况。
(四)董事、高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，公司董事会决定提名唐顺良先生为公司第八届董事会增补董事候选人，程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》、《公司董事会提名委员会实施细则》等有关规定。唐顺良先生的学识水平、工作经验、职业素养等具备胜任公司董事职务的相关能力和资格要求，未发现其有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，或者有《公司法》规定不得担任公司董事及被中国证监会确定为市场禁入者的情况。
我们对公司董事及高级管理人员的薪酬情况进行了认真的审核，认为公司对董事及高级管理人员支付的薪酬公平、合理，符合公司有关薪酬政策及考核标准，无违反公司薪酬管理制度的情况发生。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司严格遵守《上海证券交易所股票上市规则》的要求，披露了《巨化股份2021年年度业绩预增公告》、《巨化股份2022年半年度业绩预增公告》、
《巨化股份2022年前三季度业绩预增公告》，不存在提前泄露公司经营业绩的情形，切实维护了广大投资者的平等知情权。业绩预增公告披露的财务数据与当期
3定期报告不存在重大差异，符合法律法规的规定。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况报告期内，公司未更换会计师事务所，仍聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司的审计机构。公司聘任会计师事务所的决策程序合法有效。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
公司利润分配严格执行有关法律、法规和《公司章程》的规定，分红标准和比例明确清晰，相关的决策程序和机制完备，独立董事履职尽责并发挥了应有的作用，充分保护了中小投资者的合法权益。经公司2021年年度股东大会审议通过，公司于2022年6月实施了向全体股东每10股派发现金红利1.3元（含税）的2021年度利润分配方案。公司现金分红比例符合《公司章程》“最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十”的相关规定。
（八）公司及股东承诺履行情况
公司及相关主体尚未履行完毕的承诺情况如下：
1、避免同业竞争的承诺及履行（长期承诺）：截止本报告日，公司控股股东
巨化集团有限公司不存在违反该项承诺的情形。
（九）信息披露的执行情况
报告期内，公司及时披露了2021年年度报告、2022年第一季度报告、2022年半年度报告、2022年第三季度报告等65个公告或上网文件的披露，公司重大事项得到及时决策和及时准确完整披露。公司信息披露连续八年获上海证券交易所 A 级(优秀)评价。认为，公司认真按照《上海证券交易所股票上市规则》，及时、准确、完整地披露了公司定期报告和重大事项，维护了全体股东知情权益。
信息披露真实、准确、完整、及时、合法合规、公平，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（十）内部控制的执行情况报告期内，我们对公司内部控制制度进行了认真核查，并审阅了公司《内部控制自我评价报告》。认为：公司内部控制自我评价报告客观、真实地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，未发现财务或非财务报告内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有
效的财务或非财务报告内部控制，初步达到了公司内部控制目标。公司聘请天健
4会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内部控制有效性进行了独立审计并出具了专项意见。
（十二）董事会专门委员会的运作情况
1、董事会下设专门委员会成员情况
专门委员会类别成员姓名
审计委员会周国良、胡俞越、刘力、刘云华、王笑明
提名委员会胡俞越、周黎旸、李军、周国良、张子学
薪酬与考核委员会张子学、周黎旸、李军、胡俞越、刘力
战略委员会周黎旸、李军、韩金铭、赵海军、童继红、汪利民、刘力
2、报告期内审计委员会召开4次会议
召开日期会议内容
2022-04-101、审议通过《公司2021年度内部控制评价报告》。
2、审议通过《2021年年度财务报告》。
3、建议继续聘请天健为公司2022年度财务和内部控制审计机构，同意将该议案提交公司董事会审议。
4、审议通过《董事会审计委员会2021年度履职报告》。
5、审议通过《公司日常关联交易2021年度计划执行情况与2022年度计划的议案》，同意将该议案提交公司董事会审议。
6、审议通过《关于公司与巨化集团财务有限责任公司续签金融服务合作协议暨关联交易的议案》，同意将该议案提交公司董事会审议。
7、 审议通过了《关于公司新增48kt/aVDF和23.5kt/aPVDF技改扩建项目工程建设关联交易的议案》同意将该议案提交公司董事会审议。
2022-4-18审议通过了《公司2022年第一季度报告》
2022-08-15审议通过了《公司2022年半年度报告》
2022-10-17审议通过了《公司2022年第三季度报告》
3、报告期内薪酬与考核委员会召开1次会议
召开日期会议内容
2022-04-201、审议通过《公司董事会薪酬与考核委员会2021年度总结》。
2、审议通过《关于公司经营班子2022年度薪酬考核方案的建议》。
4、报告期内提名委员会召开1次会议
召开日期会议内容
2022-07-28建议董事会提名唐顺良先生为公司第八届董事会增补董事候选人，提请公司股东大会选举。
四、对公司及董事会的工作总体评价和建议
5（一）工作评价
2022年，面对超预期因素冲击，市场竞争加剧，不确定、不稳定和困难因
素增多等困难，公司上下凝心聚力，坚持稳中求进，坚守系统思维、底线思维，保持发展战略定力，咬定年度经营目标，以“绿色化发展、数字化改革、新巨化远航”为主线，统筹安全、稳定和发展，统筹国内和国际市场，统筹全产业链的经济运行，强管理保安全稳运营，优结构提效率，拓市场抓机遇，实现公司高质量运行、高质量发展，行业地位稳步提升，经营规模上新平台，经营业绩创新水平。全面完成公司董事会确定的经营目标。
公司董事会积极履行股东大会赋予的权利和职责，及时决策决定公司的各项重大事项，保持公司高效运作、规范运作、稳健经营、健康发展，切实保障和发展公司全体股东的各项权益和利益。
我们对公司董事会、经营层及全体员工的工作予以肯定。
（二）工作建议
2023年，公司仍面临国际市场需求减弱，国内经济高基数下保持合理增长
仍存在较多困难和不确定性，行业产能过剩矛盾加剧等困难。公司保持高质量发展的任务仍相当艰巨。
面对新的竞争环境，结合公司实际，建议公司：
坚定发展信心，坚持稳中求进，坚守主业主责，完整准确全面贯彻新发展理念，聚焦竞争力提升、高质量发展，以“绿色化发展、数智化变革、新巨化远航”为工作主线，科学制定年度经营计划和工作措施，勇于创新进取，不断推进公司业务成长，推进产业高端化、智能化、绿色发展进程，努力实现稳健经营、高质量发展，持续为股东和社会创造价值。
一是坚持高质量发展。以打造氟氯高性能化工先进材料制造业基地和核心竞争力为目标，聚焦新能源、新材料、新应用、新赛道，围绕高端化、终端化、系列化、差异化，做好产业布局、空间布局、市场布局，强化科技创新、固定资产投入，培育发展动能，培育竞争力和增长点，增添发展动力，推进产业升级步伐，巩固提升竞争地位和竞争优势。
二是发挥好产业链的竞争优势。适应化工产品市场竞争规律，加强市场研判、经营活动分析，保持生产经营的灵活性、针对性，强管理稳运行，提升产业链的经济运行水平，加强市场拓展，根据市场优化产品结构，狠抓市场机遇，突出抓
6好新建、扩建产能的达标达产达效，促进稳产增产增销增效，稳固年度经营基本盘。
三是牢牢守住经营发展安全底线。深入推进数智化改革，提升智能管控水平；
根据管理环境、管理手段、管理目标变化和管理经营总结，不断优化内部控制体系。通过管理手段和管理制度创新，提升公司运行质量和规范运作水平，确保公司生产安全、员工安全和财产安全，保护和发展好公司和股东尤其是中小股东利益，履行好社会责任。
我们（张子学刘力）继续担任公司独立董事，将继续坚守法律和职业准则，恪尽职守，忠实履行董事、独立董事职责，与公司管理层一道，共克时艰，不断推进公司高质量发展，切实维护好广大股东尤其是中小股东的正当权益，不负股东重托。
特此报告。
浙江巨化股份有限公司独立董事：
胡俞越__________周国良___________
张子学__________刘力___________
2023年4月20日
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