棕榈股份:关于2022年度拟不进行利润分配的专项说明

证券代码：002431证券简称：棕榈股份公告编号：2023-042
棕榈生态城镇发展股份有限公司
关于2022年度拟不进行利润分配的专项说明
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
棕榈生态城镇发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月26日召开第六届董事会第四次会议及第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于
2022年度利润分配预案的议案》，现将相关情况公告如下：
一、公司2022年度利润分配预案根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《棕榈生态城镇发展股份有限公司审计报告》，2022年度母公司实现净利润-577431455.70元，加上年初未分配利润164086674.69元，截止2022年末，可供母公司股东分配的利润为-413344781.01元合并报表可供分配利润为-904209668.47元。
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证监会公告[2022]3号）及《公司章程》等相关规定，鉴于母公司2022年实现净利润为负值，且结合公司2023年度经营发展需要，在符合利润分配政策、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司2022年度的利润分配预案为：2022年度拟不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
本利润分配预案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
二、公司2022年度拟不进行现金分红的原因说明
《公司章程》及公司《未来三年股东回报规划（2020-2022年）》对现金分
红的规定如下：
“1、现金分配的条件和比例：公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；且公司无重大投资计划或重大现金支出等事项
1发生，公司应当采取现金方式分配股利。
2、公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。”鉴于母公司2022年度实现净利润为负值，不满足《公司章程》及公司《未来三年股东回报规划（2020-2022年）》现金分红的条件。且由于公司2021年、
2022年均出现亏损，造成公司最近三年实现的年均可分配利润为负数。因此公
司2022年度拟不进行现金分红，符合《公司章程》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关规定。
三、公司未分配利润用途与使用计划
当前全球宏观环境趋于复杂，国际金融市场持续动荡，同时公司业务开展面临市场竞争加剧、毛利率下滑、应收账款逐年增加、资金压力较大等风险；综合
考虑公司的发展现状、未来战略规划和资金需求情况，为提高公司财务的稳健性，实现公司持续、稳定、健康发展，公司2022年度拟不进行利润分配和资本公积转增股本。
公司将留存的未分配利润用于满足公司日常经营和业务开拓，有利于保障公司正常生产经营和稳定发展，增强抵御风险的能力，实现公司持续、稳定、健康发展，更好地维护全体股东的长远利益。
四、利润分配的决策程序
1、董事会审议情况
公司第六届董事会第四次会议以11票同意、0票反对、0票弃权，一致审议
通过了《关于2022年度利润分配预案的议案》，并同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。
2、监事会意见
监事会经审核认为：公司2022年度拟不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本，具备合法性、合规性及合理性，符合《公司章程》、《上市公司监管
指引第3号—上市公司现金分红》的规定，同意该利润分配预案，并同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。
23、独立董事意见
独立董事认为：
《公司章程》中规定了明确的现金分配的条件与比例，鉴于母公司2022年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为负数，不符合《公司章程》、公司《分红管理制度》和《未来三年股东回报规划（2020-2022年）》中规定的现金分红的条件，公司2022年度拟不进行现金分红，不送红股，不以公积金转增股本。该利润分配预案具备合法性、合规性及合理性，亦符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《公司章程》、《公司未来三年股东回报
规划（2020-2022年）》等规定。我们同意该预案，并同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。
五、备查文件
1、第六届董事会第四次会议决议；
2、第六届监事会第二次会议决议；
3、独立董事对相关事项发表的独立意见。
特此公告。
棕榈生态城镇发展股份有限公司董事会
2023年4月27日
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