中锐股份:关于2023年度日常关联交易预计的公告

证券代码：002374证券简称：中锐股份公告编号：2023-011
山东中锐产业发展股份有限公司
关于2023年度日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
根据山东中锐产业发展股份有限公司（以下简称“公司”）日常生产经营需要，预计2023年度公司及下属子公司与公司关联方中锐控股集团有限公司（持有公司控股股东苏州睿畅投资管理有限公司100%股权，以下简称“中锐集团”）及其关联方、与公司关联方成都海通川科技发展有限公司（公司董事罗田先生的关联公司，以下简称“成都海通川”）之间因采购原材料、销售产品、租赁、借款等事项形成日常性关联交易。2023年度日常关联交易预计额度如下：
1、预计2023年度公司及下属子公司与中锐集团及其关联方因销售产品、租
赁、接受服务等事项（借款除外）发生日常关联交易1400万元。2022年度日常关联交易（借款除外）发生额为901.93万元。
2、预计2023年度中锐集团将继续为公司及下属子公司提供不超过5亿元借款，年利率为7%，公司无相应担保。在预计额度内可循环适用，借款有效期为股东大会审议通过之日起12个月内。2022年末借款的应付本息余额为42587.21万元。
3、预计2023年度公司及下属子公司与成都海通川因采购原材料等事项发生
日常关联交易500万元。2022年度日常关联交易发生额为527.90万元。
（二）审议程序
1/8公司于2023年4月28日召开了第六届董事会第二次会议，以6票同意、0
票反对、0票弃权，审议通过了《关于2023年度日常关联交易预计的议案》，关联董事钱建蓉先生、贡明先生、罗田先生回避表决。独立董事就该事项发表了事前认可及独立意见。本次交易尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
（三）预计日常关联交易类别和金额
1、预计2023年度公司及下属子公司与中锐集团及其关联方因销售产品、租
赁、接受服务等事项（借款除外）发生日常关联交易1400万元。2023年初至4月28日关联交易实际发生总额为119.88万元。
2、预计2023年度中锐集团将继续为公司及下属子公司提供不超过5亿元借款，年利率为7%，公司无相应担保。在预计额度内可循环适用。截至2023年4月28日，上述借款应付本息余额为41153.26万元。
3、预计2023年度公司及下属子公司与成都海通川因采购原材料等事项发生
日常关联交易500万元。2023年初至4月28日关联交易发生额为124.36万元。
具体情况如下表：
2/81、中锐集团及其关联方
单位：万元截至2023合同签订关联交易定年4月28上年发生金关联交易类别关联人关联交易内容金额或预价原则日已发生额计金额金额
向关联人销售中锐集团及销售产品、提供劳
市场定价50039.83256.51
商品/提供劳务其关联方务
接受关联人服中锐集团及信息化、租车、餐
市场定价5002.20455.98
务其关联方饮、咨询等服务中锐集团及
向关联人租赁租赁房屋等市场定价40077.84189.44其关联方
合计1400119.88901.93截至2023合同签订关联交易定年4月28上年末应付关联交易类别关联人关联交易内容金额或预价原则日应付本本息余额计金额息余额借款根据公司融资关联人向公司中锐集团（借款年利率为成本及市场行5000041153.2642587.21提供借款
7%）情[注*]
注：*因中锐集团及其关联方与公司发生日常关联交易的关联人数量众多，难以披露全部关联人信息，因此对于预计发生交易金额未达到公司上一年度经审计净资产0.5%的关联人，以同一实际控制人为口径进行合并列示。
*本次关联交易预计包含公司及合并报表范围内子公司与上述关联方发生的交易。
*根据公司融资成本及市场行情，双方协商确认借款年利率为7%，该利率水平合理公允。
2、成都海通川科技发展有限公司
单位：万元合同签订金截至2023年4关联交易定上年发生金关联交易类别关联人关联交易内容额或预计金月28日已发生价原则额额金额向关联人采购
成都海通川采购原材料等市场定价500124.36527.90原材料等其中，预计与单一关联人发生交易金额在300万以上且达到公司上一年度经审计净资产0.5%的具体情况如下：
单位：万元
3/8合同签截至2023
关联交易定价订金额年4月28上年末应付关联交易类别关联人关联交易内容原则或预计日应付本息本息余额金额余额借款根据公司融资关联人向公司提中锐集团（借款年利率为成本及市场行5000041153.2642587.21供借款
7%）情
（四）上一年度日常关联交易实际发生情况
1、中锐集团及其关联方
金额单位：万元实际发生实际发生关联交易类实际发生额占同类额与预计披露日期及关联人关联交易内容预计金额别金额业务比例金额差异索引
（%）（%）向关联人租中锐集团及
房屋租赁189.44200.00100.00-5.28赁其关联方
详见注*向关联人销中锐集团及
销售商品260.49500.00100.00-47.90售商品其关联方向关联人提中锐集团及
建筑工程劳务-3.980100.00偶发的未预供劳务其关联方计事项金额
中锐集团及餐饮、租车、
36.2307.95合计452万
其关联方物管服务元，占公司向关联人采中锐集团及不适用2021年度净咨询服务257.96056.57
购/接受服其关联方资产的
务中锐集团及0.22%，尚未信息化服务161.79035.48其关联方达到董事会
小计455.980100.00审议标准
合计901.93700.0028.85实际发生实际发生关联交易类年末应付额占同类额与预计披露日期及关联人关联交易内容预计金额别本息余额业务比例金额差异索引
（%）（%）关联人向公
中锐集团借款42587.2150000100-14.83详见注*司提供借款
1、受经济形势影响，公司向关联人销售商品的实际金额未达预计金
公司董事会对日常关联交易实际发生情况与额；2、偶发的未预计的关联交易金额合计452万元，占公司2021预计存在较大差异的说明（如适用）
年度净资产的0.22%，尚未达到董事会审议标准。
公司独立董事对日常关联交易实际发生情况不适用
与预计存在较大差异的说明（如适用）注：*公司分别于2022年4月27日、2022年5月21日披露了《关于2022年度日常关联交易4/8预计的公告》、《第五届董事会第十四次会议决议公告》、《关于2021年年度股东大会决议的公告》（公告编号：2022-023、2022-032、2022-033）。
*如合计数与分项有差异，系四舍五入尾差造成。
2、成都海通川科技发展有限公司
实际发生额实际发生额关联交易类关联交易内实际发生预计金披露日期及关联人占同类业务与预计金额别容金额额索引比例（%）差异（%）向关联人销
成都海通川销售商品13.890100未进行预售商品计，未达到向关联人采不适用
成都海通川采购原材料514.020100董事会审议购原材料标准
合计527.90公司董事会对日常关联交易实际发生情况不适用
与预计存在较大差异的说明（如适用）公司独立董事对日常关联交易实际发生情不适用
况与预计存在较大差异的说明（如适用）
单位：万元
*如合计数与分项有差异，系四舍五入尾差造成。
二、关联方的基本情况
（一）基本情况
1、中锐控股集团有限公司
住所：上海市长宁区金钟路767弄2号601、105室
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人：钱建蓉
注册资本：15000万人民币
统一社会信用代码：91310000740697042M主营业务：一般项目：教育产业投资，相关行业投资；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理咨询；物业管理；国内贸易代理；自有房屋租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）主要股东：钱建蓉持有80%股权，贡明持有15%股权，田洪雷持有2.5%股权，茹雯燕持有2.5%股权。实际控制人：钱建蓉财务状况：截至2022年12月31日，中锐集团资产总额为181.91亿元，所
5/8有者权益为63.58亿元，2022年度营业收入为50.51亿元，净利润为2.38亿元。
2、成都海通川科技发展有限公司
住所：四川省成都市蒲江县鹤山街道工业北路277号
企业类型：四川省成都市蒲江县鹤山街道工业北路277号
法定代表人：罗伟嘉
注册资本：50万人民币
统一社会信用代码：915101317464298076
主营业务：一般项目：工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；金属材料制造；金属材料销售；合成材料销售；模具制造；数控机床销售；喷涂加工；新型金属功能材料销售；化
工产品生产（不含许可类化工产品）；涂料制造（不含危险化学品）；专用化学
产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；涂料销售（不含危险化学品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
主要股东：罗伟嘉持有90%股权，汤梦妮持有10%股权财务状况：截至2022年12月31日，成都海通川资产总额为232.85万元，净资产为213.69万元，2022年度营业收入为634.12万元，净利润为31.24万元（未经审计）。
（二）关联关系说明
中锐集团持有公司控股股东苏州睿畅投资管理有限公司100%股权，成都海通川系公司董事罗田先生亲属控制的公司，均属于《深圳证券交易所股票上市规
则（2023年修订）》规定的关联法人。
（三）履约能力说明经核查，中锐集团资信良好，不属于失信被执行人，能按合同约定履行责任和义务。成都海通川资信情况良好，不属于失信被执行人，能按合同约定履行责
6/8任和义务。
三、关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
1、销售商品定价原则：公司与中锐集团及其关联方之间的关联销售，是交
易各方通过市场竞争和综合比较的选择结果，交易价格依照同行业同类业务的市场定价规则确定。
2、关联租赁定价原则：公司向关联方中锐集团及其关联方租赁房屋定价系
参照其周边租赁房产的市场价格确定，且处于周边办公楼租赁价格正常区间内。
3、关联人向公司提供借款定价原则：根据公司融资成本及市场行情，双方
协商确认借款年利率为7%，该利率水平合理公允，且公司无相应担保，不存在损害公司及股东利益的情形。
4、接受信息化、租车、餐饮、咨询等服务定价原则：公司接受中锐集团及
其关联方的信息化、租车、餐饮、咨询等服务，是交易各方通过市场竞争和综合比较的选择结果，交易价格依照同行业同类业务的市场定价规则确定。
5、采购原材料定价原则：公司与成都海通川之间的关联采购，是交易各方
通过市场竞争和综合比较的选择结果，交易价格依照同行业同类业务的市场定价规则确定。
（二）关联交易协议签署情况
公司与关联方发生的关联交易是根据公司生产经营的需要与之签订协议，按协议约定进行结算。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司与关联方的关联交易是公司正常生产经营所需，符合公司业务发展和经营需要，具有必要性。公司与关联方的交易行为具有明确的定价原则，公司与关联方的交易不存在损害公司和股东利益的情况。公司相对于实际控制人、控股股东及其他关联方，在资产、业务、技术、人员和财务等方面均保持独立关系，上
7/8述关联交易不会对公司的独立性构成影响，公司不存在依赖关联方的情况。
五、独立董事事前认可和独立意见
1、事前认可意见
公司预计的2023年度日常关联交易属于日常经营业务，关联交易以市场价格为定价依据，遵循了公平、公正、公开的原则，预计情况符合国家有关法律、法规和政策的规定，不存在损害公司、股东，特别是中小股东利益的情形。独立董事一致同意将《关于2023年度日常关联交易预计的议案》提交公司第六届董
事会第二次会议审议。
2、独立意见
公司2023年度日常关联交易预计系根据公司日常生产经营实际情况做出，交易理由合理、充分，关联交易定价原则和方法恰当、公允，符合公司发展需要及长远利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。董事会在审议此交易事项时，关联董事已回避表决，其决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。
我们同意将2023年度日常关联交易预计的议案提交公司股东大会审议。
六、报备文件
1、第六届董事会第二次会议决议；
2、独立董事关于公司第六届董事会第二次会议相关事项的事前认可和独立意见。
特此公告。
山东中锐产业发展股份有限公司董事会
2023年4月29日