佳云科技:相关制度修订对照表

广东佳兆业佳云科技股份有限公司
相关制度修订对照表
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，结合公司实际情况，广东佳兆业佳云科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月27日召开了第五届董事会第二
十一次会议，审议通过了《关于修订的议案》、《关于修订的议案》。公司拟对2项制度的部分条款进行修订，修订内容具体如下：
1、《内幕信息知情人登记管理制度》修订对照表
修订前修订后
第一条为进一步规范广东佳兆业第一条为进一步规范广东佳兆业佳云科技股份有限公司（以下简称“公佳云科技股份有限公司（以下简称“公司”）的内幕信息管理，加强内幕信息保司”）的内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，维护信息披露的公开、公平、公密工作，维护信息披露的公开、公平、公正，保护投资者的合法权益，根据《中华正，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司则》、《深圳证券交易所上市公司自律监规范运作指引》、《关于上市公司建立内管指引第2号——创业板上市公司规范幕信息知情人登记管理制度的规定》等有运作》、《上市公司监管指引第5号——关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、上市公司内幕信息知情人登记管理制度》
《信息披露管理制度》的有关规定，结合等有关法律、法规、规范性文件及《公司公司实际情况，制定本制度。章程》、《信息披露管理制度》的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第五条本制度所指内幕信息是指涉第五条本制度所指内幕信息是指
及公司的经营、财务或者对公司证券及其涉及公司的经营、财务或者对公司证券及
衍生品种的市场价格有重大影响，尚未在其衍生品种的市场价格有重大影响，尚未中国证监会指定的上市公司信息披露刊在中国证监会指定的上市公司信息披露
物或网站上正式公开披露的信息，包括但刊物或网站上正式公开披露的信息，包括不限于：但不限于：
…………
（二）公司的重大投资行为，公司在（二）公司的重大投资行为，公司在
1年内购买、出售重大资产超过公司资产1年内购买、出售重大资产超过公司资产
总额30%，或者公司营业用主要资产的抵总额30%，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废超过该资产的押、质押、出售或者报废一次超过该资产
30%；的30%；
1…………
第八条公司应如实、完整记录内幕第八条公司应如实、完整记录内幕信息
信息在公开前的报告、传递、编制、审核、在公开前的报告、传递、编制、审核、披
披露等各环节所有内幕信息知情人名单，露等各环节所有内幕信息知情人名单，以以及知情人知悉内幕信息的时间等相关及知情人知悉内幕信息的时间等相关档档案，供公司自查和相关监管机构查询。案，供公司自查和相关监管机构查询。公公司应在内幕信息首次依法公开披露后5司应在内幕信息首次依法公开披露后5个交易日内向深圳证券交易所报备。公司个交易日内向深圳证券交易所报备。公司披露以下重大事项时，应当向深圳证券交披露以下重大事项时，应当向深圳证券交易所报备相关内幕信息知情人档案：易所报备相关内幕信息知情人档案：
（一）公司被收购；（一）导致实际控制人或者第一大股
（二）重大资产重组事项；东发生变更的权益变动；
（三）证券发行；（二）重大资产重组事项；
（四）合并、分立、分拆上市；（三）证券发行；
（五）股份回购；（四）合并、分立、分拆上市；
（六）年度报告、半年度报告；（五）股份回购；
（七）高比例送转股份；（六）年度报告、半年度报告；
（八）股权激励计划、员工持股计划；（七）高比例送转股份；
（九）重大投资、重大对外合作或者（八）股权激励计划、员工持股计划；
签署日常经营重大合同等可能对公司股（九）要约收购；
票及其衍生品种交易价格或者投资决策……
产生重大影响的其他事项；要约收购；公司应当结合具体情形，合理确定本……次应当报送的内幕信息知情人的范围，保证内幕信息知情人登记档案的完备性和准确性。
第九条内幕信息知情人档案的内第九条内幕信息知情人档案的内
容包括但不限于内幕信息知情人的姓名、容包括但不限于内幕信息知情人的姓名、
国籍、证件类型、证件号码、股东代码、国籍、证件类型、证件号码或者统一社会
联系手机、通讯地址、所属单位、与上市信用代码、股东代码、联系手机、通讯地
公司关系、职务、关系人、关系类型、知址、所属单位、与上市公司关系、职务、
情日期、知情地点、知情方式、知情阶段、关系人、关系类型、知情日期、知情地点、
知情内容、登记人信息、登记时间等信息。知情方式、知情阶段、知情内容、登记人信息、登记时间等信息。
知情时间是指内幕信息知情人知悉或者应当知悉内幕信息的第一时间。知情方式包括但不限于会谈、电话、传真、书
面报告、电子邮件等。知情阶段包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。
第十四条公司的股东、实际控制人第十四条公司的股东、实际控制人
及其关联方研究、发起涉及公司的重大事及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司股价有重大影响的其项，以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时，应当填写本公司内幕信息知情他事项时，应当填写本公司内幕信息知情人的档案。人的档案。
2…………
上述主体应当根据事项进程将内幕上述主体应当根据事项进程将内幕
信息知情人档案分阶段送达公司，但完整信息知情人档案分阶段送达公司，但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照本制度第十四条的知情人档案应当按照本制度相关要求进要求进行填写。行填写。
…………
第十六条公司进行收购、重大资产第十六条公司进行本制度第八条
重组、发行证券、合并、分立、回购股份规定的重大事项，应当做好内部信息管理等重大事项，除按照本规定填写公司内幕工作，视情况分阶段披露相关情况；还应信息知情人档案外，还应当制作重大事项当制作重大事项进程备忘录，记录筹划决进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策策过程中各个关键时点的时间、参与筹划过程中各个关键时点的时间、参与筹划决决策人员名单、筹划决策方式等内容。公策人员名单、筹划决策方式等。公司应当司应当督促备忘录涉及的相关人员在备督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上忘录上签名确认。公司控股股东、实际控签名确认。制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。
重大事项进程备忘录应记载重大事
项的每一具体环节和进展情况，包括方案论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相
关决议、签署相关协议、履行报批手续等
事项的时间、地点、参与机构和人员。公司应当在内幕信息依法披露后五个交易日内向深圳证券交易所报送重大事项进程备忘录。
第二十九条本制度自董事会审议第二十九条本制度自董事会审议通过之日起正式实施，《内幕信息知情人通过之日起正式实施，《内幕信息知情人登记管理制度》（2011年11月）同时废登记管理制度》（2020年12月）同时废止。止。
2、《控股股东及实际控制人行为规范管理规则》修订对照表
修订前修订后
第一条为贯彻证券市场公开、公第一条为贯彻证券市场公开、公
平、公正原则，进一步规范广东佳兆业佳平、公正原则，进一步规范广东佳兆业佳云科技股份有限公司（以下简称“公司”）云科技股份有限公司（以下简称“公司”）
控股股东、实际控制人行为，切实保护公控股股东、实际控制人行为，切实保护公司和中小股东的合法权益，根据《中华人司和中小股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及其易所上市公司自律监管指引第2号——
3它相关法律、法规和《公司章程》的相关创业板上市公司规范运作》、《上市公司规定，制定本规则。监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》及其它相关法律、
法规和《公司章程》的相关规定，制定本规则。
第七条控股股东、实际控制人不得第七条控股股东、实际控制人及其
利用关联交易、利润分配、资产重组、对他关联人不得利用关联交易、利润分配、
外投资等任何方式损害公司和中小股东资产重组、垫付费用、对外投资、担保和的合法权益。其他方式直接或间接侵占公司资金、资产，损害公司和其他中小股东的合法权益。
第九条控股股东、实际控制人不得第九条控股股东、实际控制人及其
以下列任何方式占用上市公司资金：他关联方不得以下列任何方式占用上市
……公司资金：
……
第十一条控股股东、实际控制人应第十一条控股股东、实际控制人应
当保证上市公司人员独立，不得通过下列当保证上市公司人员独立，不得通过下列任何方式影响公司人员独立：任何方式影响公司人员独立：
（一）通过行使提案权、表决权以外（一）通过行使提案权、表决权等法的方式影响公司人事任免；律法规、深圳证券交易所相关规定及《公（二）通过行使提案权、表决权以外司章程》以外的方式影响公司人事任免，的方式限制公司董事、监事、高级管理人限制公司董事、监事、高级管理人员以及员以及其他在公司任职的人员履行职责；其他在公司任职的人员履行职责；
（三）聘任公司高级管理人员在控股（二）聘任公司高级管理人员在控股
股东或者其控制的企业担任除董事、监事股东或者其控制的企业担任除董事、监事以外的职务；以外的职务；
（四）向公司高级管理人员支付薪金（三）向公司高级管理人员支付薪金或者其他报酬；或者其他报酬；
（五）无偿要求公司人员为其提供服（四）无偿要求公司人员为其提供服务；务；
（六）有关法律、行政法规、部门规（五）指使公司董事、监事及高级管章和规范性文件规定及深交所认定的其理人员以及其他在公司任职的人员实施他情形。损害公司利益的决策或者行为；
控股股东、实际控制人应当保证上市（六）有关法律、行政法规、部门规
公司财务独立，不得通过下列任何方式影章和规范性文件规定及深交所认定的其响上市公司财务独立：他情形。
（一）与公司共用银行账户；控股股东、实际控制人应当保证上市
（二）将公司资金以任何方式存入控公司财务独立，不得通过下列任何方式影
股股东、实际控制人及其关联人控制的账响上市公司财务独立：
户；（一）与公司共用银行账户或者借用
（三）占用公司资金；公司银行账户等金融类账户，将公司资金
……以任何方式存入控股股东、实际控制人及
控股股东、实际控制人应当保证上市其关联人控制的账户；
公司资产完整和机构独立，不得通过下列（二）通过各种方式非经营性占用公
4任何方式影响公司资产完整和机构独立：司资金；
（一）与公司共用主要机器设备、厂……
房、专利、非专利技术等；控股股东、实际控制人应当维护公司
（二）与公司共用原材料采购和产品在提供担保方面的独立决策，支持并配合销售系统；公司依法依规履行对外担保事项的内部
（三）与公司共用机构和人员；决策程序与信息披露义务，不得强令、指
（四）通过行使提案权、表决权以外使或者要求公司及相关人员违规对外提
的方式对公司董事会、监事会和其他机构供担保。
行使职权进行限制或者施加其他不正当控股股东、实际控制人强令、指使或影响；者要求公司从事违规担保行为的，公司及（五）有关法律、行政法规、部门规其董事、监事及高级管理人员应当拒绝，章和规范性文件规定及深交所认定的其不得协助、配合、默许。
他情形。控股股东、实际控制人应当保证上市公司资产完整和机构独立，不得通过下列任何方式影响公司资产完整：
（一）与公司共用主要机器设备、厂
房、专利、非专利技术等；
（二）与公司共用原材料采购和产品销售系统；
（三）有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定及深交所认定的其他情形。
控股股东、实际控制人应当维护公司
机构独立，支持公司董事会、监事会、业务经营部门或者其他机构及其人员的独立运作，不得通过行使提案权、表决权等法律法规、深圳证券交易所的相关规定及
公司章程规定的股东权利以外的方式，干预公司机构的设立、调整或者撤销，或者对公司董事会、监事会和其他机构及其人员行使职权进行限制或者施加其他不正当影响。
第十二条控股股东、实际控制人与第十二条控股股东、实际控制人与
公司之间进行交易，应当严格遵守公平性公司之间进行交易，应当严格遵守平等、原则，不得通过任何方式影响公司的独立自愿、等价、有偿的原则，不得通过任何决策。方式影响公司的独立决策，不得通过欺诈、虚假陈述或者其他不正当行为等方式损害公司和中小股东的合法权益。
第十三条控股股东、实际控制人不第十三条控股股东、实际控制人以得利用公司未公开重大信息牟取利益。及其他知情人员应当对其知悉的上市公司未披露的重大信息予以保密，不得以任何方式泄露有关公司的未公开重大信息，不得利用公司未公开重大信息牟取利益，不得从事内幕交易、市场操纵或者其他欺
5诈活动。
第十六条控股股东、实际控制人不删除得以任何方式泄漏有关公司的未公开重
大信息不得进行内幕交易、操纵市场或者其他欺诈活动。
第二十四条控股股东、实际控制人应当维持控制权稳定。确有必要转让公司股权导致控制权变动的，应当保证交易公允、公平、合理、具有可行性，不得利用控制权转让炒作股价，不得损害上市公司和其他股东的合法权益。
控股股东、实际控制人转让公司控制权之前，应当对拟受让人的主体资格、诚信状况、受让意图、履约能力、是否存在不得转让控制权的情形等情况进行合理调查，保证公平合理，不得损害公司和其-他股东的合法权益。
控股股东、实际控制人转让控制权前
存在以下情形的，应当予以解决：
（一）未清偿对公司的债务或者未解除公司为其提供的担保；
（二）对公司或者其他股东的承诺未履行完毕；
（三）对公司或者中小股东利益存在重大不利影响的其他事项。
前述主体转让股份所得用于归还公
司、解除公司为其提供担保的，可以转让。
第二十六条控股股东、实际控制人第二十六条控股股东、实际控制人
买卖公司股份，应当严格按照《上市公司买卖公司股份，应当严格按照《证券法》、收购管理办法》等相关规定履行审批程序《上市公司收购管理办法》、《上市规则》
和信息披露义务，不得以任何方式规避审等相关规定履行审批程序和信息披露义批程序和信息披露义务。务，不得以任何方式规避审批程序和信息披露义务。
第二十七条控股股东、实际控制人
在下列情形下不得买卖公司股份：
（一）公司年度报告前30日内，因
特殊原因推迟年度报告日期的，自原预约公告日前30日起算，直至公告前1日；
删除
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披
6露后2个交易日内；
（四）证券交易所认定的其他情形。
下列主体在前条所列期间不得买卖
上市公司股份：
（一）控股股东、实际控制人直接或
者间接控制的法人、非法人组织；
（二）控股股东、实际控制人为自然人的，其配偶、未成年子女。
第三十条提示性公告包括以下内
容：
（一）拟出售的数量；
（二）拟出售的时间；
删除
（三）拟出售价格区间（如有）；
（四）出售的原因；
（五）下一步股份变动计划；
（六）证券交易所要求的其他事项。
第三十二条控股股东、实际控制人第三十条控股股东、实际控制人应
应当建立信息披露管理制度，明确规定涉当建立信息披露管理制度，相关制度应当及公司重大信息的范围、内部保密、报告至少包含以下内容：
和披露等事项。（一）涉及公司的重大信息的范围；
（二）未披露重大信息的报告流程；
（三）内幕信息知情人登记制度；
（四）未披露重大信息保密措施；
（五）对外发布信息的流程；
（六）配合公司信息披露工作的程序；
（七）相关人员在信息披露事务中的职责与权限；
（八）其他信息披露管理制度。
第三十三条控股股东、实际控制人第三十一条控股股东、实际控制人
出现下列情形之一的，应当及时通知公出现下列情形之一的，应当及时通知公司、报告证券交易所并予以披露：司、报告证券交易所并予以披露：
（一）相关股东持有、控制的公司（一）相关股东持有、控制的公司
5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或者设定信托或者被依法限制表决托管或者设定信托或者被依法限制表决权；权或出现强制过户风险；
（二）相关股东或者实际控制人进入（二）相关股东或者实际控制人进入
破产、清算等状态；破产、清算等状态；
（三）相关股东或者实际控制人持股（三）相关股东或者实际控制人持股或者控制公司的情况已发生或者拟发生或者控制公司的情况已发生或者拟发生
较大变化，实际控制人及其控制的其他企较大变化，实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；发生较大变化；
（四）相关股东或者实际控制人对公（四）相关股东或者实际控制人对公
7司进行重大资产或者债务重组；司进行重大资产、债务重组或者业务重
（五）控股股东、实际控制人因涉嫌组；
违法违规被有权机关调查或者采取强制（五）控股股东、实际控制人受到刑措施，或者受到重大行政、刑事处罚；事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案
（六）证券交易所认定的其他情形。调查或者受到中国证监会行政处罚，或者
上述情形出现重大变化或进展的，控受到其他有权机关重大行政处罚；
股股东、实际控制人应当及时通知公司、（六）出现与控股股东、实际控制人
报告证券交易所并予以披露。有关的报道或者传闻，对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响；
（七）涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
（八）涉嫌犯罪被采取强制措施；
（九）其他可能对上市公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的情形。
上述情形出现重大变化或进展的，控股股东、实际控制人应当及时通知公司、报告证券交易所并予以披露。
实际控制人及其控制的其他企业与公司发生同业竞争或者同业竞争情况发
生较大变化的，应当说明是否对公司产生重大不利影响以及拟采取的解决措施等。
第三十六条公共传媒上出现与控
股股东、实际控制人有关的、对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影
响的报道或传闻，控股股东、实际控制人删除应当及时就有关报道或传闻所涉及事项
准确告知公司，并积极配合公司的调查和相关信息披露工作。
第四十一条本规则的修订由公司第三十八条本规则的修订由公司
董事会审议通过后，报股东大会批准之日董事会审议通过后，报股东大会批准之日起生效并实施。《控股股东及实际控制人起生效并实施。《控股股东及实际控制人行为规范（2019年12月）》同时废止。行为规范（2020年10月）》同时废止。
广东佳兆业佳云科技股份有限公司董事会
2023年4月27日
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