天玑科技:华泰联合证券有限责任公司关于上海天玑科技股份有限公司2022年年度募集资金存放和使用情况专项核查报告

募集资金存放和使用情况专项核查报告
华泰联合证券有限责任公司
关于上海天玑科技股份有限公司2022年度募集资金存放和
使用情况专项核查报告
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）作为上海天玑科技股份有限公司（以下简称“天玑科技”、“公司”或“发行人”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
13号——保荐业务》等法律法规的规定，对天玑科技在2022年度募集资金存放
与使用情况进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金的基本情况经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]1147号文《关于核准上海天玑科技股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司于2017年非公开发行普通
股（A 股）45511698 股，每股面值 1.00 元，每股发行价格人民币 13.25 元，募
集资金总额人民币603029998.50元，扣除发行费用合计12866343.13元后的募集资金净额为590163655.37元。上述资金到位情况经立信会计师事务所验证，并由其出具了信会师报字[2017]第 ZA16332 号验资报告。
二、募集资金管理情况为了规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，并结合公司实际情况，制定了《上海天玑科技股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《募集资金管理方法》”）。
公司及保荐机构华泰联合证券于2017年12月分别与上海浦东发展银行股份
有限公司青浦支行、交通银行股份有限公司上海徐汇支行、兴业银行股份有限公
司上海南外滩支行签订了《募集资金三方监管协议》，履行对非公开发行股票募集资金的存放、使用、管理等职责。截至本报告出具日，《募集资金三方监管协
1募集资金存放和使用情况专项核查报告议》履行状况良好。
截至2022年12月31日，公司签订监管协议的募集资金专项账户存储如下：
单位：人民币元存储形期开户行账号余额式限交通银行股份有限
公司上海漕河泾支310066632018800060856291654637.84活期---行兴业银行股份有限
公司上海南外滩支21615010010012291922277945.60活期---行上海浦东发展银行
股份有限公司临空9755007880190000012267731747.25活期---支行
合计381664330.69
三、2022年度募集资金使用情况及结余情况
（一）募集资金使用情况
截至2022年12月31日，天玑科技非公开发行股票募集资金使用及结余情况如下：
单位：人民币元非公开发行股票募集资金项目情况
截至2021年12月31日专户余额374447951.08
募集资金账户资金减少项：
（1）承销费和保荐费及其他发行费用-
（2）对募集资金项目的投入59621.07
（3）手续费支出-
募集资金账户资金增加项：
（1）非公开发行股票募集资金投入-
（2）利息收入7276000.68
截至2022年12月31日专户余额381664330.69
截至2022年12月31日，公司非公开发行股票募集资金专户余额为
381664330.69元。
2募集资金存放和使用情况专项核查报告
募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
募集资金总额59016.37本年度投入募集资金总额5.96
报告期内变更用途的募集资金总额32106.36
累计变更用途的募集资金总额32106.36已累计投入募集资金总额24899.21
累计变更用途的募集资金总额比例54.40%是否已变募集资金截至期末截至期末投项目可行性调整后投资总本年度投项目达到预定可本年度实现的是否达到预计
承诺投资项目和超募资金投向更项目（含承诺投资累计投入资进度（%）是否发生重
额（1）入金额使用状态日期效益效益部分变更）总额金额(2)(3)＝(2)/(1)大变化
（1）智慧数据中心项目是8719.008719.00（注）2701.5130.98项目已终止不适用不适用是
（2）智慧通讯云项目——基于客服需求的企业内部数据分析与
是27297.3727297.37（注）1208.504.43项目已终止不适用不适用是整合不产生直接收不产生直接收
（3）研发中心及总部办公大楼项目否23000.0023000.005.9620989.2091.26已完工否益益
合计59016.3759016.375.9624899.210.00
未达到计划进度或预计收益的情况和原因详见本报告三、（二）
项目可行性发生重大变化的情况说明详见本报告三、（四）
超募资金的金额、用途及使用进展情况详见本报告三、（九）
募集资金投资项目实施地点变更情况详见本报告三、（五）
募集资金投资项目实施方式调整情况详见本报告三、（五）
募集资金投资项目先期投入及置换情况详见本报告三、（六）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况不适用
用闲置募集资金永久补充流动资金情况详见本报告三、（七）
项目实施出现募集资金节余的金额及原因详见本报告三、（八）
尚未使用的募集资金用途及去向详见本报告三、（十）
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况详见本报告三、（十一）
3募集资金存放和使用情况专项核查报告注：公司于2022年4月25日召开第五届董事会第二次会议、于2022年5月30日召开2021年度股东大会，审议通过了《关于终止原部分募投项目的议案》，终止“智慧数据中心项目”、“智慧通讯云项目——基于客服需求的企业内部数据分析与整合”募集资金投资项目。
4募集资金年度存放和使用情况专项核查报告
（二）部分募集资金投资项目延期情况公司于2020年12月28日召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意公司在非公开发行股票募集资金投资项目实施主体、募集资金投资用途及规模不发生变更的情况下，将“智慧数据中心项目”及“智慧通讯云项目——基于客服需求的企业内部数据分析与整合”两个项目达到预定可使用状态日期延长至2021年12月。
公司于2022年4月25日召开第五届董事会第二次会议、于2022年5月30日召开2021年度股东大会，审议通过了《关于终止原部分募投项目的议案》，终止“智慧数据中心项目”、“智慧通讯云项目——基于客服需求的企业内部数据分析与整合”募集资金投资项目。具体情况请参见本报告三、（四）。
（三）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）无法单独核算效益的原因及其情况本年度，公司不存在募投项目无法单独核算效益的情况。
（四）项目可行性发生重大变化的情况
公司于2022年4月25日召开第五届董事会第二次会议、于2022年5月30日召开2021年度股东大会，审议通过了《关于终止原部分募投项目的议案》，终止“智慧数据中心项目”、“智慧通讯云项目——基于客服需求的企业内部数据分析与整合”募集资金投资项目。公司终止两个项目的实施，是根据目前公司的实际经营情况作出的决定，目的是为了更好地维护公司和广大投资者的利益，符合公司的长远发展及规划，具体内容详见公司在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）于 2022 年 4 月
27日披露的《关于终止原部分募投项目的公告》（公告编号：2022-012）。
除上述情形外，本年度公司不存在项目可行性发生重大变化的情况。
（五）募集资金投资项目的实施地点、实施主体、实施方式变更情况
公司于2022年4月25日召开第五届董事会第二次会议、于2022年5月30日召开2021年度股东大会，审议通过了《关于终止原部分募投项目的议案》，
5募集资金年度存放和使用情况专项核查报告
终止“智慧数据中心项目”、“智慧通讯云项目——基于客服需求的企业内部数据分析与整合”募集资金投资项目。具体情况请参见本报告三、（四）。
除上述情形外，本年度公司不存在募集资金投资项目的实施地点、实施主体、实施方式变更情况。
（六）募投项目先期投入及置换情况2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司2016年度非公开发行股票方案的议案》等议案，同意公司使用非公开发行股票的募集资金23000万元用于购置房产建设总部研发中心及办公大楼。为保障募集资金投资项目顺利进行，在本次非公开发行股份募集资金到位之前，公司已根据募投项目进度的实际情况以自筹资金先行投入。
2017年12月6日，公司召开第三届董事会第二十四次临时会议，审议通过
了《关于使用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，截至2017年11月30日，公司以自筹资金预先投入募投项目的实际投资金额为
208194298.97元，以募集资金208194298.97元置换预先投入募投项目的自筹资金。
（七）用闲置募集资金永久补充流动资金情况本年度，公司不存在闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
（八）节余募集资金使用情况本年度，公司不存在节余募集资金使用情况。
（九）超募资金使用情况本年度，公司不存在超募资金使用情况。
（十）尚未使用的募集资金用途和去向
本年度末，公司尚未使用的募集资金共计381664330.69元，其中以定期存款形式存放的募集资金共计0.00元。
后续，公司将挖掘具有较强的盈利能力且未来发展前景较好的项目，待审慎
6募集资金年度存放和使用情况专项核查报告
研究讨论确定投资项目后，严格按照相关法律法规的规定，履行相应的审议和披露程序，实施新的投资项目。
（十一）募集资金使用的其他情况公司不存在募集资金使用的其他情况。
（十二）募集资金使用情况的日后事项公司不存在募集资金使用情况的日后事项。
四、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见立信会计师事务所有限责任公司对《上海天玑科技股份有限公司关于2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了《关于上海天玑科技股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告》。报告认为，天玑科技2022年度募集资金存放与使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第2号——公告格式（2023年修订）》的相关规定编制，如实反映了天玑科技2022年度募集资金存放与使用情况。
五、保荐机构主要核查工作
报告期内，保荐代表人通过资料审阅、访谈沟通等多种方式，对天玑科技募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、中介机构相
关报告、募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料，并与公司管理人员沟通交流等。
六、保荐机构核查意见经核查，天玑科技严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方监管协议，
7募集资金年度存放和使用情况专项核查报告
募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形；截至2022年
12月31日，天玑科技募集资金具体使用情况与已披露情况一致，不存在募集资
金使用违反相关法律法规的情形。
需要提请公司及投资者关注的事宜如下：天玑科技非公开发行募集资金到账
后存在投资进度滞后的情形，保荐机构提示公司关注募投项目的实施进展情况及项目可行性情况，经公司论证并经董事会、股东大会审议，公司认为募投项目所处市场环境发生变更，已无法实现规划的业务目标，故决定终止智慧数据中心及智慧通讯云项目的实施，但截至本报告出具日公司尚未确定新的投资项目。保荐机构提请公司严格规范募投项目终止后结余募集资金的存储及使用情况，并履行及时、充分的信息披露义务。
除上述提请关注事项外，保荐机构对天玑科技在2022年度募集资金存放与使用情况无异议。
8募集资金年度存放和使用情况专项核查报告(本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于上海天玑科技股份有限公司
2022年度募集资金存放和使用情况专项核查报告》之签章页）
保荐代表人(签字)：
夏俊峰邹晓东
华泰联合证券有限责任公司(公章)年月日
9