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东信和平科技股份有限公司
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《公司章程》修订对照表
东信和平科技股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第二十一次
会议审议通过了《关于修改的议案》,同意修订《公司章程》相关条款,该事项尚需提交公司股东大会审议。本次具体修订内容如下:
修订前修订后
第十二条本章程所称其他高级管理第十二条本章程所称其他高级管理
人员是指公司的副经理、董事会秘书、人员是指公司的副经理、董事会秘书、
财务总监、总法律顾问、总工程师。财务总监、总工程师。
第二十五条公司收购本公司股份,可第二十五条公司收购本公司股份,可
以选择下列方式之一进行:以通过公开的集中交易方式,或者法
(一)证券交易所集中竞价交易方式;律、行政法规和中国证监会认可的其
(二)要约方式;他方式进行。
(三)中国证监会认可的其他方式。
第二十九条发起人持有的本公司股第二十九条发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1年内不得转份,自公司成立之日起1年内不得转让。让。…………上述人员离职后半年内,不得转让其上市公司董事、监事和高级管理人员所持有的本公司股份。
在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比
例不得超过50%。
第三十条公司董事、监事、高级管第三十条公司董事、监事、高级管
理人员、持有本公司股份5%以上的股理人员、持有本公司股份5%以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后6东,将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内个月内卖出,或者在卖出后6个月内
1东信和平科技股份有限公司又买入,由此所得收益归本公司所有,又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的,卖出该股票票而持有5%以上股份的,以及有中国不受6个月时间限制以及有中国证监证监会规定的其他情形的除外。
会规定的其他情形的除外。
第四十一条股东大会是公司的权力第四十一条股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:机构,依法行使下列职权:
(十二)审议批准第四十一条规定的担(十二)审议批准第四十二条规定的担保事项;保事项;
…………
(十五)审议股权激励计划;(十五)审议股权激励计划和员工持股计划;
第四十二条公司下列行为,须经股东第四十二条公司下列对外担保行为,大会审议通过。须经股东大会审议通过。
(一)本公司及本公司控股子公司的对(一)本公司及本公司控股子公司的
外担保总额,达到或超过最近一期经对外担保总额,超过最近一期经审计审计净资产的50%以后提供的任何担净资产的50%以后提供的任何担保;
保;(二)公司的对外担保总额,超过最近
(二)公司的对外担保总额,达到或超一期经审计总资产的30%以后提供的
过最近一期经审计总资产的30%以后任何担保;
提供的任何担保;(三)公司在一年内担保金额超过公
(三)为资产负债率超过70%的担保对司最近一期经审计总资产30%的担保;
象提供的担保;(四)为资产负债率超过70%的担保对
(四)单笔担保额超过最近一期经审计象提供的担保;
净资产10%的担保;(五)单笔担保额超过最近一期经审
(五)对股东、实际控制人及其关联方计净资产10%的担保;
提供的担保。(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
2东信和平科技股份有限公司
公司违反本章程规定的对外担保审议
权限和程序的,相关责任人将承担相应的法律责任。
第四十四条有下列情形之一的,公第四十四条有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2个月以内召开司在事实发生之日起2个月以内召开
临时股东大会:临时股东大会:
(一)董事人数不足《公司法》规定人(一)董事人数不足《公司法》规定人
数或者本章程所定人数的2/3时;数或者本章程所定人数的2/3时;
(二)公司未弥补的亏损达实收股本(二)公司未弥补的亏损达实收股本
总额1/3时;总额1/3时;
(三)单独或者合计持有公司10%以上(三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时;股份的股东请求时;
(四)董事会认为必要时;(四)董事会认为必要时;
(五)独立董事提议,并经全体独立董(五)监事会提议召开时;
事二分之一以上同意;(六)法律、行政法规、部门规章或本
(六)监事会提议召开时;章程规定的其他情形。
(七)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十五条本公司召开股东大会的第四十五条本公司召开股东大会的
地点为:公司住所地或其他明确地地点为:公司住所地或其他明确地点。点。
股东大会应设置会场,以现场会议形股东大会应设置会场,以现场会议形式召开,并应当按照法律、行政法规、式召开。公司还将提供网络投票的方中国证监会或本章程的规定,采用安式为股东参加股东大会提供便利。股全、经济、便捷的网络和其他方式为股东通过上述方式参加股东大会的,视东参加股东大会提供便利。股东通过为出席。
上述方式参加股东大会的,视为出席。
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第五十条监事会或股东决定自行召第五十条监事会或股东决定自行召
集股东大会的,须书面通知董事会,同集股东大会的,须书面通知董事会,同时向证券交易所备案。时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前,召集股东持在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。股比例不得低于10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股监事会或召集股东应在发出股东大会
东大会决议公告时,向公司所在地证通知及股东大会决议公告时,向证券券派出机构和证券交易所提交有关证交易所提交有关证明材料。
明材料。
第五十五条召集人将在年度股东大第五十五条召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股会召开20日前以公告方式通知各股东,临时股东大会将于会议召开15日东,临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。公司在计前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时,不包括会议召开当日,算起始期限时,不包括会议召开当日,但包括公告日。但包括公告日。
公司股东大会审议本章程第四十四条
所列的议案时,公司董事会应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。
第五十六条股东大会的通知包括以第五十六条股东大会的通知包括以
下内容:下内容:
…………
(五)会务常设联系人姓名,电话号(五)会务常设联系人姓名,电话号码;码;
……(六)网络或其他方式的表决时间及表决程序。
2、股东大会采用网络的,应当在股东
大会通知中明确载明网络的表决时间……
4东信和平科技股份有限公司及表决程序。股东大会网络。股东大会
2、股东大会采用网络的或其他方式投
网络投票的开始时间为股东大会召开
票的开始时间,不得早于现场股东大当日上午9:15分,结束时间为现场会召开前一日下午3:00,并不得迟于
股东大会结束当日下午3:00。
现场股东大会召开当日上午9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束
当日下午3:00。
第七十八条下列事项由股东大会以第七十八条下列事项由股东大会以
特别决议通过:特别决议通过:
…………
(五)股权激励计划;(五)股权激励计划;
(六)公司分红政策变更或调整;(六)法律、行政法规或本章程规定
(七)公司因本章程第二十四条第的,以及股东大会以普通决议认定会
(一)项、第(二)项规定的情形收购对公司产生重大影响的、需要以特别本公司股份;决议通过的其他事项。
(八)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十九条股东代理人以其所代表第七十九条股东(包括股东代理人)
的有表决权的股份数额行使表权,每以其所代表的有表决权的股份数额行一股份享有一票表决权。使表权,每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的股东大会审议影响中小投资者利益的
重大事项时,对中小投资者表决应当重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权,公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。表决权的股份总数。
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公司董事会、独立董事和符合相关规股东买入公司有表决权的股份违反
定条件的股东可以公开征集股东投票《证券法》第六十三条第一款、第二款权。征集股东投票权应当向被征集人规定的,该超过规定比例部分的股份充分披露具体投票意向等信息。禁止在买入后的三十六个月内不得行使表以有偿或者变相有偿的方式征集股东决权,且不计入出席股东大会有表决投票权。公司不得对征集投票权提出权的股份总数。
最低持股比例限制。公司董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照
法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外,公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十三条董事、监事候选人名单以第八十三条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。提案的方式提请股东大会表决。
…………
(一)董事候选人由单独或者合并持(一)董事候选人由单独或者合并持
股1%以上的股东向董事会书面提名推股1%以上的股东向董事会书面提名推荐,由董事会进行资格审核后,提交股荐,由董事会进行资格审核后,提交股东大会选举。东大会选举。
(二)监事候选人由单独或者合并持(二)监事候选人由单独或者合并持
股1%以上的股东向监事会书面提名推股1%以上的股东向监事会书面提名推荐,由监事会进行资格审核后,提交股荐,由监事会进行资格审核后,提交股东大会选举。东大会选举。
单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上的
6东信和平科技股份有限公司公司,应当采用累积投票制。
第一百零五条独立董事应按照法第一百零五条独立董事应按照法
律、行政法规及部门规章的有关规定律、行政法规及中国证监会和证券交执行。易所的有关规定执行。
第一百零七条公司董事会成员中应第一百零七条公司董事会成员中应
当有三分之一以上独立董事,其中至当有三分之一以上独立董事,其中至少有一名为具有高级职称或注册会计少有一名为会计专业人士。
师资格的会计专业人士。
第一百一十九条董事会行使下列职第一百一十九条董事会行使下列职
权:权:
…………
(八)在股东大会授权范围内,决定公(八)在股东大会授权范围内,决定公
司对外投资、收购出售资产、资产抵司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交押、对外担保事项、委托理财、关联交
易等事项;易、对外捐赠等事项;
(九)决定公司内部管理机构的设置;(九)决定公司内部管理机构的设置;
(十)聘任或者解聘公司经理、董事会(十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘任或者解聘秘书及其他高级管理人员,并决定其公司副经理、财务负责人等高级管理报酬事项和奖惩事项;根据经理的提人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;名,聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;
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第一百四十八条公司设经理1名,第一百四十八条公司设经理1名,由董事会聘任或解聘。由董事会聘任或解聘。
公司设副经理,由董事会聘任或解聘。公司设副经理,由董事会聘任或解聘。
公司经理、副经理、财务总监、董事会公司经理、副经理、财务总监、董事会
秘书、总法律顾问、总工程师为公司高秘书、总工程师为公司高级管理人员。
级管理人员。
第一百五十六条公司设立总法律顾第一百五十六条公司设立总法律顾问,参与公司重大经营决策,由董事会问,负责领导企业法治工作,组织规章聘任。总法律顾问负责领导企业法治制度和经济合同法律审核,统一协调工作,组织重大决策、规章制度和经济处理重大法律纠纷案件等经营管理中合同法律审核,统一协调处理重大法的法律事务。总法律顾问列席公司董律纠纷案件等经营管理中的法律事事会、股东大会,参加公司总经理办公务。总法律顾问列席公司董事会、股东会,对审议事项提出法律意见。
会,参加公司总经理办公会,对审议事项提出法律意见。
第一百五十八条高级管理人员执第一百五十八条公司高级管理人
行公司职务时违反法律、行政法规、部员应当忠实履行职务,维护公司和全门规章或本章程的规定,给公司造成体股东的最大利益。公司高级管理人损失的,应当承担赔偿责任。员因未能忠实履行职务或违背诚信义务,给公司和社会公众股股东的利益造成损害的,应当依法承担赔偿责任。
第一百六十三条监事应当保证公司第一百六十三条监事应当保证公司
披露的信息真实、准确、完整。披露的信息真实、准确、完整,并对定期报告签署书面确认意见。
第一百八十四条公司聘用取得"从第一百八十四条公司聘用符合《证事证券相关业务资格"的会计师事务券法》规定的会计师事务所进行会计
所进行会计报表审计、净资产验证及报表审计、净资产验证及其他相关的
其他相关的咨询服务等业务,聘期1咨询服务等业务,聘期1年,可以续年,可以续聘。聘。
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