圆通速递:圆通速递股份有限公司2022年度独立董事述职报告

圆通速递股份有限公司
2022年度独立董事述职报告
我们作为圆通速递股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在任职期间严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事规则》等法律、
法规以及《公司章程》和公司《独立董事工作制度》的有关规定，勤勉尽责、忠实履行职责，积极出席相关会议，按规定对公司相关事项发表事前认可意见或独立意见，积极发挥独立董事的独立作用，切实维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。
现将2022年度担任独立董事的履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
2022年度，公司董事局有9名董事，其中独立董事3名。2022年10月，公司第十届
董事局任期届满，董事局进行了换届选举，经2022年第二次临时股东大会审议通过，选举黄亚钧先生、董静女士、许军利先生作为公司第十一届董事局独立董事，任期三年。各位独立董事的基本情况如下：
(一)现任独立董事基本情况
黄亚钧先生：男，1953年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历。1992年7月至2000年11月任教于复旦大学经济学院，历任经济学院副院长、院长；2000年12月至2006年7月担任澳门大学副校长；2006年9月至今任教于复旦大学
经济学院，担任复旦大学经济学教授、博士生导师、复旦大学世界经济系主任、复旦大学证券研究所所长；2021年9月至今担任上海锦江在线网络服务股份有限公司独立董事；
2021年6月至今担任上海立达学院校长；1996年开始享受国务院政府特殊津贴，1997年
入选教育部首批跨世纪优秀人才（人文社会科学）；2019年10月至今担任公司独立董事。
董静女士：女，1975年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历，中共党员，注册会计师。2003年起至今任教于上海财经大学，担任上海财经大学商学院博士生导师、教授、副院长；曾任法国欧洲工商管理学院(INSEAD)访问学者、美国宾
夕法尼亚大学沃顿商学院访问教授；2012年入选教育部“新世纪优秀人才支持计划”；
2014年7月至今担任浦东新区综合经济学会常务理事；2021年12月至今担任浦东新区财
政学会副会长；2017年7月至今担任上海吉祥航空股份有限公司独立董事；2019年10月至今担任公司独立董事。
-1-许军利先生：男，1960年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。历任广西远东商务律师事务所律师，北京市众天律师事务所、北京市众天中瑞律师事务所、北京市中瑞律师事务所合伙人；2020年5月至今担任泰和泰（北京）律师事务所高级合伙人；2021年5月至今担任国投电力控股股份有限公司独立董事；2022年2月至今担任深圳善康医药科技股份有限公司独立董事；2022年10月至今担任公司独立董事。
(二)独立性情况说明
报告期内，公司独立董事及其亲属均不在公司担任除独立董事以外的其他任何职务，也没有为公司提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事2022年度履职概况
(一)会议出席情况
2022年度，公司共召开3次股东大会、7次董事局会议、4次审计委员会会议、3次
提名委员会会议、4次薪酬与考核委员会会议和1次战略委员会会议。作为公司独立董事及董事局专门委员会委员，我们积极参加各项会议，具体出席情况如下：
1、出席董事局会议及股东大会的情况
参加股东参加董事局会议情况独立董事大会情况姓名本年度应参加董亲自出席委托出缺席是否连续两次未出席股东事局会议次数次数席次数次数亲自参加会议大会次数黄亚钧7700否2董静7700否2许军利1100否不适用贺伟平
6600否0（离任）
作为独立董事，我们依法履行独立董事应尽的职责，本着客观、公正、独立的原则，积极参与公司重大事项的审议决策。我们在会前认真审阅有关会议资料，主动与公司相关人员联系，详细了解公司经营情况和重大事项有关情况，充分利用自身专业知识，结合公司运营实际，就审议的各项议案进行积极讨论并提出意见和建议，并按照规定对相关事项发表了事前许可意见和独立意见。报告期内，我们不存在无故缺席、连续两次未亲自出席会议等情况，对董事局做出的各项决议没有异议。
2、出席董事局专门委员会会议的情况
独立董事审计委员会提名委员会薪酬与考核委员会姓名本年度应参参会次本年度应参会参会次本年度应参会参会次
-2-会次数数次数数次数数黄亚钧443344
董静4433//
许军利////11贺伟平
////33（离任）
公司董事局下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和战略委员会四个专门委员会，并制定了相应的工作规则用以规范各专门委员会的运作，我们分别在审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会担任委员或主任委员。2022年度，我们充分发挥在各自领域的专业特长，在所任职的专门委员会上积极发表意见，严格按照相关规定行使职权，对公司的规范发展提供合理化建议，审议事项涉及公司定期报告、日常关联交易、募集资金使用等诸多事项，积极有效地履行了独立董事职责，维护了公司股东尤其是中小股东的合法权益。
(二)现场考察及公司配合独立董事工作情况
公司管理层高度重视与我们的沟通交流，在会议召开前及时发送相关会议资料，定期汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况，为我们履职提供了充分的支持。2022年，我们充分利用召开董事局会议和股东大会等时机对公司进行现场检查，并借助电子邮件、电话等途径与公司保持日常联系，充分了解公司的经营管理情况和财务状况，运用专业知识对公司董事局会议议案提出建设性意见和建议，充分发挥了指导和监督的作用，促进了公司经营管理水平稳步提升和健康可持续发展。
三、独立董事2022年度履职重点关注事项的情况
2022年，我们对以下事项进行了重点关注，经核查相关资料后对各事项的相关决
策、执行及披露情况的合法、合规性做出了独立明确的判断，具体情况如下：
(一)关联交易情况
报告期内，我们对公司关联交易事项进行了认真的审核，认为：董事局审议关联交易事项时，关联董事回避表决，表决程序及过程符合法律、法规和《公司章程》等相关规定，不会损害公司及广大股东利益。公司日常关联交易均为公司正常经营业务所需的交易，符合公司的经营和发展战略要求，定价合理公允，不影响公司的独立性，不会对公司持续经营能力产生影响。公司2022年度日常关联交易预计符合公司业务发展需要，遵循公平合理的原则，交易价格以市场价格为基础，不会对公司的独立性产生影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
(二)对外担保及资金占用情况
-3-报告期内，我们对公司对外担保及资金占用情况进行了认真核查。2022年度，公司实际对外担保发生额为人民币1.90亿元。公司及下属公司不存在违规、逾期对外担保情况。我们认为，公司对外担保的决策及审议程序合法、合规，担保事项的或有风险不会影响公司持续经营能力，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。此外，公司能够严格遵守相关法律法规及相关监管的要求，不存在大股东及其关联方违规占用资金等其他损害公司和中小股东利益的情形。
(三)募集资金的使用情况
报告期内，我们对公司历次募集资金管理和使用情况进行了认真的核查，认为：公司募集资金存放与实际使用情况符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》中与募
集资金管理有关的规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
(四)高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，公司董事局完成了换届选举工作，并聘任了新一届高级管理人员。我们认为本次换届选举提名、聘任高级管理人员的表决程序合法、合规；提名并聘任的高级管理
人员的任职资格符合担任上市公司高级管理人员条件，能够胜任所聘岗位职责要求。
经过全面核查，我们认为公司高级管理人员薪酬计划符合公司目前经营管理的实际情况及未来发展的需要，有助于强化高级管理人员勤勉尽责，促进公司持续稳定发展。高级管理人员薪酬计划决策程序合法、有效，符合国家有关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
(五)业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司发布了2021年度业绩预增公告、2021年度业绩快报和2022年半年度业绩快报，我们认为，公司及时向市场传递了自身经营状况，且业绩快报数据与正式披露的定期报告数据偏差在合理范围内，有助于投资者做出正确的投资决策。
(六)聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构。经认真审查，我们认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货相关业务审计从业资格，具有为上市公司提供审计服务的丰富经验与职业素养，在以往为公司提供财务审计和内部控制审计服务的过程中，独立、客观、公正地完成了各项审计业务，坚持以公允、客观的态度开展审计工作，出具的审计报告真实、准确地反映了公司的财务状况和经营成果。聘任公司2022年度审计机构的审议程序符合法律法规和《公司章程》等-4-相关规定，不存在损害公司股东利益特别是中小股东利益的情况。
(七)现金分红及其他投资者回报情况报告期内，公司根据2021年年度股东大会审议通过的《关于公司2021年度利润分配预案的议案》，以利润分配方案实施前的公司总股本3436146954股为基数，每股派发现金红利0.15元（含税），共计派发现金红利515422043.10元，该次现金分红已实施完毕。我们认为：公司2021年度利润分配方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等有关法律法规和
《公司章程》的相关规定，充分考虑了公司现阶段的经营业绩与战略需要，兼顾股东的合理回报和长远利益，符合公司当前的实际情况，有利于公司持续稳定健康发展；该项议案的审议、表决程序符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
(八)公司及股东承诺履行情况
报告期内，我们始终高度关注公司及股东承诺履行情况，通过对相关情况的认真核查，我们认为：公司及股东均良好地履行其承诺，未出现违反承诺或承诺无法履行的情形。
(九)信息披露的执行情况
报告期内，公司共完成4项定期报告及79份临时公告的编制及披露工作。我们对公司2022年度信息披露执行情况进行了监督，认为：公司能够严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，及时、公平地披露信息，披露内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司信息披露执行情况充分保障了广大投资者的合法权益。
(十)内部控制的执行情况
公司建立了较为完备的内部控制制度，确保了公司股东大会、董事局、监事会等机构的规范运作和内部控制制度的有效实施，维护了公司及全体股东的利益。
(十一)董事局以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司董事局下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会及战略委员会，四个专门委员会均严格按照相应工作规则开展工作，积极履行职责，认真研究相关事项，为董事局决策提供了良好的专业支持。审计委员会在公司定期报告、内部控制、关联交易、聘请审计机构等方面发挥了积极作用；提名委员会对2021年度提名委员会履职情
况进行了汇报，对董事候选人进行了认真审核，并提交公司董事局审议；薪酬与考核委员-5-会对2021年度薪酬与考核委员会履职情况进行了汇报，对第二期股票期权激励计划草案、股票期权激励计划行权价格的调整、公司注销部分股票期权及董事和高级管理人员薪酬计划等事项进行了审议；战略委员会对公司可转换公司债券部分募投项目结项并将节余
募集资金永久补充流动资金的事项进行了审议。报告期内，董事局及专门委员会各项会议的召集、召开、审议与表决程序均符合《公司章程》、公司《董事局议事规则》和各专门委员会工作规则的规定。
四、总体评价和建议
2022年，我们本着客观、公正与独立的原则，严格按照相关法律法规的要求，勤勉
尽责地履行各项职责，参与公司重大事项的决策，并对相关事项发表事前认可意见和独立意见，充分发挥独立董事的职能，维护公司整体利益。我们积极关注公司经营管理、发展战略以及财务状况、内部控制情况等，审慎认真地行使公司和股东所赋予的权利，对公司董事局会议审议的重大事项发表了公正、客观的独立意见。
2023年，我们将秉承谨慎、勤勉、忠实的原则，切实履行独立董事的职责，进一步
深入了解公司经营管理状况，与公司董事局、监事会及高级管理人员等保持有效沟通，提高董事局决策的合理性、合法性、科学性，保护全体股东尤其是中小股东的合法权益，为促进公司稳健发展、树立公司诚实守信的良好形象，起到独立董事应起的作用、履行应尽的责任。
圆通速递股份有限公司独立董事
黄亚钧、董静、许军利
2023年4月25日