凯恩股份:北京德恒（杭州）律师事务所关于浙江凯恩特种材料股份有限公司重大资产出售实施情况的法律意见

北京德恒（杭州）律师事务所
关于
浙江凯恩特种材料股份有限公司
重大资产出售实施情况的
法律意见
地址：杭州市上城区钱江新城新业路 200 号华峰国际商务大厦 10F
电话：0571—86508080传真：0571--87357755邮编:310016北京德恒（杭州）律师事务所关于浙江凯恩特种材料股份有限公司重大资产出售实施情况的法律意见
目录
一、本次交易的方案.............................................7
二、本次交易的批准和授权..........................................9
三、本次交易标的资产的出售实施情况....................................12
四、本次交易涉及的相关协议........................................13
五、本次交易的实际情况与此前披露的信息是否存在差异............................13
六、董事、监事及高级管理人员调整情况...................................13
七、资金占用和关联担保情况........................................14
八、本次交易的后续事项..........................................14
九、结论意见...............................................15
1北京德恒（杭州）律师事务所关于浙江凯恩特种材料股份有限公司
重大资产出售实施情况的法律意见释义
在本法律意见中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
上市公司、公司、凯恩股指浙江凯恩特种材料股份有限公司份浙江凯恩特种材料股份有限公司向湖南艾华集
团股份有限公司、南通海立电子有限公司、遂
昌汇然投资管理合伙企业（有限合伙）出售浙
本次重大资产出售、本江凯恩特种纸业有限公司47.2%股权；向浙江指
次出售、本次交易凯恩特种纸业有限公司出售浙江凯恩新材料有
限公司60%股权、遂昌县成屏二级电站有限责
任公司47.11%股权及衢州八达纸业有限公司
100%股权的交易
凯恩特纸指浙江凯恩特种纸业有限公司凯恩新材指浙江凯恩新材料有限公司二级电站指遂昌县成屏二级电站有限责任公司八达纸业指衢州八达纸业有限公司
浙江凯恩特种纸业有限公司47.2%股权、浙江
凯恩新材料有限公司60%股权、遂昌县成屏二标的资产指
级电站有限责任公司47.11%股权及衢州八达
纸业有限公司100%股权
浙江凯恩特种纸业有限公司、浙江凯恩新材料
标的公司指有限公司、遂昌县成屏二级电站有限责任公司及衢州八达纸业有限公司
湖南艾华集团股份有限公司（SH.603989），交艾华集团指易对方
南通海立指南通海立电子有限公司，交易对方遂昌汇然投资管理合伙企业（有限合伙），交遂昌汇然指易对方
交易对方指艾华集团、南通海立、遂昌汇然及凯恩特纸
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重大资产出售实施情况的法律意见
凯恩股份与艾华集团、南通海立、丰宾电子科
《股权转让框架协议》指技股份有限公司、遂昌汇然及凯恩特纸签订的
《股权转让框架协议》
凯恩股份与艾华集团、南通海立、遂昌汇然及
《股权转让协议》指
凯恩特纸签订的《股权转让协议》
审计基准日、评估基准为实施本次交易而对标的资产进行审计及评估指
日的基准日，即2022年7月31日过渡期指本次评估基准日至标的资产交割日之间的期间交割日指标的资产过户至交易对方名下之日
《公司章程》指《浙江凯恩特种材料股份有限公司章程》坤元指坤元资产评估有限公司
德恒或本所指北京德恒（杭州）律师事务所《北京德恒（杭州）律师事务所关于浙江凯恩本法律意见指特种材料股份有限公司重大资产出售实施情况的法律意见》《中华人民共和国公司法》（第十三届全国人《公司法》指民代表大会常务委员会第六次会议通过）或当
时现行有效之《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》（2020年《重组管理办法》指
修订）《深圳证券交易所股票上市规则》（2022年修《上市规则》指
订）《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准《格式准则26号》指则第26号——上市公司重大资产重组（2022修订）》《证券法律业务管理办指《律师事务所从事证券法律业务管理办法》法》
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重大资产出售实施情况的法律意见《证券法律业务执业规指《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》则》坤元资产评估有限公司出具的《浙江凯恩特种材料股份有限公司拟转让股权涉及的浙江凯恩特种纸业有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2022〕859号）；
《浙江凯恩特种材料股份有限公司拟转让股权涉及的浙江凯恩新材料有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2022〕《评估报告》指856号）；《浙江凯恩特种材料股份有限公司拟转让股权涉及的遂昌县成屏二级电站有限责任公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2022〕857号）；《浙江凯恩特种材料股份有限公司拟转让股权涉及的衢州八达纸业有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2022〕858号）；
中华人民共和国境内（为本法律意见之目的，中国指不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）中国证监会或证监会指中国证券监督管理委员会交易所或深交所指深圳证券交易所元指人民币元万元指人民币万元
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北京德恒（杭州）律师事务所关于浙江凯恩特种材料股份有限公司重大资产出售实施情况的法律意见
德恒 12F202204355-3 号
致：浙江凯恩特种材料股份有限公司
北京德恒（杭州）律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江凯恩特种材料
股份有限公司（以下简称“上市公司”）的委托，担任上市公司本次交易的专项法律顾问，并根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和中国证监会发布的《重组管理办法》《格式准则26号》，以及中国证监会、司法部联合发布的《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等有关规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见。
对本法律意见的出具，本所律师特作如下声明:本所及本所律师根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见出具之日以前已
经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
本法律意见中所使用的术语、名称、简称，除特别说明者外，与其在本次出售法律意见及相关专项核查意见中的含义相同。本所在本次出售法律意见及相关专项核查意见中所做的各项声明，适用于本法律意见。
本法律意见仅供上市公司为本次交易之目的使用，未经本所书面同意，不得
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本所律师现已完成了对与出具本法律意见有关的文件资料、证言和其他证据
的审查判断，依据本法律意见出具之日前已经发生或存在的事实以及法律、法规和规范性文件的规定并基于以上声明出具本法律意见。
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一、本次交易的方案
（一）本次交易概况
根据公司提供的2023年第一次临时股东大会会议、第九届董事会第六次会
议，第九届监事会第六次会议文件及《股权转让协议》《浙江凯恩特种材料股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“《重大资产出售报告书（草案）（修订稿）》”）等相关法律文件，本次交易凯恩股份拟以现金出售其所持有的凯恩特纸47.20%的股权、凯恩新材60%的股权、二
级电站47.11%的股权、八达纸业100%的股权，交易内容的概况如下：
1.公司拟分别向交易对方艾华集团、南通海立、遂昌汇然出售持有的凯恩特
纸47.20%股权。
2.公司拟向凯恩特纸出售凯恩新材60%股权、二级电站47.11%股权、八达纸
业100%股权。
（二）具体方案
1.标的资产与交易对方
本次交易的标的资产为凯恩特纸47.20%的股权（“标的股权1”）、凯恩新材60%的股权、二级电站47.11%的股权、八达纸业100%的股权（合称“标的股权2”），交易对方的具体情况如下：
序号标的资产交易类型出售方交易对方艾华集团
1标的股权1股权转让凯恩股份南通海立
遂昌汇然
2标的股权2股权转让凯恩股份凯恩特纸
2.交易方式
上市公司以现金方式向交易对方出售持有的标的资产。
3.本次交易标的资产评估作价情况及定价方式
本次交易标的资产交易价格以具有证券期货从业资格的评估机构出具的评估值为定价参考依据。
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坤元对凯恩特纸采用了资产基础法进行评估，根据坤元出具的《评估报告》，截至评估基准日2022年7月31日，凯恩特纸股东全部权益（母公司财务报表口径）账面价值为65373098.72元，评估价值67312735.53元，评估增值
1939636.81元。经各方协商确定，本次交易对方收购凯恩股份所持有凯恩特纸
47.20%股权的交易总价为29500000.00元。
坤元对凯恩新材采用了资产基础法和收益法进行评估，最终评估机构采用了资产基础法评估结果作为凯恩新材60%股权价值的评估结论。根据坤元出具的《评估报告》，截至评估基准日2022年7月31日，凯恩新材的评估值为
730787887.41元。经各方协商确定，本次交易对方收购凯恩股份所持有凯恩新
材60%股权的交易总价为427800000.00元。
坤元对二级电站采用了资产基础法和收益法进行评估，最终评估机构采用了收益法评估结果作为二级电站47.11%股权价值的评估结论。根据坤元出具的《评估报告》，截至评估基准日2022年7月31日，二级电站的评估值为23600000.00元。经各方协商确定，本次交易对方收购凯恩股份所持有二级电站47.11%股权的交易总价为10500000.00元。
坤元对八达纸业采用了资产基础法进行评估，根据坤元出具的《评估报告》，截至评估基准日2022年7月31日，八达纸业股东全部权益账面价值1096488.72元，评估价值13842506.27元，评估增值12746017.55元。经各方协商确定，本次交易对方收购凯恩股份所持有八达纸业100%股权的交易总价为
12200000.00元。
4.交易对价及支付
本次交易所涉及的股权转让采用现金方式。本次重组交易对价明细及支付安排如下：
序标的公出售股权比交易作价交易对方支付安排
号司例（元）
艾华集团（1）乙方在本协议生效后
（丙方16.00%3日内支付不低于2亿元股凯恩特
1一）29500000.00权转让款，剩余标的股权2
纸南通海立的全部股权转让款支付时间
16.00%
（丙方不晚于本协议生效之日起2
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二）个月内；（2）丰宾电子
遂昌汇然（深圳）有限公司基于战略
（丙方15.20%调整考虑，退出本次交易，三）丙方三同意在本协议签署后凯恩新3日内向甲方补缴定金人民
260.00%427800000.00材币1000万元（壹仟万二级电元），甲方收到丙方三补缴
347.11%10500000.00
站的定金后，于5日内退还丰宾电子（深圳）有限公司支
凯恩特纸付的定金；（3）丙方向甲（乙方）方支付的定金于乙方支付全八达纸部股权转让款后自动转为本
4100.00%12200000.00
业协议项下标的股权1的转让价款，超出部分由甲方在收到乙方全部股权转让款后5日内退回丙方。
交易双方以评估结论为基础，经友好协商，确定本次交易标的资产交易价格为48000.00万元，较标的公司出售股权对应净资产账面值增加5467.69万元。
5.过渡期间损益
自评估基准日（不包括基准日当日，下同）起至交割日止为本次交易的过渡期，标的股权1产生的盈利或亏损均由丙方按其持股比例享有或承担，标的股权
2产生的盈利或亏损均由乙方按其持股比例享有或承担。
6.交割安排
根据《股权转让协议》的约定，交割安排如下：
本协议约定标的资产完成工商变更登记之日为“交割日”。交割日起，标的股权之所有权及其对应的全部股东权利及义务转移至丙方和乙方(相应的股东变更
登记手续仍应按照本协议的相关约定履行)。
全部股权转让款支付完毕之日起20个工作日内完成标的资产的工商变更登记。
综上，本所律师认为，本次交易方案的主要内容符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定。
二、本次交易的批准和授权
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截至本法律意见出具之日，本次交易已经取得的批准和授权如下：
（一）上市公司的批准和授权
2022年11月23日，凯恩股份召开第九届董事会第六次会议，审议通过了
《关于公司本次重大资产重组符合相关法律法规规定的议案》《关于本次重大资产重组方案的议案》《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》《关于签署附条件生效的的议案》《关于本次重组符合第四条规定的议案》《关于本次交易符合第十一条的议案》《关于本次交易不构成第十三条规定的重组上市情形的议案》《关于本次交易相关主体不存在依据第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》
《关于批准本次重组有关审计、评估和备考审阅报告的议案》《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》《关于及其摘要的议案》《关于重大资产出售摊薄即期回报情况及填补措施的议案》《关于本次交易前12个月购买、出售资产情况的议案》《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次交易相关事宜的议案》及其他相关议案。
上市公司独立董事已就本次交易相关的议案及其合法性发表了事前认可意见及独立意见。
2022年11月23日，凯恩股份召开第九届监事会第六次会议，审议通过了
《关于公司本次重大资产重组符合相关法律法规规定的议案》《关于本次重大资产重组方案的议案》《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》《关于签署附条件生效的的议案》《关于本次重组符合第四条规定的议案》《关于本次交易符合第十一条的议案》《关于本次交易不构成第十三条规定的重组上市情形的议案》《关于本次交易相关主体不存在依据第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》
《关于批准本次重组有关审计、评估和备考审阅报告的议案》《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》《关于及其摘要的议案》《关于重大资产出售摊薄即期回报情况及填补措施的议案》等本次交易的相关议案。
2023年1月18日，上市公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过
《关于公司本次重大资产重组符合相关法律法规规定的议案》《关于本次重大资产重组方案的议案》《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》《关于签署附条件生效的的议案》《关于本次重组符合第四条规定的议案》《关于本次交易符合第十一条的议案》《关于本次交易不构成第十三条规定的重组上市情形的议案》《关于本次交易相关主体不存在依据第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》
《关于批注本次重组有关审计、评估和备考审阅报告的议案》《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》《关于及其摘要的议案》《关于重大资产出售摊薄即期回报情况及填补措施的议案》《关于本次交易前12个月购买、出售资产情况的议案》《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次交易相关事宜的议案》及其他相关议案。
本所律师认为，截至本法律意见出具之日，上市公司已就本次交易取得全部的批准和授权，该等批准和授权合法、有效；本次重大资产出售具备实施条件。
（二）标的公司的批准和授权
根据凯恩特纸、凯恩新材、二级电站、八达纸业的股东会决议或股东决议，已批准本次交易。
（三）交易对方的批准和授权
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重大资产出售实施情况的法律意见经核查，本次交易对方均已履行内部决策程序按公司章程或合伙协议完成本次交易批准。
因此，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司本次重大资产出售已取得全部的批准和授权，该等批准和授权合法、有效；本次重大资产出售具备实施条件。
三、本次交易标的资产的出售实施情况
（一）本次交易价款支付情况
截止本法律意见出具之日，本次交易涉及的股权转让款均已支付至凯恩股份账户，具体情况如下：
凯恩新凯恩特纸二级电站八达纸业款项性质材金额（元）支付情况金额（元）支付情况
29500000.0
股权转让款已支付凯恩股份账户——
0
股权转让款-第已支付凯恩股份
——200000000.00一笔账户
股权转让款-第已支付凯恩股份
——250500.000.00二笔账户
注：（1）根据《股权转让协议》关于支付安排的约定，凯恩股份已于收到
遂昌汇然补缴的定金后，将丰宾电子支付的定金退还至其账户。
（2）根据《股权转让协议》的约定，公司已退还遂昌汇然支付的超出部分的定金1050万元人民币。
（二）标的资产的过户情况
根据查询国家企业信用信息公示系统的信息，截至本法律意见出具之日，上市公司持有凯恩特纸47.20%的股权、凯恩新材60%的股权、二级电站47.11%的
股权、八达纸业100%的股权分别过户至交易对方名下，办理完毕本次标的资产过户的工商变更登记手续。
本所律师认为，截至本法律意见出具之日，本次交易对方已支付全额交易对价，标的资产过户已完成工商变更登记手续，标的资产过户交割行为合法、有效。
12北京德恒（杭州）律师事务所关于浙江凯恩特种材料股份有限公司
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四、本次交易涉及的相关协议
（一）相关协议的履行情况
本次交易涉及的主要协议系凯恩股份（甲方）与凯恩特纸（乙方）、艾华集团（丙方一）、南通海立（丙方二）、遂昌汇然（丙方三）（丙方一、丙方二、丙方三合称“丙方”）共同签订的《股权转让协议》，凯恩股份将其所持浙江凯恩特种纸业有限公司（乙方）47.20%的股权转让给丙方；同时将所持浙江凯恩新
材料有限公司60%股权、遂昌县成屏二级电站有限责任公司47.11%股权、衢州
八达纸业有限公司100%股权、转让给乙方（丙方受让甲方转让的股权后），乙方（丙方受让甲方转让的股权后）同意受让。
截止本法律意见出具之日，上述协议已经生效，标的资产均已交割完毕，交易各方将持续按照该协议要求履行相关权利义务。
（二）相关承诺的履行情况本次交易中，交易各方均作出了相关承诺的主要内容已经在《重大资产出售报告书（草案）（修订稿）》中详细披露，上市公司与交易对方就本次重大资产出售签署的承诺已履行或正在履行，未出现违反承诺的行为。
本所律师认为，本次交易涉及的相关协议及承诺在现阶段已经得到必要履行，截至本法律意见出具之日，未出现违反相关协议及承诺实质性约定或内容的情形。
五、本次交易的实际情况与此前披露的信息是否存在差异
根据凯恩股份发布的相关公告、上市公司提供的说明并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，本次交易相关的实际情况与此前披露的信息不存在实质差异。
六、董事、监事及高级管理人员调整情况
根据《股权转让协议》，本次交易不涉及标的公司人员安置，本次交易完成后，标的资产所在的公司与其员工的劳动关系及相互之间的权利义务不因本次交易而发生改变。截至本法律意见出具之日，在本次交易重大资产出售实施过程中，上市公司董事、监事、高级管理人员存在部分更换的情况：
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重大资产出售实施情况的法律意见
1.2022年11月4日，许冰先生因个人原因申请辞去上市公司董事职务。许
冰先生辞职后将不在上市公司及控股子公司担任任何职务。
2.2022年11月23日，上市公司第九届董事会第六次会议审议通过了《关于补选孙志超先生为公司非独立董事的议案》。
3.2023年1月18日，冉耕先生因个人原因申请辞去上市公司董事职务。冉
耕先生辞职后将不在上市公司及控股子公司担任任何职务。
4.2023年1月18日，上市公司2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于补选张颖先生为公司第九届监事会非职工代表监事的议案》、《关于补选孙志超先生为公司非独立董事的议案》。
除上述人员调整外，本次交易期间，上市公司不存在其他相关人员调整的情况。
注：因工作原因，上市公司总工程师陈万平先生、职工代表监事傅伟林先生、董事王白浪先生、副总经理刘成跃先生、副总经理谢美贞女士、副总经理华一鸣先生已提交辞职报告。王白浪先生辞职后不会导致公司董事会人数低于法定最低人数，不会影响公司董事会的正常运行。根据《公司法》和《公司章程》等规定，为保障公司及监事会的有效运作，傅伟林先生将在公司职工代表大会选举产生新任职工代表监事时正式离职。陈万平先生、王白浪先生、刘成跃先生、谢美贞女士、华一鸣先生的辞职报告生效时间为公司披露《关于重大资产重组实施完成的公告》时。前述人员辞职后将不在公司担任其他任何职务。
七、资金占用和关联担保情况
根据上市公司说明并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，在本次交易实施过程中，未发生上市公司的资金、资产被其实际控制人或其他关联人非经营性资金占用的情形，亦未发生上市公司为其实际控制人或其他关联人违规提供担保的情形。
八、本次交易的后续事项
根据本次交易方案及相关法律法规规定，本次交易在上述标的公司的交割手
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重大资产出售实施情况的法律意见
续办理完毕后，尚有如下后续事项：
（一）本次交易各方尚需按照《股权转让协议》的约定，履行相关义务并承担相应责任；
（二）上市公司尚需根据相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定，就本次交易的后续事项履行信息披露义务；
（三）本次交易过程中，相关方签署了《股权转让协议》并出具了相关承诺，相关方应继续按照协议约定内容及承诺履行相关义务。
本所律师认为，在相关各方完全履行其签署的相关协议和作出的相关承诺的情况下，上述后续事项的办理不存在实质性障碍。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）上市公司本次交易方案的主要内容符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定；
（二）截至本法律意见出具之日，公司本次交易已取得全部的批准和授权，该等批准和授权合法、有效；本次交易具备实施条件；
（三）本次交易对方已支付全额交易对价；标的资产过户已完成工商变更登记手续，标的资产过户交割行为合法、有效；
（四）本次交易涉及的相关协议及承诺在现阶段已得到必要履行，截至本法
律意见出具之日，未出现违反相关协议及承诺实质性约定或内容的情形；
（五）截至本法律意见出具之日，本次交易相关的实际情况与此前披露的信息不存在实质差异；
（六）截至本法律意见出具之日，在本次交易实施过程中，未发生上市公司
的资金、资产被其实际控制人或其他关联人非经营性资金占用的情形，亦未发生上市公司为其实际控制人或其他关联人违规提供担保的情形；
（七）在相关各方完全履行其签署的相关协议和作出的相关承诺的情况下，
15北京德恒（杭州）律师事务所关于浙江凯恩特种材料股份有限公司
重大资产出售实施情况的法律意见本次交易相关后续事项的办理不存在实质性障碍。
本法律意见正本一式伍份，具有同等法律效力，经本所盖章并经单位负责人及承办律师签字后生效。
（以下无正文）
16北京德恒（杭州）律师事务所关于浙江凯恩特种材料股份有限公司
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负责人：
夏勇军
承办律师：
张立灏
承办律师：
齐青
二〇二三年五月八日