宁波华翔:独立董事年度述职报告

2022年独立董事述职报告
宁波华翔电子股份有限公司独立董事
2022年度述职报告
各位股东及股东代理人：
本人作为宁波华翔电子股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在2022年，根据《公司法》《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《公司章程》及有关法律法规的规定和要求，忠实履行了独立董事的职责，出席公司的相关会议，对董事会的相关事项发表了独立意见，维护了公司和股东利益。现将2022年度本人履行独立董事职责情况向各位股东汇报如下：
一、2022年度出席公司会议情况
（一）董事会会议公司2022年度召开了第七届董事会第十六次会议至第七届董事会第二十一次会议，会议以现场结合通讯的方式召开。其中本人全部参加了6次董事会会议，对各次董事会会议审议的相关事项均投了赞成票。
本年度应参加亲自出席委托出席投票情况姓名缺席次数
董事会次数次数次数(反对次数)柳铁蕃66000
（二）股东大会会议
2022年，我亲自出席了公司召开的共3次股东大会，分别是2022年第一次临时股
东大会、2021年年度股东大会和2022年第二次临时股东大会。
二、2022年内对公司相关会议发表声明和独立意见的情况
（一）2022年1月24日召开的第七届董事会第十六次会议审议了关于回购公司
股份的相关事项，本人发表独立意见如下：
1、公司回购股份方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股份回购规则》
及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等法律法规、规
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范性文件及《公司章程》的相关规定，董事会会议表决程序符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定。
2、本次回购的股份拟用于员工持股计划或股权激励，有利于完善公司长效激励机制，提高公司竞争力，推动公司的长远健康发展，具有合理性和必要性。
3、本次回购股份的资金来源为自有资金。根据公司的经营、财务、研发、资金状况，本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位，回购股份方案合理、可行。
4、本次回购以集中竞价交易方式实施，回购价格为市场价格，不存在损害公
司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
综上，我们一致同意关于回购公司股份的方案相关事项。
（二）2022年2月11日召开的第七届董事会第十七次会议审议了关于聘任公司高
级管理人员的相关事项，本人发表独立意见如下：
根据《公司法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，在查阅相关资料后，对宁波华翔第七届董事会第十七次会议聘任公司副总经理事项，发表如下独立意见：
公司七届董事会第十七次会议聘任毛晓群先生为公司副总经理，受聘人具备行使职权相适应的任职条件，符合公司高级管理人员的任职资格，未发现有《公司法》
第146条规定的禁止任职情况以及《深圳证券交易所股票上市规则》规定的禁止任职情况。其提名、审议和聘任程序符合《公司章程》的有关规定。
同意董事会关于聘任公司高级管理人员的议案。
（三）2022年3月15日召开的第七届董事会第十八次会议审议了关于员工持股计
划的相关事项，本人发表独立意见如下：
1、关于公司《2022年员工持股计划（草案）》及其摘要的独立意见
（1）公司不存在中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）等法律、法规规定的禁止实施员工持股计划的情形。
（2）本次员工持股计划的内容符合《指导意见》等有关法律、法规的规定，不存
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在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
（3）公司通过职工代表大会的方式充分征求公司员工关于本员工持股计划相
关事宜的意见，本员工持股计划由员工在依法合规、自愿参与、风险自担的原则上参与，不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形。
（4）公司实施本次员工持股计划，有利于健全公司长期、有效的激励约束机制，提高员工的凝聚力和公司的竞争力，有利于公司的持续发展。
综上，我们同意公司实施本次员工持股计划，并同意将《关于公司及其摘要的议案》提交公司股东大会进行审议。
2、关于公司《2022年员工持股计划管理办法》的独立意见
公司制定的《2022年员工持股计划管理办法》符合有关法律法规、《公司章程》的规定，旨在保证本次员工持股计划的顺利实施，确保本次员工持股计划规范运行，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益，我们同意将《关于公司〈2022年员工持股计划管理办法〉的议案》提交公司股东大会进行审议。
（四）2022年4月27日召开的第七届董事会第十九次会议审议了公司2021年度报
告的相关事项，本人发表独立意见如下：
1、关于对公司与关联方资金往来及公司累计和当期对外担保等情况的专项说明
根据《公司法》、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的要求，我们作为宁波华翔电子股份有限公司的独立董事，对2021年公司与关联方资金往来及累计和当期对外担保情况进行了审阅和查验，发表专项说明和独立意见如下：
（1）报告期内，公司与关联方的资金往来严格遵守相关文件的规定，与关联
方发生的资金往来均为正常经营性资金往来，不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。
（2）报告期内，公司不存在为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。公司只为控股子公司提供担保，不存在违规对外
32022年独立董事述职报告担保等情况。公司为控股子公司提供担保情况如下表:担保债序担保担保担保担保合同审议批准实际担务逾期号对象类型期限签署时间担保额度保金额情况
1 NBHX AUTOMOTIVE 连 带 责 2019.04.24-2021.04.23 2019.04 8000 8000 无逾期
SYSTEM GMBH 和 NBHX 任担保 万欧元 万欧元
Trim GmbH
2 NBHX AUTOMOTIVE 连 带 责 2021.04.26-2023.04.25 2021.04 4000 4000 无逾期
SYSTEM GMBH 和 NBHX 任担保 万欧元 万欧元
Trim GmbH
3 Lawrence Automotive 连 带 责 2019.06.25-2021.06.24 2019.06 2000 2000 无逾期
Interiors (VMC) Limited、 任担保 万英镑 万英镑
Northern Automotive
Systems Limited
4 Lawrence Automotive 连 带 责 2021.04.26-2023.04.25 2021.04 1500 1500 无逾期
Interiors (VMC) Limited、 任担保 万英镑 万英镑
Northern Automotive
Systems Limited
5青岛华翔汽车顶棚系统有连带责2019.04.22-2021.04.212019.0430003000无逾期
限公司和天津华翔汽车顶任担保万人民币万人民币棚系统有限公司
6青岛华翔汽车顶棚系统有连带责2021.04.26-2023.04.252021.0430003000无逾期
限公司和天津华翔汽车顶任担保万人民币万人民币棚系统有限公司
公司对外担保余额(不含为合并报表范围内的子公司提供的担保)为0元；
公司对外担保余额(含为合并报表范围内的子公司提供的担保)为44788.4万元，占公司2021年12月31日经审计净资产的4.13%（欧元以1：7.2197折算，英镑以
1:8.6064折算）；
（3）公司在审议对控股子公司提供担保时均严格按照法律、法规、公司章程
和公司相关制度的规定，履行了必要的程序；
（4）公司《重大事项处置暂行办法》明确了公司原则上只为控股子公司提供担保；
（5）公司已充分提示了对外担保存在的风险，没有迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。
2、关于续聘公司2022年度审计机构的独立意见根据董事会审计委员会《关于天健会计师事务所从事2021年度公司审计工作
42022年独立董事述职报告的总结报告》和《董事会审计委员会关于续聘年度审计会计师事务所的决议》，经核查，我们认为：天健会计师事务所有限公司（特殊普通合伙）为公司出具的《2021年度审计报告》真实、准确的反映了公司2021年度的财务状况和经营成果，该所在担任公司的审计机构时，坚持公允、客观的态度进行独立审计，同意公司继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2022年的审计机构。
3、关于公司2022年度日常关联交易的独立意见
公司及控股子公司长春华翔与长春佛吉亚、成都佛吉亚、天津佛吉亚、华众延
锋彼欧、长春华腾、一汽华翔轻量化发生的日常关联交易是长春华翔正常生产经营
过程中进行的半成品买卖行为和提供技术服务，双方以相关产品的市场价格进行交易，拆借资金以协议价进行交易，遵循了客观、公正、公平的交易原则，没有损害公司和其他非关联方股东的利益。
公司及控股子公司与华众车载发生的日常交易是因产品专业优势互补的关系，进行采购和销售的日常关联交易，可以更好地利用公司资源。交易以市场价格作为作价依据，价格合理，符合公开、公平、公正的原则。
宁波车门、公主岭顶棚与宁波华乐特公司之间发生的日常交易，主要是材料买卖，为正常生产经营过程中进行的半成品买卖行为，双方以相关产品的市场价格进行交易，遵循了客观、公正、公平的交易原则，没有损害公司和其他非关联方股东的利益。
公司控股子公司南昌华翔与江铃华翔发生的日常交易主要进行零部件半成品采
购、模具产品及汽车零部件销售，经营租赁以协议价进行交易，交易以市场价格作为作价依据，价格合理，符合公开、公平、公正的原则。
公司及控股子公司与华翔酒店发生的日常交易主要是源于公司商务活动发生餐饮住宿费用和租用华翔酒店场地用作为公司培训场地，发生培训相关服务费用（如场地租赁酒店、住宿、餐饮等）费用所致。交易以市场价格为作价依据，价格合理，符合公开，公平、公正的原则。
公司与拓新电子之间房屋租赁发生水电费用属日常开销，依据市场价格定价，价格合理，符合公开、公平、公正原则。
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公司与宁波峰梅及其下属子公司——“视讯电子”“峰梅新能源”“宁波峰梅精密科技”“宁波戈冉泊”“上海峰梅精模科技”“海外诗兰姆”等发生的日常
交易为零部件采购和接受服务、销售产品和提供劳务、厂房租赁和收付水电费，双方以市场价格作为依据，约定协议价格进行交易，遵循了客观、公正、公平的交易原则。
沈阳华翔与沈阳峰梅、沈阳ABC公司之间发生的日常交易为厂房租赁，价格以市场价格进行。沈阳华翔与沈阳峰梅之间的水电煤费用均属于日常开销，以实际开销费用为准，价格合理，符合公开、公平、公正的原则。
公司及下属子公司与进出口公司发生采购和销售商品的交易，依据市场价格定价，价格合理，符合公开、公平、公正原则。
公司下属子公司宁波劳伦斯与劳伦斯电子、劳伦斯表面技术的日常交易主要是
采购货物，属正常生产经营行为，双方以市场价格作为依据，约定协议价格进行交易遵循了客观、公正、公平的交易原则。
公司的上述关联交易对公司独立性没有影响，公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。
我们同意宁波华翔与关联方进行上述日常关联交易。
4、关于《公司2021年内部控制自我评价报告》的独立意见
依照《企业内部控制基本规范》（财会〔2008〕7号）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的要求，公司已经建立起较为健全和完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理的规范性文件要求，且能够得到有效执行，保证公司的规范运作。公司出具的2021年度内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制的建设及运行情况。
5、关于公司2021年度利润分配预案的独立意见
依据中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的规定，作为公司独立董事，审阅了公司2021年度利润分配预案，发表如下独立意见：
（1）宁波华翔2021年度利润分配预案如下：以最新总股本81409.5508万股
62022年独立董事述职报告为基数，每10股派发现金股利1.23元（含税），共分配股利100133747.48元，剩余未分配利润3180822827.38元，转入下一年度分配。
（2）经审慎分析公司所处的行业特点、企业发展阶段和未来投资对资金的需求等因素，我们认为公司发展阶段尚属成长期且有重大资金支出安排。
（3）2021年度利润分配预案中现金分红在本次利润分配中所占比例为100%。
本次利润分配预案符合《公司章程》及相关法律法规对现金分红的规定，公司2021年度利润分配预案综合考虑了所处行业的特点、企业发展阶段、中长期发展规划等因素，分配预案是合理的，有效保护了投资者的合法利益。
我们同意将2021年度利润分配预案提交公司股东大会审议。
6、关于对“一汽富晟”长期股权投资计提减值准备的独立意见公司对“一汽富晟”长期股权投资计提减值准备基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定，计提方式和决策程序合法、合规。本次计提长期股权投资减值准备后，公司2021年财务报表能够更加公允地反映截至2021年末的财务状况及经营成果，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息。同意公司本次计提“一汽富晟”长期股权投资减值准备。
（五）2021年8月25日召开的第七届董事会第二十次会议审议了关于2022年
度半年报的相关事项，本人发表独立意见如下：
1、关于对公司与关联方资金往来及公司累计和当期对外担保等情况的专项说明
根据《公司法》、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的要求，我们作为宁波华翔电子股份有限公司的独立董事，对2021年公司与关联方资金往来及累计和当期对外担保情况进行了审阅和查验，发表专项说明和独立意见如下：，我们作为宁波华翔电子股份有限公司的独立董事，对2021年上半年公司与关联方资金往来及累计和当期对外担保情况进行了审阅和查验，发表专项说明和独立意见如下：
（1）报告期内，公司与关联方的资金往来严格遵守相关文件的规定，与关联
方发生的资金往来均为正常经营性资金往来，不存在控股股东及其他关联方占用公
72022年独立董事述职报告司资金的情况。
（2）报告期内，公司不存在为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。公司只为控股子公司提供担保，不存在违规对外担保等情况。公司为控股子公司提供担保情况如下表:担保债序担保担保担保担保合同审议批准实际担务逾期号对象类型期限签署时间担保额度保金额情况
1 NBHX AUTOMOTIVE 连 带 责 2021.04.26-2023.04.25 2021.04 4000 4000 无逾期
SYSTEM GMBH 和 NBHX 任担保 万欧元 万欧元
Trim GmbH
2 Lawrence Automotive 连 带 责 2021.04.26-2023.04.25 2021.04 1500 1500 无逾期
Interiors (VMC) Limited、 任担保 万英镑 万英镑
Northern Automotive
Systems Limited
公司对外担保余额(不含为合并报表范围内的子公司提供的担保)为0元；
公司对外担保余额(含为合并报表范围内的子公司提供的担保)为40238.35万元，占公司2022年6月30日未经审计净资产的3.82%（欧元以1：7.0084折算，英镑以1:8.1365折算）；
（3）公司在审议对控股子公司提供担保时均严格按照法律、法规、公司章程
和公司相关制度的规定，履行了必要的程序；
（4）公司《重大事项处置暂行办法》明确了公司原则上只为控股子公司提供担保；
（5）公司已充分提示了对外担保存在的风险，没有迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。
2、关于对将原募投项目部分变更为“长春华翔上海临港工厂热成型轻量化技术改造项目”的独立意见
按照中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和《公司章程》及其他有关规定，作为宁波华翔的独立董事，我们审阅了公司相关资料，并就该事项发表意见：
宁波华翔金属业务在给华东地区新能源主机厂配套方面取得较快发展，综合论
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证了未来5年内相关产品在各区域业务订单分布、产能利用率及运输成本等情况，此次变更有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，符合公司长远发展要求和全体股东利益。
我们同意本次募集资金项目变更事项提交公司股东大会审议。
3、关于对宁波诗兰姆实施股权激励暨关联交易的独立意见
为提高企业的凝聚力和可持续发展能力，宁波诗兰姆将实施员工股权激励，由于本次方案实施时间较长，为保持合伙企业的稳定，宁波华翔实控人控制的华翔股权投资将出资100元成为参与本次员工股权激励载体——合伙企业的普通合伙人。
本次关联交易完成后，宁波诗兰姆仍为宁波华翔合并报表范围内控股子公司，相关审议程序符合相关规定，不存在董事会违反诚信原则，损害公司及中小股东利益的情形。
我们同意本次交易。
4、关于对宁波华翔为其美国全资子公司向银行借款提供担保并授权董事会办理
具体事宜的独立意见为保证宁波华翔北美相关公司经营计划的顺利开展以及日常生产运营对流动资
金的需求，宁波华翔将为美国全资子公司NBHX Holding-NA Inc.向银行借款提供最高额保证担保。
公司只为控股子公司提供担保，上述担保事项的决策程序符合有关法律、法规及公司相关的规定。对公司控股子公司的担保，履行了相应程序，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。
我们同意本次募集资金项目变更事项提交公司股东大会审议。
5、关于提名YANG SHUQING先生为公司独立董事候选人的独立意见
YANG SHUQING（杨纾庆）先生作为公司第七届董事会独立董事候选人，提名程序符合《公司法》和《公司章程》的规定；候选人任职资格、独立性符合担任上
市公司独立董事的条件，能够胜任所任岗位职责的要求，不存在《公司法》规定禁止任职的情形，以及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情形。
我们同意 YANG SHUQING（杨纾庆）先生作为第七届董事会独立董事候选人
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提交公司股东大会审议。
三、日常工作情况
2022年，作为公司的独立董事，我认真履行独立董事职责，除参加公司董事会、股东大会之外，本人还多次对公司进行实地现场考察，在充分掌握实际情况的基础上，对审议事项做出公正判断，独立、客观、审慎地行使表决权，对公司利润分配预案、投资项目等重大事项发表独立意见。
本人作为财务专业人员还担任董事会审计委员会主任委员的工作，严格按照公司《董事会审计委员会实施细则》等相关要求，勤勉尽责，充分发挥审计委员会的专业职能和监督作用，详细了解公司财务状况和经营情况，严格审查公司内部控制制度的建设及执行情况，对公司财务状况和经营情况实施了有效的指导和监督；在年度审计过程中，积极参加公司2022年度审计沟通会及时了解年报审计的时间安排、关键审计事项以及存在的风险点，同审计机构代表、公司财务负责人、内部审计部门就审计过程中发现的问题及时交换意见，确保审计的独立性和审计工作的如期完成。
2023年，本人将继续勤勉尽职，利用自己的专业知识和丰富经验为公司发展提
供更多有建设性的建议，为董事会的科学决策提供参考意见，切实发挥独立董事的作用，维护全体股东特别是中小股东的合法权益。希望未来一年公司在董事会的领导下，能以更好的经营业绩回报广大投资者。
我的联系方式如下： 柳铁蕃 liutiefan@nbhx.com.cn柳铁蕃
2023年4月28日
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