齐心集团:中信证券股份有限公司关于深圳齐心集团股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见

中信证券股份有限公司
关于深圳齐心集团股份有限公司
2022年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为深圳
齐心集团股份有限公司（以下简称“齐心集团”、“上市公司”或“公司”）2018年度非公开发行股票的保荐机构，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所股票上市规则
（2023年修订）》等有关法律法规和规范性文件的要求，对公司2022年度募集资
金存放与使用情况进行了审慎核查，核查意见如下：
一、募集资金基本情况
（1）实际募集资金金额及资金到位时间经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳齐心集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]1559号）核准，公司通过非公开发行方式向珠海格力金融投资管理有限公司等7名投资者发行了人民币普通股（A股）92219017股，发行价格为10.41元/股，募集资金总额为人民币959999966.97元，扣除本次发行费用人民币18467240.62元，募集资金净额为人民币941532726.35元。
该项募集资金已于2019年9月30日全部到位，并经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了瑞华验字[2019]48140006号《验资报告》。非公开股份于
2019年10月22日在深圳证券交易所上市。
（2）以前年度已使用金额、2022年度使用金额及当前余额
单位：万元以前年度永募集资金余额以前年度直接2022年年度久补充流动暂时补充流动募集资金账户投入募集资金使用金额资金资金余额
27014.7018505.301344.6144000.004150.07
公司以前年度已使用募集资金27014.70万元，报告期使用募集资金1344.61万元，累计使用金额为28359.31万元；另外永久补充流动资金18505.30万元。公1司2018年度非公开未使用完毕募集资金为人民币48150.07万元（含利息收入
896.05万元）。其中：44000万元用于暂时补充流动资金，其余4150.07万存放于
募集资金专户中。
二、募集资金存放和管理情况
1、募集资金管理情况为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，根据《上市公司监管指引
第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等相关规定和要求，结合公司实际情况，2022年6月24日召开的第七届董事会第十八次会议和2022年7月11日召开的2022年第一次临时股东大会审议通过了《募集资金管理制度》，对该制度进行了修订。
为规范募集资金的存放、使用和管理，提高募集资金使用效率，保护投资者权利，根据相关规定和公司第七届董事会第三次会议关于设立募集资金专用账户决议，截至2019年10月25日，公司分别与保荐机构中信证券以及东莞银行股份有限公司深圳分行等九家募集资金存放银行签订了《募集资金三方监管协议》。公司及控股子公司深圳齐心好视通云计算有限公司（以下简称“好视通”，本次非公开募投项目“云视频会议平台升级及业务线拓展项目”的实施主体）分别与保
荐机构中信证券以及东莞银行股份有限公司深圳分行、汇丰银行（中国）有限公司深圳分行等两家募集资金存放银行（以下亦简称“开户银行”）签订了《募集资金四方监管协议》。
2021年11月11日，公司第七届董事会第十五次会议审议通过了《关于设立募集资金专用账户的议案》，同意公司控股子公司齐心商用设备（深圳）有限公司（本次非公开募投项目“智能办公设备开发及产业化项目”的实施主体，以下简称“齐心商用设备”）在银行设立募集资金专用账户，并签订募集资金监管协议。
根据决议，公司及子公司齐心商用设备分别与保荐机构中信证券以及上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行、宁波银行股份有限公司深圳坂田支行和中国光大银行股份有限公司深圳宝龙支行等三家募集资金存放银行签订了《募集资金四方监管协议》。
上述监管协议主要条款与深圳证券交易所《募集资金三方监管协议（范本）》
不存在重大差异。《募集资金三方监管协议》和《募集资金四方监管协议》均得到了切实有效的履行。
22、募集资金专户存储情况
截至2022年12月31日，2018年度非公开募集资金专户存储情况如下：
单位：元账序划付金额户账户名开户行账号募投项目永久补流金额余额号（元）状态已东莞银行股份有5700096010云视频会
1齐心集团132050000.00134941323.450.00销
限公司深圳分行05523议平台升户级及业务
汇丰银行（中国）已
6220503420线拓展项
2齐心集团有限公司深圳分50000000.0050111641.220.00销
19目
行户正宁波银行股份有
7315012200常
3齐心集团限公司深圳布吉100000000.00-301015.14
0108187使
支行营业部用智能办公正中国光大银行股
3913018800设备开发常
4齐心集团份有限公司深圳80000000.00-113754.87
0072110及产业化使
笋岗支行项目用正上海浦东发展银
7905007880常
5齐心集团行股份有限公司77800000.00-19785767.47
1900000571使
深圳景田支行用正广东华兴银行股
8058801000常
6齐心集团份有限公司深圳110150000.00-14628042.94
55145集团数字使
分行化运营平用台建设项正中国银行股份有
7562727962目常
7齐心集团限公司深圳科技183718367.53-3957351.24
51使
园支行用正中信银行股份有
8110301012常
8齐心集团限公司深圳分行60000000.00-29573.76
300477896使
营业部补充营运用资金正中国工商银行股
4000027529常
9齐心集团份有限公司深圳150000000.00-101903.94
200589471使
福虹支行用
10齐心好视东莞银行股份有56000960500.000.000.00已
3账
序划付金额户账户名开户行账号募投项目永久补流金额余额号（元）状态通限公司深圳分行05519云视频会销议平台升户
汇丰银行（中国）级及业务已齐心好视6225226470
11有限公司深圳分0.00线拓展项0.000.00销
通13行目户正上海浦东发展银齐心商用7905007880常
12行股份有限公司0.00-2583294.47
设备1400001449使深圳景田支行用智能办公正宁波银行股份有齐心商用7315012200设备开发常
13限公司深圳坂田0.00-0.00
设备0179565及产业化使支行项目用正中国光大银行股齐心商用3919018800常
14份有限公司深圳0.00-0.00
设备0044865使宝龙支行用
合计943718367.53-185052964.6741500703.83
注：
(1)上述募集资金专户的初始划付金额总额与募集资金净额的差异为除承销保荐费外的其他发行费用。
(2)截至2022年12月31日，公司2018年度非公开未使用完毕募集资金为人民币48150.07万元（含利息收入），占募集资金净额的比例为51.14%。其中：44000.00万元用于暂时补充流动资金，其余4150.07万元存放于募集资金专户中，将根据募投项目计划投资进度继续投入使用。
（3）根据公司董事会和股东大会决议，“云视频会议平台升级及业务线拓展项目”终
止并将该项目募集资金余额永久性补充流动资金，以上表中齐心集团和好视通开立的相应募集资金账户余额为0，并已注销处理。
三、本年度募集资金的实际使用情况2022年度募集资金的实际使用情况参见附表1《2018年度非公开募集资金使用情况对照表》。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
2021年10月26日召开的第七届董事会第十四次会议、第七届监事会第十次会议和2021年11月11日召开的2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于2018年度非公开募投项目延期及实施主体变更、募投项目终止及永久补充流动资金的议案》，根据目前市场竞争环境、行业技术发展趋势变化和公司2018年度非公开股
4票募集资金投资项目建设实施等情况，将“智能办公设备开发及产业化项目”建
设期延期至2023年6月30日，项目实施主体变更为子公司齐心商用设备（深圳）有限公司，该募投项目其它规划不变；将“集团数字化运营平台建设项目”建设期延期至2023年6月30日，该募投项目其它规划不变；终止“云视频会议平台升级及业务线拓展项目”，并将该募投项目终止后的剩余募集资金余额永久性补充流动资金，用于公司日常经营活动。
2021年11月30日，公司发布《关于部分募集资金专户销户的公告》，根据董事会及股东大会决议，已将2018年度非公开募投的“云视频会议平台升级及业务线拓展项目”终止并将该项目募集资金余额永久性补充流动资金，永久补充流动资金为18505.30万元（含利息收入300.31万元），将用于公司日常经营业务所需。
“云视频会议平台升级及业务线拓展项目”所对应的募集资金专户人民币余额为
0元并不再使用。为方便募集资金专户管理，公司现已办理完毕该项目募集资金
专户的销户手续。该次变更情况详见“变更募集资金投资项目情况表”（附表2）五、募集资金使用及披露中存在的问题公司已按《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和公司《募集资金管理制度》等相关规定及时、真实、准确、完整地
披露了2022年度募集资金的存放与使用情况，公司募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
六、会计师关于公司2022年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见大华会计师事务所（特殊普通合伙）对深圳齐心集团股份有限公司《关于2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》进行了审核，并出具了“大华核字[2023]009843号”《募集资金存放与使用情况鉴证报告》，齐心集团公司募集资金专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及相关格式指引编制，在所有重大方面公允反映了齐心集团公司2022年度募集资金存放与使用情况。
七、保荐机构的核查意见经核查，保荐机构认为：2022年度，公司严格执行了募集资金专户存储制度，5有效地执行了三方监管协议；公司募集资金的存放和使用符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法规和文件的规定，不存在违规使用募集资金的情形；公司已按照相关规定披露了募集资金的存放和使用情况，如实履行了信息披露义务。
6附表1：
2018年度非公开
募集资金使用情况对照表
报告期：2022年度
编制单位：深圳齐心集团股份有限公司金额单位：人民币万元
募集资金总额94153.27报告期投入募集资金总额1344.61报告期内变更用途的募集资金总额0
累计变更用途的募集资金总额18505.30已累计投入募集资金总额28359.31
累计变更用途的募集资金总额比例19.65%截至期末是否已变更募集资金承项目达到预本报告项目可行性承诺投资项目和超募资金投调整后投报告期投截至期末累计投投资进度是否达到预
项目（含部诺投资总额定可使用状期实现是否发生重向资总额入金额入金额(2)（%）(3)计效益分变更）(1)态日期的效益大变化
＝(2)/(1)
1、云视频会议平台升级及业2021年12
是18205.000.00不适用不适用是务线拓展项目月
2、智能办公设备开发及产业2023年6
否25780.0025780.00208.75324.401.26不适用不适用否化项目月
3、集团数字化运营平台建设2023年6
否29168.2729168.271135.867034.9124.12不适用不适用否项目月
4、补充营运资金否21000.0021000.0021000.00100不适用不适用不适用不适用
合计94153.2775948.271344.6128359.3130.12
(1)“智能办公设备开发及产业化项目”
该项目于2018年非公开项目申报时进行了募投项目专业可研论证，2020年1月正式进入募集资金使用期。2020年后，公司未达到计划进度或预计收益的情况和原因
所募投建设项目的市场环境和行业行情发生了一定变化，随着智能设备的快速更新换代，原先所论证的智能办公设备项目具体规划设计与当下智能办公需求产生一定差距，继续按照原有募集资金规划设计推进，已不能保证募集资金实现效益最大化，需
7要在继续推进本次募投项目的同时，优化具体的项目实施节奏和落地方案，开发智能设备新功能。此外，从项目团队建设、原有资源利用和政策优惠等方面综合考虑，变更实施主体为公司的控股子公司、同时也是公司制造主体之一齐心商用设备（深圳）有限公司将更有利于项目实施。基于以上情况，公司已将该项目建设期延期至2023年6月30日，项目实施主体变更为子公司齐心商用设备，该募投项目其它规划不变。
2022年，面对当前国际政治经济形势复杂多变，世界几大主要经济体通胀和经济衰退，生产原材料等生产要素持续高位波
动等背景之下，生产经营面临诸多挑战。基于合理有效、科学审慎使用募集资金原则，公司管理层与项目实施部门适应新形势、新趋势、新需求，积极审慎研讨行业发展与产品研发可实施落地的方案，以确保募集资金投资效益尽量最大化。
(2)“集团数字化运营平台建设项目”
“集团数字化运营平台建设项目”方面，经过项目实施，目前公司推动完成了 SAP S/4 核心后台系统的升级改造实施，有效提升了公司的核心竞争力，为集团数据化 3.0 战略的实施打下坚实基础。2018 年募投项目规划时，按照前期 B2B 办公集采迅猛增速态势，公司计划2年内完成募投项目建设实施，全面快速构建到位一体化的内部数字化运营平台，以此提升公司的智能化管理水平，为公司的业务快速发展提供数字化能力支持。
2020年，全球主要经济体下行压力加大，公司在发展过程中面临着外汇波动、公司主要原材料价格上涨、生产要素成本增
加等各项因素的变化，公司基于谨慎投资，项目投资基本匹配业务规模和发展规律考虑，优先建设急需且核心的平台系统，对非核心功能按步骤逐步投入及研发上线。相对原计划项目建设期及实施进度，项目实际建设进度有所放缓，建设期有所延长，公司正结合实际业务需求加紧推进项目建设事宜。基于以上情况，公司已将“集团数字化运营平台建设项目”建设期延期至
2023年6月30日，该募投项目其它规划不变。
2022 年，“集团数字化运营平台建设项目”技术上立足业务需求和自身技术积淀，构建完成和成功运行 SSC 共享供应链系统，建设完成纯数字化的福利 SaaS 商城系统，打通自动化的后台全链路系统。公司同时完善齐心数据平台体系，建立了齐心大数据平台系统，并基于该大数据平台建设完成了齐心掌报手机报表系统，有效提升了运营管理查询和决策效率，统筹并优化了商品、库存、差异化服务、物流和管理五大供应链系统流程。公司借助人工智能 AI 技术对供应链协同进行升级，赋予 AI 自动处理识别客户需求的能力，保障供应商订单、库存、履约交付、资金等要素的高效运转和协同，达到公司与客户双向持续降本增效的目标。基于 AI 赋能的自动化采购和应用多项募投项目建设投入，推动数字化运营平台高效、安全、稳定运行。
(3)“云视频会议平台升级及业务线拓展项目”
2020 年后，公司所募投建设项目的市场环境和行业行情发生了较大变化。公司 SaaS 业务云视频业务方面，特殊时期居家
办公等工作方式直接推动了云视频业务等远程办公爆发式增长，同时也吸引了更多互联网企业参与到角逐中来，加剧了行业激
8烈竞争。如何提供企业级高质量的云视频服务，成为这个赛道必将共同面临的挑战。公司使用自有资金集中投向市场急需扩展
的非募投研发项目，推动高品质的多场景应用一体化终端产品发展。
基于适应行业变化的非募投项目优先推动，“云视频会议平台升级及业务线拓展项目”推进有所滞后。从云视频行业发展变化趋势和齐心好视通云视频业务战略升级考虑，继续实施“云视频会议平台升级及业务线拓展项目”，在募投项目规划下继续投入，效益达成方面将存在一定的风险和难度，公司认为若继续实施该募投项目，建设成本较高，未来收益可能存在不确定性。
基于以上市场环境和公司发展变化等原因，公司已终止“云视频会议平台升级及业务线拓展项目”，并将该募投项目终止后的剩余募集资金全部用于永久补充流动资金。
2020年后公司所募投建设项目的市场环境和行业行情发生了较大变化，特殊时期居家办公等工作方式直接推动了云视频业
务等远程办公爆发式增长，同时也吸引了更多互联网企业参与到角逐中来，加剧了行业激烈竞争。在运营上，齐心好视通业务聚焦专业云视频会议和多个垂直应用领域，战略聚焦中大型客户。在技术和产品研发上，使用自有资金集中投向贴近市场急需扩展的非募投研发项目。“云视频会议平台升级及业务线拓展项目”的可研于2018年编制，在互联网巨头入局的极大冲击下，原有募投项目大部分细分实施不再具有可行性。从云视频行业发展变化趋势和齐心好视通云视频业务战略升级考虑，在募投项项目可行性发生重大变化的情况说明
目规划下继续投入，效益达成方面将存在一定的风险和难度，公司认为若继续实施该募投项目，建设成本较高，未来收益可能存在不确定性。
综上市场环境和公司发展变化等原因，基于合理有效、科学审慎使用募集资金原则，为维护全体股东利益及最大限度发挥公司募集资金的使用效益，经审慎评估，公司拟终止“云视频会议平台升级及业务线拓展项目”，并将该募投项目终止后的剩余募集资金用于永久补充流动资金。
超募资金的金额、用途及使用进展情况无募集资金投资项目实施地点变更情况无募集资金投资项目实施方式调整情况无募集资金投资项目先期投入及置换情况不适用2019年10月29日，公司召开第七届董事会第四次会议和第七届监事会第三次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金用闲置募集资金暂时补充流动资金情况暂时补充公司流动资金的议案》，同意公司将60118.00万元人民币（其中2016年度非公开募集项目7765.00万元人民币，
2018年度非公开募集项目52353.00万元人民币）的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为董事会批准之日起12个月
9内，以不影响募集资金投资项目的正常进行为前提，按照各项目投资时间进度表按期归还至募集资金专用账户。截至2020年
10月23日，公司已将该次暂时补充流动资金的募集资金全部归还至募集资金专用账户。
2020年10月27日，公司召开第七届董事会第九次会议和第七届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》，同意公司将55321.00万元人民币（其中2016年度非公开募集项目3321.00万元人民币，
2018年度非公开募集项目52000.00万元人民币）的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为董事会批准之日起12个月内，以不影响募集资金投资项目的正常进行为前提，按照各项目投资时间进度表按期归还至募集资金专用账户。截至2021年
10月25日，公司已将该次暂时补充流动资金的募集资金全部归还至募集资金专用账户。
2021年10月26日公司召开第七届董事会第十四次会议和第七届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》，同意公司将2018年度非公开募集项目45000.00万元人民币的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为董事会批准之日起12个月内，以不影响募集资金投资项目的正常进行为前提，按照各项目投资时间进度表按期归还至募集资金专用账户。截至2022年10月21日，公司已将该次暂时补充流动资金的募集资金全部归还至募集资金专用账户。
2022年10月23日，公司召开第八届董事会第三次会议和第八届监事会第三次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》，同意公司将非公开募集项目44000.00万元人民币的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为董事会批准之日起12个月内，以不影响募集资金投资项目的正常进行为前提，按照各项目投资时间进度表按期归还至募集资金专用账户。
用闲置募集资金进行现金管理情况不适用项目实施出现募集资金节余的金额及原因不适用
截至2022年12月31日，公司2018年度非公开未使用完毕募集资金为人民币48150.07万元（含利息收入），占募集资金净额尚未使用的募集资金用途及去向的比例为51.14%。其中：44000.00万元用于暂时补充流动资金，其余4150.07万存放于募集资金专户中，将根据募投项目计划投资进度继续投入使用。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情无况
10附表2：
2018年度非公开
变更募集资金投资项目情况表
报告期：2022年度
编制单位：深圳齐心集团股份有限公司金额单位：人民币万元变更后项目变更后的项截至期末实际截至期末投资项目达到预定本报告期拟投入募集本报告期实际投是否达到目可行性是
变更后的项目对应的原承诺项目累计投入金额进度（%）可使用状态日实现的效资金总额入金额预计效益否发生重大
(2)(3)=(2)/(1)期益【注】
（1）变化云视频会议平台升
永久补充流动资金级及业务线拓展项18505.30018505.30100.00不适用不适用不适用不适用目
1、“云视频会议平台升级及业务线拓展项目”终止并将该项目募集资金余额永久性补充流动资金变更原因
2020 年后，公司所募投建设项目的市场环境和行业行情发生了较大变化。公司 SaaS 业务云视频业务方面，特
殊时期居家办公等工作方式直接推动了云视频业务等远程办公爆发式增长，同时也吸引了更多互联网企业参与到角逐中来，加剧了行业激烈竞争。如何提供企业级高质量的云视频服务，成为这个赛道必将共同面临的挑战。在运营上，齐心好视通坚持“云+端+行业”的经营战略，积极推行“行业应用+专业终端+视频云平台”的解决方案，公司业务聚焦专业云视频会议和多个垂直应用领域，战略聚焦中大型客户。在技术和产品研发上，使用自有变更原因、决策程序及信息披露情况说明 资金集中投向市场急需扩展的非募投研发项目，将云视频与 AI 技术整合，推出的夜莺AI 音频算法和基于 AI 技术的新一代智能云视频算法——灵犀，推动高品质的多场景应用一体化终端产品发展。
公司本次终止对实施主体为深圳齐心好视通云计算有限公司的“云视频会议平台升级及业务线拓展项目”实施推进，有利于上市公司优化资源配置，实现业务聚焦与不同业务的均衡发展，也有利于子公司好视通响应国家深化金融供给侧结构性改革政策，提前规划布局，实现更好的相对独立发展。
基于适应行业变化的非募投项目优先推动，“云视频会议平台升级及业务线拓展项目”推进有所滞后。从云视频行业发展变化趋势和齐心好视通云视频业务战略升级考虑，继续实施“云视频会议平台升级及业务线拓展项11目”，在募投项目规划下继续投入，效益达成方面将存在一定的风险和难度，公司认为若继续实施该募投项目，
建设成本较高，未来收益可能存在不确定性。
综上市场环境和公司发展变化等原因，基于合理有效、科学审慎使用募集资金原则，为维护全体股东利益及最大限度发挥公司募集资金的使用效益，经审慎评估，公司终止“云视频会议平台升级及业务线拓展项目”，并将该募投项目终止后的剩余募集资金全部用于永久补充流动资金。
2、决策程序：上述变更经公司2021年10月26日召开的第七届董事会第十四次会议和第七届监事会第十次会议
和2021年11月11日召开的2021年第一次临时股东大会审议通过，且独立董事及保荐机构均发表了明确同意的意见。
3、信息披露情况：公司于2021年10月27日在公司指定信息披露媒体刊登了《第七届董事会第十四次会议决议公告》（公告编号：2021-042）、《关于2018年度非公开募投项目延期及实施主体变更、募投项目终止及永久补充流动资金的公告》（公告编号：2021-047），2021年11月12日刊登了《2021年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2021-052）等公告。
未达到计划进度或预计收益的情况和原因不适用变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明不适用
注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
12（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳齐心集团股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签章页）
保荐代表人：
史松祥陈立丰中信证券股份有限公司
2023年4月20日
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