明星电力:四川明星电力股份有限公司关于修订公司《章程》的公告

证券代码：600101证券简称：明星电力公告编号：2023-026
四川明星电力股份有限公司
关于修订公司《章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
2023年4月26日，四川明星电力股份有限公司（简称“公司”）第十二届董事会第十一次会议以9名董事全票审议通过了《关于修订公司的议案》。董事会同意公司根据《上市公司章程指引（2022年修订）》《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》等相关规定，对公司《章程》部分条款进行修订。本议案尚需提交公司股东大会审议批准。现将修订条款具体内容公告如下：
一、《章程》修订条款修订后条款原条款
第一条为维护四川明星电力股份有
第一条为规范四川明星电力股份有限公司（以下简称“公司”）的组织和行为，坚持和加限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人强党的全面领导，维护公司、股东和债权人的的合法权益，规范公司的组织和行为，根合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，简称《证券法》）和其他有关规定，制订本制订本章程。
章程。
第九条公司根据《中国共产党章程》《中第九条公司根据《中国共产党章程》国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》的规定，设立中国共产党的组织，公司党的规定，设立中国共产党的组织，开展党的活委发挥政治核心作用，把方向、管大局、动，建立党的工作机构，配备一定比例的党务保落实，公司建立党的工作机构，配备足工作人员，保障党组织的工作经费，为党组织够数量的党务工作人员，保障党组织的工的活动提供必要条件。作经费。
1/15第十条公司职工依照《中华人民共和国工会法》建立工会组织。公司工会委员会由会员代表大会民主选举产生，工会委员会每届任期5第十条公司职工依照《中华人民共年。公司的董事会、监事会中职工代表的产生，和国工会法》组织工会，开展工会活动，依照《公司法》有关规定执行。工会以宪法为维护职工合法权益。公司应当为本公司工根本活动准则，根据《中华人民共和国工会法》会提供必要的活动条件。公司工会代表职相关规定运行，开展工会活动，维护职工合法权益。公司应当为本公司工会提供必要的活动工就职工的劳动报酬、工作时间、福利、条件。公司工会代表职工就职工的劳动报酬、保险和劳动安全卫生等事项依法与公司签工作时间、福利、保险和劳动安全卫生等事项订集体合同。
依法与公司签订集体合同。公司按相关规定保障工会经费，工会建立经费审查委员会。
第十二条本公司章程自生效之日
第十二条本公司章程自生效之日起，即成起，即成为规范公司的组织与行为、公司为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东
与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的与股东、股东与股东之间权利义务关系的文件，对公司、股东、党委成员、董事、监事、具有法律约束力的文件，对公司、股东、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本董事、监事、高级管理人员具有法律约束章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司力的文件。依据本章程，股东可以起诉股党委成员、董事、监事、总经理和其他高级管东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股理和其他高级管理人员，股东可以起诉公东、党委成员、董事、监事、总经理和其他高司，公司可以起诉股东、董事、监事、总级管理人员。
经理和其他高级管理人员。
第二十条公司发起人为遂宁市国有资产第二十条公司发起人为遂宁市国有
管理局、遂宁金源科技发展公司。1988年3月，资产管理局、遂宁金源科技发展公司，遂公司发起人以清产折股的方式确认公司总股本
宁市国有资产管理局、遂宁金源科技发展
2699.63万元。其中，遂宁市国有资产管理局确
认1545.56万元，遂宁金源科技发展公司确认公司以公司成立时对公司的投资作为出
1154.07万元。资。
第二十三条公司根据经营和发展的需要，第二十三条公司根据经营和发展的
依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出需要，依照法律、法规的规定，经股东大决议，可以采用下列方式增加资本：会分别作出决议，可以采用下列方式增加
（一）公开发行股份；资本：
（二）非公开发行股份；（一）公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；（二）非公开发行股份；
（四）以公积金转增股本；（三）向现有股东派送红股；
（五）法律、行政法规规定以及中国证券（四）以公积金转增股本；
监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批（五）法律、行政法规规定以及中国证准的其他方式。监会批准的其他方式。
第二十五条公司不得收购本公司股份。但第二十五条公司在下列情况下，可以是，有下列情形之一的除外：依照法律、行政法规、部门规章和本章程
（一）减少公司注册资本；的规定，收购本公司的股份：
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（一）减少公司注册资本；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激（二）与持有本公司股份的其他公司合励；并；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、（三）将股份用于员工持股计划或者股
分立决议持异议，要求公司收购其股份；权激励；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为（四）股东因对股东大会作出的公司合
股票的公司债券；并、分立决议持异议，要求公司收购其股
（六）为维护公司价值及股东权益所必需。份；
2/15（五）将股份用于转换公司发行的可转
换为股票的公司债券；
（六）为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行收购本公司股份的活动。
第二十六条公司收购本公司股份，
第二十六条公司收购本公司股份，可以
可以通过公开的集中交易方式，或者法律通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法法规和中国证监会认可的其他方式进行。
规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十五条第（三）项、
公司因本章程第二十五条第（三）项、第
第（五）项、第（六）项规定的情形收购
（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司
本公司股份的，应当通过公开的集中交易股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
方式进行。
第三十二条公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股
票：
（一）公司定期报告公告前30日内；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（三）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决
策过程中，至依法披露后2个交易日内；
（四）证券交易所规定的其他期间。
第三十二条公司董事、监事、高级管理
第三十三条公司董事、监事、高级
人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持管理人员、持有本公司股份5%以上的股有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券东，将其持有的本公司股票在买入后6个月在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司此所得收益归本公司所有，本公司董事会董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因应当收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，购入包销售后剩余股票而持有5%以上股以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
份的，卖出该股票不受6个月时间限制。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自
前款所称董事、监事、高级管理人员、然人股东持有的本公司股票或者其他具有股权
自然人股东持有的本公司股票，包括其配性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的偶、父母、子女持有的及利用他人账户持及利用他人账户持有的本公司股票或者其他具有的本公司股票。
有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款规定执行公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。
的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司公司董事会未在上述期限内执行的，股东董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了有权为了公司的利益以自己的名义直接向公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起人民法院提起诉讼。
诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十三条公司依据证券登记机构提供第三十四条公司依据证券登记机构
的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份其所持有股份的种类享有权利，承担义务；
的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股持有同一种类股份的股东，享有同等权利，份的股东，享有同等权利，承担同种义务。承担同种义务。
公司应当与证券登记机构签订股份保管协公司与证券登记机构建立股份保管关议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持系，定期查询主要股东的持股变更情况、3/15股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公股权出质情况，及时掌握公司的股权结构，司的股权结构。依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。
第四十一条公司股东承担下列义
务：
第四十条公司股东承担下列义务：（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（一）遵守法律、行政法规和本章程；（二）依其所认购的股份和入股方式
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳缴纳股金；
股金；（三）除法律、法规规定的情形外，
（三）除法律、法规规定的情形外，不得不得退股；
退股；（四）不得滥用股东权利损害公司或
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其者其他股东的利益；不得滥用公司法人独他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和立地位和股东有限责任损害公司债权人的股东有限责任损害公司债权人的利益；利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当公司股东滥用股东权利给公司或者其
承担的其他义务。他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责公司股东滥用股东权利给公司或者其他股任。
东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司公司股东滥用公司法人独立地位和股股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，东有限责任，逃避债务，严重损害公司债逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当权人利益的，应当对公司债务承担连带责对公司债务承担连带责任。任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十五条股东大会是公司的权力机第四十六条股东大会是公司的权力构，依法行使下列职权：机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）决定公司的经营方针和投资计
（二）选举和更换非由职工代表担任的董划；
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（二）选举和更换非由职工代表担任
（三）审议批准董事会的报告；的董事、监事，决定有关董事、监事的报
（四）审议批准监事会报告；酬事项；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、（三）审议批准董事会的报告；
决算方案；（四）审议批准监事会报告；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥（五）审议批准公司的年度财务预算
补亏损方案；方案、决算方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出（六）审议批准公司的利润分配方案决议；和弥补亏损方案；
（八）对发行公司债券作出决议；（七）对公司增加或者减少注册资本
（九）对公司合并、分立、解散、清算或作出决议；
者变更公司形式作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；
（十）修改本章程；（九）对公司合并、分立、解散、清
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所算或者变更公司形式作出决议；
作出决议；（十）修改本章程；
（十二）审议批准第四十七条规定的担保（十一）对公司聘用、解聘会计师事事项；务所作出决议；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重（十二）审议批准第四十八条规定的大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的担保事项；
事项；（十三）审议公司在一年内购买、出
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；售重大资产超过公司最近一期经审计总资
（十五）审议股权激励计划和员工持股计产30%的事项；
划；（十四）审议批准变更募集资金用途
（十六）审议法律、行政法规、部门规章事项；
4/15或本章程规定应当由股东大会决定的其他事（十五）审议股权激励计划；
项。（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十七条公司下列对外担保行为，须第四十八条公司下列对外担保行
经股东大会审议通过。为，须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外（一）本公司及本公司控股子公司的
对外担保总额，达到或超过最近一期经审担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%计净资产的50%以后提供的任何担保；
以后提供的任何担保；（二）公司的对外担保总额，达到或
（二）公司的对外担保总额，超过最近一超过最近一期经审计总资产的30%以后提
期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；供的任何担保；
（三）公司在一年内担保金额超过公司最（三）为资产负债率超过70%的担保
近一期经审计总资产30%的担保；对象提供的担保；
（四）为资产负债率超过的担保对象（四）单笔担保额或一个会计年度内70%累计担保总额超过最近一期经审计净资产提供的担保；
8%的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净（五）对股东、实际控制人及其关联
资产8%的担保；方提供的担保。
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。
违反审批权限和审议程序的责任追究机制按照公司对外担保管理制度等相关规定执行。
第五十条有下列情形之一的，公司
第四十九条有下列情形之一的，公司在在事实发生之日起2个月以内召开临时股
事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：
东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数
（一）董事人数不足《公司法》规定
（5人）时；
人数或者本章程所定人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额
（二）公司未弥补的亏损达实收股本
1/3时；
总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份
（三）单独或者合计持有公司10%以的股东请求时；
上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章
（六）法律、行政法规、部门规章或程规定的其他情形。
本章程规定的其他情形。
第五十条本公司召开股东大会的地点为第五十一条本公司召开股东大会的公司住所地。地点为公司住所地。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召股东大会将设置会场，以现场会议形开。公司还将提供网络形式的投票平台等现代式召开。公司还将提供网络形式的投票平信息技术手段为股东参加股东大会提供便利。台等现代信息技术手段为股东参加股东大股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。会提供便利。股东通过上述方式参加股东股东参加股东大会网络投票进行会议登记大会的，视为出席。
的，应按中国证监会有关网络投票的规定和中股东参加股东大会网络投票进行会议国证券登记结算有限责任公司发布的《证券持登记的，应按中国证监会有关网络投票的有人大会网络投票业务实施细则》等有关实施规定和中国证券登记结算有限责任公司发办法办理。布的《上市公司股东大会网络投票业务实
5/15发出股东大会通知后，无正当理由，股东施细则》等有关实施办法办理。
大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，发出股东大会通知后，无正当理由，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作股东大会现场会议召开地点不得变更。确日公告并说明原因。需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
第五十五条单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东有权向董事会请求召
第五十四条单独或者合计持有公司10%
开临时股东大会，并应当以书面形式向董以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股事会提出。董事会应当根据法律、行政法东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董规和本章程的规定，在收到请求后10日内事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，提出同意或不同意召开临时股东大会的书在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临面反馈意见。
时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应董事会同意召开临时股东大会的，应当在当在作出董事会决议后的5日内发出召开作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会
股东大会的通知，通知中对原请求的变更，的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相应当征得相关股东的同意。
关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或董事会不同意召开临时股东大会，或者在者在收到请求后10日内未作出反馈的，单收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合独或者合计持有公司10%以上股份的股东
计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会
有权向监事会提议召开临时股东大会，并提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应监事会同意召开临时股东大会的，应在收在收到请求5日内发出召开股东大会的通
到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中知，通知中对原提案的变更，应当征得相对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知监事会未在规定期限内发出股东大会的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续通知的，视为监事会不召集和主持股东大
90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份会，连续90日以上单独或者合计持有公司的股东可以自行召集和主持。
10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十六条监事会或股东决定自行
第五十五条监事会或股东决定自行召集召集股东大会的，须书面通知董事会，同
股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券时向公司所在地中国证监会派出机构和证交易所备案。券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比在股东大会决议公告前，召集股东持例不得低于10%。股比例不得低于10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知召集股东应在发出股东大会通知及股
及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有东大会决议公告时，向公司所在地中国证关证明材料。监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十七条对于监事会或股东自行
第五十六条对于监事会或股东自行召集
召集的股东大会，董事会和董事会秘书将的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。
予配合。董事会应当提供股权登记日的股董事会将提供股权登记日的股东名册。
东名册。
第五十九条公司召开股东大会，董事会、第六十条公司召开股东大会，董事
监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份会、监事会以及单独或者合并持有公司3%的股东，有权向公司提出提案。以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股单独或者合计持有公司3%以上股份东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案的股东，可以在股东大会召开10日前提出并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2临时提案并书面提交召集人。召集人应当日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的在收到提案后2日内发出股东大会补充通
6/15内容。知，公告临时提案的内容。
股东大会召开前，符合条件的股东提出临除前款规定的情形外，召集人在发出时提案的，发出提案通知至会议决议公告期间股东大会通知公告后，不得修改股东大会的持股比例不得低于3%。通知中已列明的提案或增加新的提案。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东股东大会通知中未列明或不符合本章大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已程第五十九条规定的提案，股东大会不得列明的提案或增加新的提案。进行表决并作出决议。
召集人根据规定需对提案披露内容进行补
充或更正的，不得实质性修改提案，并应当在规定时间内发布相关补充或更正公告。股东大会决议的法律意见书中应当包含律师对提案披
露内容的补充、更正是否构成提案实质性修改出具的明确意见。
股东大会通知中未列明或不符合本条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第六十二条股东大会的通知包括以下内
第六十三条股东大会的通知包括以
容：
下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有
（三）以明显的文字说明：全体股东
权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席均有权出席股东大会，并可以书面委托代会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的理人出席会议和参加表决，该股东代理人股东；
不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记
（四）有权出席股东大会股东的股权日；
登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（五）会务常设联系人姓名，电话号
（六）网络或其他方式的表决时间及表决码。
程序。
股东大会通知和补充通知中应当充
股东大会通知和补充通知中应当充分、完
分、完整披露所有提案的全部具体内容。
整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通发布股东大会通知或补充通知时将同时披知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及露独立董事的意见及理由。
理由。
第六十四条股东大会采用网络或其
他方式的，应当在股东大会通知中明确载
第六十三条股东大会网络或其他方式投明网络或其他方式的表决时间及表决程
票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前序。股东大会网络或其他方式投票的开始一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当时间，不得早于现场股东大会召开前一日日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会
下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开
结束当日下午3:00。
当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股权登记日与会议日期之间的间隔应当不
股东大会结束当日下午3:00。
多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变股权登记日与会议日期之间的间隔应更。
当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第八十五条下列事项由股东大会以特别第八十六条下列事项由股东大会以
决议通过：特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和（二）公司的分立、合并、解散和清清算；算；
（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产（四）公司在一年内购买、出售重大
7/15或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产资产或者担保金额超过公司最近一期经审
30%的；计总资产30%的；
（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；
（六）利润分配调整；（六）利润分配调整；
（七）董事会和监事会成员的任免；（七）董事会和监事会成员的任免；
（八）法律、行政法规或本章程规定的，（八）法律、行政法规或本章程规定
以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重的，以及股东大会以普通决议认定会对公大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十六条股东（包括股东代理人）以
第八十七条股东（包括股东代理人）
其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，以其所代表的有表决权的股份数额行使表每一股份享有一票表决权。
决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大股东大会审议影响中小投资者利益的事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单重大事项时，对中小投资者表决应当单独独计票结果应当及时公开披露。
计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该公司持有的本公司股份没有表决权，部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份且该部分股份不计入出席股东大会有表决总数。
权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券公司董事会、独立董事、持有百分之
法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超一以上有表决权股份的股东或者依照法过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不
律、行政法规或者国务院证券监督管理机
得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决构的规定设立的投资者保护机构，可以作权的股份总数。
为征集人，自行或者委托证券公司、证券公司董事会、独立董事、持有1%以上有表
服务机构，公开请求公司股东委托其代为决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者
出席股东大会，并代为行使提案权、表决中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以权等股东权利。
作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服依照前款规定征集股东权利的，征集务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股人应当披露征集文件，向被征集人充分披东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权露具体投票意向等信息。公司应当予以配利。
合。
征集股东投票权应当向被征集人充分披露禁止以有偿或者变相有偿的方式公开具体投票意向等信息。
征集股东权利。
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东公司不得对征集投票权提出最低持股投票权。
比例限制。
除法定条件外，公司不得对征集投票权提公开征集股东权利违反法律、行政法出最低持股比例限制。
规或者国务院证券监督管理机构有关规
公开征集股东权利违反法律、行政法规或定，导致公司或者公司股东遭受损失的，者中国证监会有关规定，导致公司或者公司股应当依法承担赔偿责任。
东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。
第九十九条股东大会对提案进行表决第一百条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。前，应当推举两名股东代表参加计票和监审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代票。审议事项与股东有利害关系的，相关理人不得参加计票、监票。股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东大会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并律师、股东代表与监事代表共同负责计票、当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议监票，并当场公布表决结果，决议的表决记录。结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其通过网络或其他方式投票的公司股东代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的或其代理人，有权通过相应的投票系统查投票结果。验自己的投票结果。
8/15第一百零七条公司董事为自然人，有下第一百零八条公司董事为自然人，
列情形之一的，不能担任公司的董事：有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为（一）无民事行为能力或者限制民事能力；行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯权利，执行期满未逾5年；罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事（三）担任破产清算的公司、企业的
或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负董事或者厂长、总经理，对该公司、企业有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结的破产负有个人责任的，自该公司、企业之日起未逾3年；破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令（四）担任因违法被吊销营业执照、关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责令关闭的公司、企业的法定代表人，并责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日负有个人责任的，自该公司、企业被吊销起未逾3年；营业执照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清（五）个人所负数额较大的债务到期偿；未清偿；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措（六）被中国证监会处以证券市场禁施，期限未满的；入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的（七）法律、行政法规或部门规章规其他内容。定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、违反本条规定选举、委派董事的，该委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条选举、委派或者聘任无效。董事在任职期情形的，公司解除其职务。间出现本条情形的，公司解除其职务。
第一百三十四条董事会行使下列职权：第一百三十五条董事会行使下列职
（一）召集股东大会，并向股东大会报告权：
工作；（一）召集股东大会，并向股东大会
（二）执行股东大会的决议；报告工作；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；（二）执行股东大会的决议；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决（三）决定公司的经营计划和投资方算方案；案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏（四）制订公司的年度财务预算方案、损方案；决算方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、（五）制订公司的利润分配方案和弥发行债券或其他证券及上市方案；补亏损方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股（六）制订公司增加或者减少注册资
票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方本、发行债券或其他证券及上市方案；
案；（七）拟订公司重大收购、收购本公
（八）在股东大会授权范围内，决定公司司股票或者合并、分立、解散及变更公司
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担形式的方案；
保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事（八）在股东大会授权范围内，决定项；公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
（九）决定公司内部管理机构的设置；对外担保事项、委托理财、关联交易等事
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董项；
事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬（九）决定公司内部管理机构的设置；
事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘（十）聘任或者解聘公司总经理、董任或者解聘公司副总经理、财务总监、总工程事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者师等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩解聘公司副总经理、财务总监、总工程师事项；等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
（十一）制订公司的基本管理制度；惩事项；
9/15（十二）制订本章程的修改方案；（十一）制订公司的基本管理制度；
（十三）管理公司信息披露事项；（十二）制订本章程的修改方案；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公（十三）管理公司信息披露事项；司审计的会计师事务所；（十四）向股东大会提请聘请或更换
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检为公司审计的会计师事务所；
查总经理的工作；（十五）听取公司总经理的工作汇报
（十六）法律、行政法规、部门规章或本并检查总经理的工作；
章程授予的其他职权。（十六）法律、行政法规、部门规章公司董事会设立审计、战略、提名、薪酬或本章程授予的其他职权。
与考核等专门委员会。专门委员会对董事会负公司董事会设立审计、战略、提名、责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案薪酬与考核等专门委员会。专门委员会对应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全董事会负责，依照本章程和董事会授权履部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、行职责，提案应当提交董事会审议决定。
薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召专门委员会成员全部由董事组成，其中审集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员董事会负责制定专门委员会工作规程，规会中独立董事占多数并担任召集人，审计范专门委员会的运作。委员会的召集人为会计专业人士。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百三十五条重大经营管理事项必须
经公司党委前置研究讨论后，再由董事会或经理层按照职权和规定程序作出决定。党委应当
第一百三十六条董事会决定公司重
结合公司实际制定前置研究讨论的事项清单，大问题，应事先听取公司党委的意见。
对公司重大经营管理事项进行具体明确，厘清党委与公司董事会、监事会、经理层等其他治理主体的权责。
第一百三十八条董事会在不超过公司最
近一期经审计净资产的8%额度内行使对外投第一百三十九条董事会在不超过公
资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、财司上一年度末净资产总额的8%的权限内
行使对外投资、收购出售资产、资产抵押、务资助的权限。董事会在不超过50万元内行使委托理财的权限。
对外捐赠权限。
董事会在行使上述决策权时应建立严
董事会在行使上述决策权时应建立严格的格的审查和决策程序，重大投资项目应当审查和决策程序，重大投资项目应当组织有关组织有关专家、专业人员进行评审；超出专家、专业人员进行评审；超出董事会决定权董事会决定权限的，还应在董事会审议后限的，还应在董事会审议后报公司股东大会批报公司股东大会批准。
准。除依相关法律法规、上海证券交易所相关文件及本章程的规定需提交股东大会
除依相关法律法规、上海证券交易所相关
审议批准的对外担保事项外，其余对外担文件及本章程的规定需提交股东大会审议批准保事项由公司董事会审议决定。若对外担的对外担保事项外，其余对外担保事项由公司保属于关联交易的，按关联交易的相关规董事会审议决定。若对外担保属于关联交易的，定执行。
按关联交易的相关规定执行。
第一百五十六条本章程第一百零七条关第一百五十七条本章程第一百零八
于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。
人员。
本章程第一百一十条关于董事的忠实本章程第一百零九条关于董事的忠实义务
义务和第一百一十一条（四）～（六）关
和第一百一十条（四）～（六）关于勤勉义务于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理的规定，同时适用于高级管理人员。人员。
10/15第一百五十七条在公司控股股东单位担
任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不第一百五十八条在公司控股股东单得担任公司的高级管理人员。位担任除董事、监事以外其他行政职务的公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控人员，不得担任公司的高级管理人员。
股股东代发薪水。
第一百七十条公司高级管理人员应当忠
实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背
诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百七十一条本章程第一百零七条关第一百七十一条本章程第一百零八
于不得担任董事的情形，同时适用于监事。条关于不得担任董事的情形，同时适用于董事、总经理和其他高级管理人员不得兼监事。
任监事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百七十五条监事应当保证公司披露
第一百七十五条监事应当保证公司
的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署披露的信息真实、准确、完整。
书面确认意见。
第一百八十五条公司设立党委，隶属于
中共遂宁市国有资产监督管理委员会委员会，
第一百八十五条公司设立党委。党
依照《中国共产党章程》《中国共产党国有企委设书记1名，副书记、委员的职数按上级业基层组织工作条例（试行）》相关规定运行。
党组织批复设置，并按照《中国共产党章党委设书记1名，副书记、委员的职数按上级党程》等有关规定选举或任命产生。董事会、组织批复设置，并按照《中国共产党章程》等监事会、经理层成员中符合条件的党员可
有关规定选举或任命产生。同时，根据有关规以依据有关规定和程序进入党委。同时，定设立纪委，依照《中国共产党纪律检查委员按规定设立纪委。
会工作条例》相关规定运行，在同级党委和上级纪委的双重领导下工作。
第一百八十六条公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论第一百八十六条公司党委根据《中和决定公司重大事项。主要职责是：国共产党章程》等党内法规履行职责。
（一）加强公司党的政治建设，坚持和落（一）保证监督党和国家方针政策在
实中国特色社会主义根本制度、基本制度、重
公司的贯彻执行，落实党中央、国务院重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平大战略决策以及上级党组织有关重要工作同志为核心的党中央保持高度一致；部署；
（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国（二）落实党管干部和党管人才原则，特色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻坚持党委对公司选人用人的领导和把关作执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重用不能变，着力培养一支高素质公司领导大决策部署和上级党组织决议在公司贯彻落人员队伍；
实；
（三）研究讨论公司重大经营管理事项，（三）参与重大问题决策，对关系公
支持股东大会、董事会、监事会和经理层依法司改革发展稳定的重大问题提出意见和建行使职权；议；
（四）加强对公司选人用人的领导和把关，（四）承担全面从严治党主体责任，抓好公司领导班子建设和干部队伍、人才队伍领导公司思想政治工作、统战工作、精神建设；文明建设、企业文化建设和工会、共青团
（五）履行公司全面从严治党主体责任、等群团工作。领导党风廉政建设，支持纪
党风廉政建设主体责任，领导、支持纪委履行委切实履行监督责任。
监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，
11/15推动全面从严治党向基层延伸；
（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身公司改革发展；
（七）领导公司意识形态工作、思想政治
工作、精神文明建设、企业文化建设、统一战线工作，领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织。
第一百八十七条坚持和完善“双向进入，交叉任职”领导体制，符合条件的党委班子成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。党委书记、董事长一般由一人担任。
第一百八十八条公司党委由党员代表大
会选举产生，每届任期一般为5年，任期届满应当按期进行换届选举。公司纪委由党员代表大会选举产生，每届任期和同级党委任期相同。
第一百八十九条公司党委按照有利于加
强党的工作和精干高效协调原则，根据实际需要设立党的工作机构，有关机构可以与职能相近的管理部门合署办公。结合公司实际情况，配备一定比例专兼职党务工作人员。通过纳入管理费用、党费留存等渠道保障公司党组织工作经费，纳入管理费用的党组织工作经费纳入公司年度预算，确保党组织有工作条件、有经费办事。
第一百八十八条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证
第一百九十一条公司在每一会计年度结
券交易所报送年度财务会计报告，在每一束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所会计年度前6个月结束之日起2个月内向中
报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年国证监会派出机构和证券交易所报送半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和
度财务会计报告，在每一会计年度前3个月证券交易所报送并披露中期报告。
和前9个月结束之日起的1个月内向中国证
上述年度报告、中期报告按照有关法律、监会派出机构和证券交易所报送季度财务
行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进会计报告。
行编制。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百九十七条利润分配的具体内容第一百九十四条利润分配的具体内
（一）利润分配的期间间隔容
原则上公司按年度将可供分配的利润进行（一）利润分配的期间间隔分配，必要时公司也可以进行中期利润分配。原则上公司按年度将可供分配的利润
（二）利润分配的形式进行分配，必要时公司也可以进行中期利
公司可采取现金、股票或者现金股票相结润分配。
合的方式分配利润。利润分配中，现金分红优（二）利润分配的形式于股票股利。具备现金分红条件的，应当采用公司可采取现金、股票或者现金股票现金分红进行利润分配。相结合的方式分配利润。利润分配中，现
（三）采用股票股利进行利润分配的条件金分红优于股票股利。具备现金分红条件
公司在股本规模及股权结构合理、股本扩的，应当采用现金分红进行利润分配。
12/15张与业绩增长同步的情况下，可以采用股票股（三）采用股票股利进行利润分配的
利的方式进行利润分配。条件
（四）采用现金分红进行利润分配的条件公司在股本规模及股权结构合理、股
及比例本扩张与业绩增长同步的情况下，可以采
1.公司在年度报告期内盈利且累计未分配用股票股利的方式进行利润分配。
利润为正，同时现金流能满足公司正常资金需（四）采用现金分红进行利润分配的求和可持续发展的情况下，应当进行现金分红。条件及比例
2.如实施现金分红，其比例遵循以下原则：1.公司在年度报告期内盈利且累计未
（1）最近三年以现金方式累计分配的利润分配利润为正，同时现金流能满足公司正
不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%；常资金需求和可持续发展的情况下，应当
（2）公司无重大资金支出安排的，进行利进行现金分红。
润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比2.如实施现金分红，其比例遵循以下例最低应达到80%；原则：
（3）公司有重大资金支出安排的，进行利（1）最近三年以现金方式累计分配的
润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比利润不少于最近三年实现的年均可分配利例最低应达到40%。润的30%。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现（2）公司无重大资金支出安排的，进金股利除以现金股利与股票股利之和。行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%。
（3）公司有重大资金支出安排的，进
行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%。
第二百零五条公司聘用符合《证券法》第二百零二条公司聘用取得“从事规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资证券相关业务资格”的会计师事务所进行
产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1会计报表审计、净资产验证及其他相关的年，可以续聘。咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。
第二百一十七条公司指定《中国证券报》第二百一十四条公司指定《中国证
《上海证券报》等符合中国证监会规定条件的券报》《上海证券报》及上海证券交易所至少一家报刊及上海证券交易所网站为刊登公网站为刊登公司公告和和其他需要披露信司公告和其他需要披露信息的媒体。息的媒体。
第二百一十六条公司合并，应当由
第二百一十九条公司合并，应当由合并
合并各方签订合并协议，并编制资产负债各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产表及财产清单。公司应当自作出合并决议清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内之日起10日内通知债权人，并于30日内在通知债权人，并于30日内在本章程指定媒体上《中国证券报》《上海证券报》上公告。
公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未债权人自接到通知书之日起30日内，未接接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求到通知书的自公告之日起45日内，可以要公司清偿债务或者提供相应的担保。
求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第二百二十一条公司分立，其财产作相第二百一十八条公司分立，其财产应的分割。作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清公司分立，应当编制资产负债表及财单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通产清单。公司应当自作出分立决议之日起知债权人，并于30日内在本章程指定媒体上公10日内通知债权人，并于30日内在《中国告。证券报》《上海证券报》上公告。
第二百二十三条公司需要减少注册资本第二百二十条公司需要减少注册资时，必须编制资产负债表及财产清单。本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起公司应当自作出减少注册资本决议之10日内通知债权人，并于30日内在本章程指定日起10日内通知债权人，并于30日内在《中媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日国证券报》《上海证券报》上公告。债权内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有人自接到通知书之日起30日内，未接到通
13/15权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。知书的自公告之日起45日内，有权要求公
公司减资后的注册资本将不低于法定的最司清偿债务或者提供相应的担保。
低限额。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第二百二十三条公司有本章程第二
第二百二十六条公司有本章程第二百二
百二十二条第（一）项情形的，可以通过十五条第（一）项情形的，可以通过修改本章修改本章程而存续。
程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席依照前款规定修改本章程，须经出席股东股东大会会议的股东所持表决权的2/3以
大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
上通过。
第二百二十四条公司因本章程第二
第二百二十七条公司因本章程第二百二
百二十二条第（一）项、第（二）项、第
十五条第（一）项、第（二）项、第（四）项、
（四）项、第（五）项规定而解散的，应
第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出当在解散事由出现之日起15日内成立清算
现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期会确定的人员组成。逾期不成立清算组进不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人行清算的，债权人可以申请人民法院指定民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
有关人员组成清算组进行清算。
第二百二十六条清算组应当自成立
第二百二十九条清算组应当自成立之日
之日起10日内通知债权人，并于60日内在起10日内通知债权人，并于60日内在本章程指《中国证券报》《上海证券报》上公告。
定媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日债权人应当自接到通知书之日起30日内，起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日未接到通知书的自公告之日起45日内，向内，向清算组申报其债权。
清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事债权人申报债权，应当说明债权的有项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行关事项，并提供证明材料。清算组应当对登记。
债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进在申报债权期间，清算组不得对债权行清偿。
人进行清偿。
第二百四十七条本章程自股东大会审议第二百四十四条本章程自发布之日通过之日起施行。起施行。
本次修订的公司《章程》删除原第三十二条，新增第一百七十条，
第一百八十七至第一百八十九条，条款序号相应调整。除上述条款修订外，公司《章程》其他条款内容不变。
上述事项尚需提交股东大会审议。
本次变更以工商部门最终备案登记为准。修订后的公司《章程》全文详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
四川明星电力股份有限公司董事会
14/152023年4月26日