宝鹰股份:招商证券股份有限公司关于宝鹰股份2022年度保荐工作报告

招商证券股份有限公司
关于深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司
2022年度保荐工作报告
保荐机构名称：招商证券股份有限公司被保荐公司简称：宝鹰股份
保荐代表人姓名：王刚联系电话：0755-83081312
保荐代表人姓名：王大为联系电话：0755-83081312
一、保荐工作概述项目工作内容
1.公司信息披露审阅情况
（1）是否及时审阅公司信息披露文件是
（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数无
2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的
情况
（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募是
集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度）
（2）公司是否有效执行相关规章制度是
3.募集资金监督情况
（1）查询公司募集资金专户次数两次
（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露是文件一致
4.公司治理督导情况
（1）列席公司股东大会次数未亲自列席，已审阅会议文件
（2）列席公司董事会次数未亲自列席，已审阅会议文件
（3）列席公司监事会次数未亲自列席，已审阅会议文件
5.现场检查情况
（1）现场检查次数1次
（2）现场检查报告是否按照本所规定报送是
（3）现场检查发现的主要问题及整改情况无
6.发表专项意见情况
（1）发表专项意见次数5次
（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见无
7.向本所报告情况（现场检查报告除外）（1）向本所报告的次数0次
（2）报告事项的主要内容不适用
（3）报告事项的进展或者整改情况不适用
8.关注职责的履行情况
（1）是否存在需要关注的事项否
（2）关注事项的主要内容不适用
（3）关注事项的进展或者整改情况不适用
9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规是
10.对上市公司培训情况
（1）培训次数1次
（2）培训日期2022年11月23日
上市公司规范运作、募集资金管理与使用、
（3）培训的主要内容信息披露等相关规定
11.其他需要说明的保荐工作情况无
二、保荐人发现公司存在的问题及采取的措施事项存在的问题采取的措施
1.信息披露无不适用
2.公司内部制度的建立和执行无不适用
3．“三会”运作无不适用
4.控股股东及实际控制人变动无不适用
5.募集资金存放及使用无不适用
6.关联交易无不适用
7.对外担保无不适用
8.购买、出售资产无不适用9.其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财无不适用务资助、套期保值等）
10．发行人或者其聘请的证券服务
无不适用机构配合保荐工作的情况11.其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等无不适用方面的重大变化情况）
三、公司及股东承诺事项履行情况
2022年度，公司及股东相关承诺事项履行情况如下：
承诺承诺承诺履行承诺方承诺内容
类型时间期限情况为保护上市公司中小股东利益，本公司作出如下承诺：1、本公司及下属其他全资、控股子公司及其他可实际控制企业与上市公司之间现时不
存在关联交易，亦不存在其他任何依照法律法规和中国证监会的有关规定应披露而未披露的关联交易。2、本公司将严格按照《公司法》等法关于关珠海航律法规以及上市公司章程的有关规定行使股东联交2020
空城发权利或者董事权利，在股东大会以及董事会对有正常易、资年01长期
展集团关涉及承诺人事项的关联交易进行表决时，履行履行金占用月20有效
有限公回避表决的义务。3、本公司及下属其他全资、中方面的日司控股子公司及其他可实际控制企业与上市公司承诺之间将尽量减少关联交易。如因客观情况导致必要的关联交易无法避免的，本公司及下属其他全资、控股子公司及其他可实际控制企业将严格遵
守法律法规及中国证监会和上市公司章程、关联
交易控制与决策相关制度的规定，按照公允、合理的商业准则进行。
为从根本上避免和消除与上市公司形成同业竞
珠海航争的可能性，承诺：1.本公司及下属其他全资、
20202023
空城发关于同控股子公司及其他可实际控制企业与上市公司已履年01年4展集团业竞争之间现时不构成同业竞争，且将依法避免与上市行完月20月20有限公的承诺公司之间发生同业竞争行为。2.本次交易完成后毕日日
司不利用上市公司第一大股东地位，损害上市公司及其他股东的合法利益。
本次股份转让完成后，古少明先生与一致行动股关于同东深圳市宝贤投资有限公司不会也不得在中国业竞古少明;境内和境外，单独或与他人共同，以任何形式（包争、关2020
深圳市括但不限于投资、并购、联营、合资、合作、合正常联交年01长期宝贤投伙、托管、承包或租赁经营、购买股份或参股）履行
易、资月20有效
资有限直接或间接从事或参与，或协助除上市公司之外中金占用日公司的第三方从事或参与任何与上市公司目前的主方面的
营业务相同、相似、构成或可能构成直接或间接承诺竞争的业务或活动。
一、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业不会利用上市公司股东的身份影响上市
珠海航 公司的独立性，将继续按照 A 股上市公司相关规空城发范性文件的相关要求履行法定义务，保证宝鹰股
2020
正常其他承
展集团份在资产、机构、业务、财务、人员等方面保持年01长期履行诺独立性。月20有效有限公中日
司二、本公司如因不履行或不适当履行上述承诺因
此给宝鹰股份及其相关股东造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。1、截至本承诺出具之日，本公司及本公司控制的其他公司与上市公司之间不存在依照法律规定应披露而未披露的关联交易。
2、本次收购完成后，本公司及本公司控制的其
他公司将按法律、法规及其他规范性文件规定的
要求尽可能避免、减少与上市公司的关联交易；
对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，关于减本公司及本公司控制的其他公司将遵循市场公少及规
正、公平、公开的原则，与上市公司依法签订协珠海大范与上2023议，履行合法程序，按照有关法律、法规、其他正常横琴集市公司年03长期
规范性文件及上市公司章程等规定，依法履行相履行团有限之间的月07有效
关内部决策程序并及时履行信息披露义务，保证中公司关联交日
关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证易的承
不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利诺润，亦不利用该等交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。
3、本承诺在本公司作为上市公司直接/间接控股
股东期间持续有效。本公司保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。
关于同业竞争、关联交易、独立性的承诺:（一）避免同业竞争承诺函古少明作为宝鹰股份实际
控制人及控股股东，宝信投资、宝贤投资及吴玉琼作为古少明的一致行动人，签署了《关于避免同业竞争的承诺函》："1、本人/本公司目前未直接从事建筑装饰工程的设计与施工方面的业务；
古少明;除拟置入上市公司的宝鹰股份及其下属公司从深圳市关于同
事建筑装饰工程的设计与施工业务外，本人/本宝贤投业竞公司控制的其他企业不存在从事建筑装饰工程
资有限争、关2013
的设计与施工业务的情形；2、本人/本公司将不正常
公司;深联交年05长期以直接或间接的方式从事与上市公司（包括上市履行圳市宝易、资月31有效公司的附属公司，下同）相同或相似的业务，以中信投资金占用日避免与上市公司的生产经营构成可能的直接的控股有方面的或间接的业务竞争；保证将采取合法及有效的措
限公司;承诺施，促使本人/本公司控制的其他企业不从事或吴玉琼参与与上市公司的生产经营相竞争的任何活动
的业务；3、如本人/本公司和本人/本公司控制的其他企业有任何商业机会可从事或参与任何
可能与上市公司的生产经营构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知上市公司，如在通知中所指定的合理期间内上市公司作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则尽力将该商业机会优先提供给上市公司；4、如违反以上承诺，本人/本公司愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。5、上述承诺在本人/本公司对上市公司拥有控制权或能够产生重大影响的期间内持续有
效且不可变更或撤销。"（二）规范关联交易承诺函本次交易完成后，古少明将成为上市公司的控股股东和实际控制人，为规范与上市公司的关联交易，古少明及其一致行动人承诺如下："（1）承诺人将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策；（2）承诺人保证承诺人以及承诺人控股或实际控制的其他公司或者其他企业或经济组织（不包括上市公司控制的企业，以下统称"承诺人的关联企业"），今后原则上不与上市公司发生关联交易；（3）如果上市公司在今后的经营活动中必须与承诺人或
承诺人的关联企业发生不可避免的关联交易，承诺人将促使此等交易严格按照国家有关法律法
规、上市公司章程和中国证监会的有关规定履行
有关程序，与上市公司依法签订协议，及时依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且承诺人及承诺人的关联企业将不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中
第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害
上市公司及其他股东的合法权益；（4）承诺人及承诺人的关联企业将严格和善意地履行其与上市公司签订的各种关联协议；承诺人及承诺人的关联企业将不会向上市公司谋求任何超出该等
协议规定以外的利益或者收益；（5）如违反上述
承诺给上市公司造成损失，承诺人将向上市公司作出赔偿。（三）关于保障上市公司独立性的承诺古少明及其一致行动人分别出具了关于维护
上市公司独立性的承诺函，主要内容如下:1.人员独立(1)保证上市公司生产经营与行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）完全独立于本
人/本公司控制的其他企业。(2)保证上市公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等
高级管理人员专职在上市公司工作、并在上市公
司领取薪酬，不在本人/本公司控制的其他企业兼职担任高级管理人员。(3)保证本人/本公司推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的
人选均通过合法程序进行，本人/本公司不干预上市公司董事会和股东大会作出的人事任免决定。2.资产独立(1)保证上市公司及其子公司资产的独立完整；保证本次置入上市公司的资产
权属清晰、不存在瑕疵。(2)保证本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业不违规占用上市
公司资产、资金及其他资源。3.财务独立(1)保证上市公司设置独立的财务会计部门和拥有独
立的财务核算体系和财务管理制度。(2)保证上市公司在财务决策方面保持独立，本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业不干涉上市公司的资金使用。(3)保证上市公司保持自己独立的银行账户，不与本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业共用一个银行账户。4.机构独立(1)保证上市公司及其子公司依法建立和完善法人
治理结构，并与本人/本公司控制的其他企业的机构完全分开；保证上市公司及其子公司与本人
/本公司及本人/本公司控制的其他企业之间在
办公机构和生产经营场所等方面完全分开。(2)保证上市公司及其子公司独立自主运作，本人/本公司不会超越上市公司董事会、股东大会直接
或间接干预上市公司的决策和经营。5.业务独
立(1)保证上市公司拥有独立的生产和销售体系；在本次交易完成后拥有独立开展经营活动的
资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经
营的能力，在产、供、销等环节不依赖于本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业。(2)保证本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业
避免与上市公司及其子公司发生同业竞争。(3)保证严格控制关联交易事项，尽快能减少上市公司及其子公司与本人/本公司控制的其他企业之间的持续性关联交易。杜绝非法占用上市公司资金、资产的行为，并不要求上市公司及其子公司向本人/本公司控制的其他企业提供任何形式的担保。对于无法避免的关联交易将本着"公平、公正、公开"的原则，与对非关联企业的交易价格保持一致，并及时进行信息披露。(4)保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任何方式，干预上市公司的重大决策事项，影响上市公司资产、人员、财务、机构、业务的独立性。"自宝鹰股份2020年非公开发行股票新增股份上市首日起，本公司在本次非公开发行过程中认购的宝鹰股份股票36个月内不予转让，并申请将珠海航在本次非公开发行过程中认购宝鹰股份股票进
20222025
空城发行锁定处理，锁定期自宝鹰股份非公开发行股票正常股份限年01年1展集团新增股份上市首日起满36个月。同时，本公司履行售承诺月27月27有限公将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持中日日司股份的若干规定》以及《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
1、自宝鹰股份关于本次发行董事会决议（即宝鹰股份第七届董事会第三次会议决议公告日，2020年7月6日）前六个月至本承诺出具之日，
本公司不存在减持宝鹰股份股票的情况；2、本珠海航
公司承诺，自本承诺函出具之日起至本次发行完20212022空城发已履
股份限成后六个月内不会通过集中竞价、大宗交易或协年03年7展集团行完售承诺议转让等方式减持所持有宝鹰股份的任何股票月09月27有限公毕
（包括因送股、公积金转增股本等权益分派产生日日司的股票），亦不安排任何减持计划；3、如本公司违反上述承诺，本公司因减持宝鹰股份股票所得全部收益归宝鹰股份所有，并依法承担因此产生的法律责任。
1、2020年3月，本公司与深圳建工联合竞拍并
竞得 T107-0089宗地的土地使用权。该部分地块将用于建成房屋作为未来本公司研发及办公用
地（其中本公司将获得34.37%的建筑面积并享有所有权，约为14950平方米），为此，本公司与深圳建工共同出资设立了建工宝鹰。截至本承诺函出具之日，本公司持有建工宝鹰34.37%的股权。建工宝鹰系出于在上述地块上建设开发本2021募集资正常
公司总部基地的需要而设立的项目公司，仅承担年03长期公司金使用履行
项目管理工作，对项目物业不享有任何权益。除月25有效承诺中
参与本公司总部基地建设的管理外，不会开展其日他任何形式的房地产业务；2、本公司总部基地
建设完成后，将全部用于本公司的研发及办公，本公司不会对外销售总部基地房产，建工宝鹰亦不会从事对外销售房屋等房地产相关业务；3、
对于本次发行所募集资金，本公司将严格按照承诺用途使用，不会用于任何形式的房地产开发经营业务。1、本公司不会将募集资金直接或变相用于类金融业务；如本公司在本承诺函出具后所投资企业
存在类金融业务，本公司将对相关类金融业务予2021募集资正常
以剥离或终止；2、本公司承诺在2020年度非公年04长期公司金使用履行
开发行 A股股票的募集资金使用完毕前或募集 月 14 有效承诺中
资金到位36个月内，不再新增对类金融业务的日资金投入（包含增资、借款等各种形式的资金投入）。
四、其他事项报告事项说明
1.保荐代表人变更及其理由不适用
2.报告期内中国证监会和本所对保荐人或者
其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情不适用况3.其他需要报告的重大事项无（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司2022年度保荐工作报告》之签字盖章页）
保荐代表人（签字）：
王刚王大为
招商证券股份有限公司（盖章）年月日