汉得信息:上海金茂凯德律师事务所关于上海汉得信息技术股份有限公司2021年第二期股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就及调整行权价格、注销部分股票期权事项..

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上海汉得信息技术股份有限公司
2021年第二期股票期权激励计划第一个行权期行权
条件成就及调整行权价格、注销部分股票期权事项之法律意见书金茂凯德律师事务所上海淮海中路300号香港新世界大厦13层
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中国上海淮海中路300号香港新世界大厦13楼邮编：200021上海金茂凯德律师事务所关于上海汉得信息技术股份有限公司
2021年第二期股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就及
调整行权价格、注销部分股票期权事项之法律意见书
致：上海汉得信息技术股份有限公司
敬启者：
上海金茂凯德律师事务所（以下简称“本所”）接受上海汉得信息技术股份
有限公司（以下简称“汉得信息”或“公司”）的委托，指派张博文律师、游广律师（以下简称“本所律师”）以特聘法律顾问的身份，就公司关于2021年第二期股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）第一个行权期行权条件成就（以下简称“本次行权”）及调整本次激励计划股票期权行权价格（以下简称“本次调整”）、注销本次激励计划部分股票期权（以下简称“本次注销”）的相关事宜出具本法律意见书。
本法律意见书是依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》（以下简称“《自律监管指南》”）及
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《上海汉得信息技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《上海汉得信息技术股份有限公司2021年第二期股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《2021年第二期激励计划》”）的规定而出具。
根据有关法律、法规和规范性文件的规定及公司的委托，本所律师就本次行权、本次调整及本次注销所涉及的相关事宜进行了审查，并根据本所律师对相关事实的了解和对中华人民共和国（以下简称“中国”，但为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）法律的理解就本法律意见书出具之日以前已发生并存在的事实发表法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师对与本次行权、本次调整及本次注销有关的事实进行了调查，查阅了公司向本所提供的本所律师认为出具本法律意见书所需查阅的文件，并就有关事项向公司相关人员进行了询问并开展了必要的讨论。
在前述调查过程中，本所得到了公司如下保证：公司已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，该等副本材料均与相应的原件材料保持一致。
本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师现出具法律意见如下：一、本次行权、本次调整及本次注销事项的批准和授权
（一）2021年12月7日，公司召开第四届董事会第三十一次（临时）会议审
议通过了《2021年第二期激励计划》及其摘要、《上海汉得信息技术股份有限公司2021年第二期股票期权激励计划实施考核办法》（以下简称“《考核办法》”）、《关于提请股东大会授权董事会办理2021年第二期股票期权激励计划相关事宜的议案》（以下简称“《授权议案》”）以及《关于拟向董事、总经理黄益全先生授予股票期权的议案》，同日独立董事就本次激励计划发表了同意的独立意见。
（二）2021年12月7日，公司召开第四届监事会第二十八次（临时）会议审
议通过了《2021年第二期激励计划》及其摘要、《考核办法》《关于拟向董事、总经理黄益全先生授予股票期权的议案》以及《关于上海汉得信息技术股份有限公司2021年第二期股票期权激励计划激励对象名单的议案》。
（三）2021年12月8日至2021年12月17日，公司对《2021年第二期激励计划》
激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。公示期内，公司监事会未收到任何组织或个人对本次激励计划的激励对象名单提出的任何异议。2021年12月17日，公司披露了《监事会关于2021年第二期股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
（四）2021年12月23日，公司召开2021年第四次临时股东大会，审议通过了
《2021年第二期激励计划》及其摘要、《考核办法》《授权议案》以及《关于拟向董事、总经理黄益全先生授予股票期权的议案》。董事会被授权确定授予日，在激励对象符合授予条件时向其授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜等。
（五）2021年12月23日，公司披露了《关于2021年第二期股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。经核查，在本次激励计划草案公开披露前6个月内，不存在本次激励计划内幕信息知情人及激励对象利用公司本次激励计划相关内幕信息买卖公司股票的行为。
（六）2022年1月14日，公司召开第四届董事会第三十三次（临时）会议，审议通过了《关于调整2021年第二期股票期权激励计划激励对象名单和授予数量的议案》《关于向2021年第二期股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，同意对本次激励计划激励对象名单及授予数量进行调整，并以2022年1月14日为授予日，向符合条件的153名激励对象授予股票期权共计4937.00万份。同日独立董事发表了同意的独立意见。
（七）2022年1月14日，公司召开第四届监事会第三十次（临时）会议，审议通过了《关于调整2021年第二期股票期权激励计划激励对象名单和授予数量的议案》《关于向2021年第二期股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，并对本次激励计划确定的153名激励对象名单进行核实，认为其作为本次激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。
（八）2022年1月21日，公司完成了本次激励计划授予153名激励对象4937.00
万份股票期权的授予登记工作，期权简称：汉得JLC2，期权代码：036483。
（九）2023年4月24日，公司召开第五届董事会第九次会议，审议通过《关于调整2021年第二期股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》《关于2021年第二期股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》《关于注销2021年
第二期股票期权激励计划部分股票期权的议案》。同日独立董事发表了明确同意的独立意见。
（十）2023年4月24日，公司召开第五届监事会第九次会议，审议通过《关于调整2021年第二期股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》《关于2021年第二期股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》《关于注销2021年
第二期股票期权激励计划部分股票期权的议案》。监事会对本次激励计划第一个
行权期可行权激励对象名单发表了核查意见。综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次行权、本次调整及本次注销之相关事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等法律、法规和规范性文件
及《公司章程》《2021年第二期激励计划》的相关规定。
二、本次行权的具体情况
（一）等待期已届满，进入第一个行权期
根据《2021年第二期激励计划》相关规定，激励对象获授的全部股票期权适用不同的等待期，均自授权完成登记日起计。授权日与首次可行权日之间的间隔不得少于12个月。第一个行权期自股票期权授权完成日起12个月后的首个交易日起至股票期权授权完成日起24个月内的最后一个交易日当日止，行权比例为
30%。
公司本次激励计划授予日为2022年1月14日，授予登记完成日为2022年1月21日，截至目前该部分股票期权的等待期已届满，已进入第一个行权期。
（二）第一个行权期行权条件成就情况说明行权条件是否成就的说明
1、公司未发生如下任一情形：
*最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公公司未发生前述情形，满足行权条件。
司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
*法律法规规定不得实行股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述情形之一的，激励对象根据本次激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
2、激励对象未发生如下任一情形：激励对象未发生前述情形，满足行权*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人条件。
选；
*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述情形之一的，公司将终止其参与本次激励计划的权利，该激励对象根据本次激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
3、公司层面的业绩考核要求：
本次激励计划在2022年-2024年会计年度中，分公司2020年度归属于上市公司股东的年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考扣除非经常性损益的净利润为核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。第42927593.73元，2022年度归属于上一个行权期业绩考核目标为：以2020年的净利润市公司股东的扣除非经常性损益的净为基数，2022年的净利润增长率不低于80%；利润为83210966.33元。2022年度归注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司属于上市公司股东的扣除非经常性损
股东的扣除非经常性损益的净利润。益的净利润比2020年增长93.84%，高若各行权期内，公司当期业绩水平未达到业绩考于《2021年第二期激励计划》设定的核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可行80%的净利润增长率。
权的股票期权均不得行权，公司注销激励对象股公司业绩考核达标，满足行权条件。
票期权当期可行权份额。
4、激励对象个人层面的绩效考核要求：
在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核结果达到“合格”，则激励对象对应考核当年的股票期权可全部行权；若激励
对象上一年度个人绩效考核结果“不合格”，则
2022年度，《2021年第二期激励计划》
激励对象对应考核当年可行权的股票期权全部不中139名激励对象绩效考核结果均达得行权。激励对象未能行权的股票期权由公司注到“满意”或以上，满足行权条件。
销。
考评等级达到“优秀”、“好”、“满意”，视为绩效考核合格，考评等级为“平均水准”或“差”，视为绩效考核不合格。本次激励计划具体考核内容依据《考核办法》执行。
综上，本所认为，公司本次行权的等待期已届满，行权条件已成就，公司实施本次行权符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》《上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》《2021年第二期激励计划》的相关规定。
三、本次调整的具体情况
（一）调整事由
2023年4月24日，公司召开第五届董事会第九次会议、第五届监事会第九次会议，审议通过《上海汉得信息技术股份有限公司2022年度利润分配的预案》，公司2022年年度权益分派方案为：以公司未来实施利润分配方案时股权登记日的
可参与利润分配的股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.6元（含税），董事会审议利润分配方案后、方案实施前公司享有利润分配权的股份总额由于实
施股权激励计划、可转换公司债券转股等原因而发生变化的，将按照分配比例不变的原则对分配总额进行调整。该权益分派方案尚需提交2022年年度股东大会审议。
（二）调整依据和方法
根据公司《2021年第二期激励计划》中关于股票期权行权价格调整的相关规定，若在本次激励计划公告当日至激励对象完成股票期权股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权行权价格进行相应的调整，但任何调整不得导致行权价格低于股票面值。
调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。
2、配股
P＝P0×(P1＋P2×n)/[P1×(1＋n)]其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；
n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。
3、缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的行权价格；n为每股缩股比例；P为调整后的行权价格。
4、派息
P＝P0–V
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。
经派息调整后，P仍须大于1。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。
（三）调整结果
根据上述调整方法以及2021年第四次临时股东大会的授权，公司董事会现暂以2022年度利润分配预案实施完毕后的情况对本次激励计划股票期权的行权价
格进行调整，行权价格调整为：7.77-0.06=7.71元/股综上，本所认为，公司实施本次调整符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》《上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》《2021
年第二期激励计划》的相关规定。
四、本次注销的具体情况
根据《2021年第二期激励计划》相关规定：当发生以下情况时，在情况发生之日，激励对象已获授但尚未行使的股票期权终止行权，由公司注销：
1、成为独立董事、监事或其他不能持有公司股票期权的人员；
2、个人单方面提出终止或解除与公司订立的劳动合同；3、劳动合同期满，个人或公司任一方提出不再续签；
4、因个人原因而致使公司提出解除或终止劳动合同（包括被公司辞退、除名等）；
5、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
6、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
7、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
8、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
9、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
10、中国证监会认定的其他情形。
鉴于本次激励计划中14名激励对象因个人原因离职，已不符合激励条件，公司将对该14名激励对象已获授但尚未行权的股票期权共计130.00万份进行注销。
本次注销后，公司本次激励计划的激励对象为139名，未行权的期权数量为
4807.00万份。
综上，本所认为，公司实施本次注销符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》《上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》《2021
年第二期激励计划》的相关规定。五、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）截至本法律意见书出具之日，公司本次行权、本次调整及本次注销之
相关事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》
《2021年第二期激励计划》的相关规定，合法、有效；
（二）截至本法律意见书出具之日，公司本次行权等待期已届满，行权条件已成就，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》《上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》《2021年第二期激励计划》的相关规定，合法、有效；
（三）截至本法律意见书出具之日，公司实施本次调整及本次注销符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》《上市规则》等法律、法规和
规范性文件及《公司章程》《2021年第二期激励计划》的相关规定，合法、有效；
（四）公司尚需按照相关法律法规及规范性文件的规定履行相应的信息披露
义务并办理相关行权、调整及注销手续。
本法律意见书正本叁份，无副本，由本所负责人及经办律师签署并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）（本页无正文，为《上海金茂凯德律师事务所关于上海汉得信息技术股份有限公司2021年第二期股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就及调整行权价格、注销部分股票期权事项之法律意见书》之签署页）上海金茂凯德律师事务所负责人沈琴经办律师张博文游广
2023年4月24日