裕兴股份:2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）

股票代码：300305股票简称：裕兴股份
债券代码：123144债券简称：裕兴转债江苏裕兴薄膜科技股份有限公司
JiangSu YuXing Film Technology Co. Ltd.（江苏省常州市钟楼经济开发区童子河西路8-8号）
2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）
二〇二三年四月发行人声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本预案按照《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等要求编制。
3、本次向特定对象发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行A股股票的说明，任何与之相反的
声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机构对于本次向特定对象发行A股股票相关事项
的实质性判断、确认、批准，本预案所述本次向特定对象发行A股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机构的批准或注册。
1特别提示
1、本次向特定对象发行A股股票相关事项已经公司第五届董事会第十三次会议审议通过。本次发行股票方案尚需公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册批复后方可实施。
2、本次向特定对象发行A股股票的发行对象不超过35名（含），为符合中国证监
会规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织；证券投资基金管理公司、证券公司、
合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会同意注册后，与保荐机构（主承销商）根据相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则合理确定。所有投资者均以现金认购公司本次发行的股份。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
3、本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定价基准日前二十
个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
本次发行的最终发行价格将在公司本次发行申请获得深圳证券交易所审核通过并
获得中国证监会作出的同意注册的决定后，由公司董事会与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、规章和规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则合理确定。若国家法律、法规对此有新的规定，或公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行价格将进行调整。
4、本次向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格计算得出，
且不超过本次发行前公司总股本的30%，即86626740股。最终发行数量将在本次发行经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会同意注册后，与保荐机构（主承销商）根据相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则
2合理确定。若国家法律、法规对此有新的规定，或公司股票在本次向特定对象发行A
股股票的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除
权除息事项，本次发行数量将作相应调整。
5、本次发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行的发行对象因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守
《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、规章、
规范性文件、深圳证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。本次发行结束后，由于公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
6、公司本次向特定对象发行募集资金总额不超过70000.00万元（含本数），扣
除发行费用后，募集资金净额将投资于以下项目：
单位：万元序号项目名称项目总投资拟投入募集资金
1高性能聚酯薄膜生产及配套项目131290.1152000.00
2补充流动资金18000.0018000.00
合计149290.1170000.00
在本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位之后，依据相关法律法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。
若本次扣除发行费用后的实际募集资金净额少于募集资金拟投入金额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分由公司通过自筹资金方式解决。
7、本次发行股票前公司滚存的未分配利润，由本次发行股票完成后的新老股东共享。公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律、法规、规范性文件
及《公司章程》等相关制度的规定，公司制定了《未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划》。有关公司利润分配及现金分红政策的制定及执行情况、未分配利润使用安排情况，详见“第四节公司的利润分配政策及执行情况”，并提请广大投资者关注。
38、本次向特定对象发行A股股票不构成重大资产重组，不会导致公司控股股东和
实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件的情形发生。
9、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次向特定对象发行 A 股股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。相关情况详见本预案“第五节 本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施”之“四、公司应对本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报采取的措施”。相关措施及承诺事项等议案已经公司第五届董事会第十三次会议审议通过，尚需公司股东大会审议批准。
公司提示投资者关注本预案中公司对主要财务指标的分析、描述均不构成公司的
盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。
4目录
发行人声明.................................................1
特别提示..................................................2
目录....................................................5
释义....................................................7
第一节本次发行股票方案概要.........................................8
一、发行人基本情况.............................................8
二、本次发行的背景和目的..........................................9
三、发行对象及其与公司的关系.......................................12
四、本次发行方案概要...........................................12
五、本次发行是否构成关联交易.......................................15
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化..................................15
七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序......16
八、本次发行股票预案的实施是否可能导致股权分布不具备上市条件.............17
第二节董事会关于本次发行募集资金使用的可行性分析.............................18
一、本次募集资金使用计划.........................................18
二、本次募集资金使用的必要性与可行性分析...........................18
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响.........................22
四、本次募集资金投资项目可行性分析结论.............................23
5第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析.............................24
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结
构的变化情况...............................................24
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...........25
三、发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及
同业竞争等变化情况............................................25
四、本次发行完成后，本公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或本公司为控股股东及其关联人提供担保的情形.....................26五、本次发行对公司负债情况的影响...................................26
六、本次股票发行相关的风险说明.....................................26
第四节公司利润分配政策及执行情况.....................................29
一、公司现行利润分配政策.........................................29
二、最近三年公司利润分配情况.......................................31
三、公司本次发行后的股利分配计划...................................32
第五节 本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施 ..................... 35
一、本次向特定对象发行 A 股摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 .... 35
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示.................................37
三、本次发行的必要性与合理性分析...................................38
四、公司应对本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报采取的措施 ...... 39
6释义
在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
本公司、公司、发行人、
上市公司、裕兴股份指江苏裕兴薄膜科技股份有限公司，股票代码：300305常州科技街指常州市科技街城市建设有限公司
《公司章程》指《江苏裕兴薄膜科技股份有限公司章程》
证监会、中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所股东大会指江苏裕兴薄膜科技股份有限公司股东大会董事会指江苏裕兴薄膜科技股份有限公司董事会监事会指江苏裕兴薄膜科技股份有限公司监事会
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《产业结构调整指导目《产业结构调整指导目录（2019年本）（2021年修正）》指录》（国家发展改革委令第49号）
元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元
以聚酯切片为主要原料，采用先进的工艺配方，经过干燥、聚酯薄膜指
熔融、挤出、铸片和拉伸制成的薄膜，具有优良的工业特性用精对苯二甲酸（PTA）和乙二醇（EG）为主要原料，通过连续酯化和缩聚反应变成生产聚酯薄膜的原料；功能聚酯根功能聚酯指
据生产需要，可以有不同的物理状态，如固体切片状态，或者液体熔融状态用于太阳能电池组件背面的光伏电池封装材料中用的聚酯薄
光伏用膜、光伏背板基膜，具有耐高低温、耐紫外线辐照、耐环境老化和水汽阻膜、光伏基膜、光伏用指隔、电气绝缘等独特性能，能在户外环境下保护太阳能电池聚酯薄膜 组件抵抗光湿热等环境影响因素对EVA 胶膜、电池片等材料的侵蚀
聚酯基光学膜、光学用以聚酯为主要原料生产的光学膜，由薄的分层介质构成的，指聚酯薄膜通过界面传播光束的一类光学介质材料
江苏常州市钟楼区高新技术产业园（邹区镇）腾辉路1-8号以兴隆厂区指
及岳杨路北侧、腾辉路西侧地块
特别说明：本次发行预案中表格若出现表格内合计数与所列实际数值总和不符，均为四舍五入所致。
7第一节本次发行股票方案概要
一、发行人基本情况
（一）基本信息公司名称江苏裕兴薄膜科技股份有限公司
英文名称 JiangSu YuXing Film Technology Co. Ltd.股票上市地深圳证券交易所股票简称裕兴股份股票代码300305公司成立日期2004年12月10日
注册资本28875.30万元法定代表人王建新董事会秘书刘全证券事务代表王长勇
注册地址常州市钟楼经济开发区童子河西路8-8号
办公地址常州市钟楼经济开发区童子河西路8-8号
电话0519-83905129
传真0519-83971008邮政编码213023
网址 www.czyuxing.com
电子信箱 info@czyuxing.com
塑料聚酯薄膜制造、销售；机械零件的销售；高分子材料的检测；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经经营范围营或禁止进出口的商品和技术除外）。一般项目：塑料制品制造；塑料制品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（二）主营业务
公司是一家专注于功能性聚酯薄膜制造的高新技术企业，主营业务为特种功能性聚酯薄膜的研发、生产和销售，是国内规模最大的特种功能性聚酯薄膜生产企业之一。
公司生产的特种功能性聚酯薄膜具备优异的耐候性能、绝缘性能、耐热性能、光学性
能、尺寸稳定性能等，厚度在12-500μm之间。经过多年的技术积累和沉淀，公司现已经掌握了太阳能光伏、电子光学、电气绝缘、动力电池、纺织机械等工业领域用功
8能性聚酯薄膜研发和生产的核心技术，公司产品获得客户的高度认可，已成为多个细
分行业内数家品牌企业的合格聚酯基膜供应商。
二、本次发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、符合政策方向，利于公司的长远发展近年来，国家相继出台了多项产业政策支持公司所在的薄膜行业发展。
2018年11月，国家统计局发布的《战略性新兴产业分类（2018）》（国家统计局令
第23号），将光学膜制造、光伏用膜制造列入战略性新兴产业。其中，光学膜制造中
的聚酯基光学膜、光伏用膜制造中的PET基膜列入重点产品和服务。本次募投项目功能性聚酯薄膜产品符合战略性新兴产业发展要求。
2021年3月，《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》发布，明确指出要深入实施制造强国战略，推动制造业高质量发展；发展壮大战略性新兴产业，聚焦新一代信息技术、生物技术、新能源、新材料、高端装备、新能源汽车、绿色环保以及航空航天、海洋装备等战略性新兴产业，加快关键核心技术创新应用，增强要素保障能力，培育壮大产业发展新动能。随着聚酯薄膜质量不断提升，作为基础材料应用于航空航天、光学元件、光伏发电、电子、电工等高精尖技术领域，推动了相关领域的材料革命和技术进步。
2021年12月，国家发展改革委修改发布的《产业结构调整指导目录》中，第一类鼓励类十九之11规定“真空镀铝、喷镀氧化硅、聚乙烯醇（PVA）涂布型薄膜、功能性聚酯（PET）薄膜、定向聚苯乙烯（OPS）薄膜及纸塑基多层共挤或复合等新型包装材料”，保持了政策延续。本项目功能性聚酯薄膜符合国家鼓励产业发展的方向。
2022年12月，中共中央、国务院发布的《扩大内需战略规划纲要（2022－2035年）》中，明确指出要发展壮大新能源产业；推进前沿新材料研发应用；以沙漠、戈壁、荒漠地区为重点加快建设大型风电、光伏基地。随着聚酯薄膜质量不断提升，作为基础材料广泛应用于新能源电池、光学元件、光伏发电、新材料等高精尖技术领域，推动了相关领域的高质量发展。
9在一系列国家政策支持的大背景下，公司所处的功能性聚酯薄膜行业将迎来良好
的发展机遇，为公司持续、稳健的发展奠定坚实的外部基础。
2、增长空间广阔，具有良好的经济效益
根据中国塑料加工工业协会BOPET专委会《聚脂薄膜资讯》（2022年7月），
2021年BOPET国内需求约313万吨，需求年增长率约18%，与2018年、2019年、
2020年的4%、0.4%、10.5%相比有较大增长。
2020年12月12日，习近平主席在气候雄心峰会上宣布，到2030年，中国非化石能源占一次能源消费比重将达到25%左右。根据天风证券《光伏建筑行业专题研究：光伏幕墙和光伏屋顶比较研究》，“十四五”期间，我国光伏年均新增光伏装机或将超过75GW。根据中国光伏行业协会发布的《中国光伏产业发展路线图（2022-2023年）》，2011-2022年全球光伏年度新增装机规模以及2023-2030年新增规模预测情况如下：
资料来源：CPIA未来，具有高耐候特性（耐湿热、耐紫外）、高阻隔背板基膜，以及可用于双面发电的高耐候透明薄膜产品将在光伏背板基膜市场占据一定市场份额，为实现我国
2030年前碳达峰、2060年前碳中和的目标贡献力量。
此外，受益于平板显示、消费电子、5G通讯等下游行业快速发展，以及上下游产业链的国产替代进程不断加快，我国光学膜市场需求呈现快速增长态势，光学级聚
10酯基膜需求也随之显著增长。受益于新能源汽车产业快速发展，新能源用动力电池及
其原材料功能聚酯薄膜的市场需求巨大。
3、深耕薄膜领域，拥有扎实的业务优势
裕兴股份进入薄膜制造行业较早，是国家高新技术企业，是国内规模最大的特种功能性聚酯薄膜生产企业之一，在薄膜的高性能化方面拥有多项自主知识产权。公司紧跟国家发展方向，加大研发投入，主动布局高端功能性聚酯新材料产业，近年来开发投产耐候太阳能光伏背板基膜、动力电池用绝缘基膜、电子通讯用光学基膜、耐热低萃取聚酯基膜等特种功能的聚酯薄膜。公司参与开发品牌企业动力电池用功能聚酯厚膜、PACK用功能聚酯基膜等产品，均已批量供货。优质终端客户群的不断壮大为公司的持续快速发展奠定了基础。目前，公司已组建了相关技术研发团队，掌握了本次募投项目功能性聚酯薄膜产品及功能聚酯的生产技术。
（二）本次发行的目的
1、完善上游布局，提高公司技术竞争优势
功能聚酯是生产光伏基膜、光学基膜、离保基膜、各类电子材料用特种膜等薄膜
产品的重要原料。公司自主研发了更适于高端薄膜制品的聚酯，拟通过本次募投项目配套建设功能聚酯生产线用于上述原料的生产。功能聚酯产线的投入，有利于公司完善上游布局，降低企业成本，保障供应链安全，强化企业在同业竞争中的优势；有利于为公司提供良好的研发平台，便于公司在聚酯合成阶段即进行材料性能的改性和提升，促进公司未来新产品的不断研发；有利于进一步巩固公司的技术优势，强化公司对聚酯合成配方的保护和掌控，便于公司不断建立自主可靠的专利技术护栏，从而提高公司的技术竞争优势。
2、满足下游需求，提升公司的盈利能力近年来，随着国民经济不断发展，我国功能性聚酯薄膜市场需求呈现上升趋势。
但目前公司主要产品产能利用率趋于饱和，相较于下游市场的快速发展，公司产能仍有较大的提升空间。通过本次募集资金新建生产线，公司功能性聚酯薄膜生产能力将得到进一步提升，产品性能和功能将得到进一步拓展，产品的规模化和差异化竞争优势将得到进一步增强；同时，依托公司在功能性聚酯薄膜领域的客户资源和销售渠道，公司对重点客户的维护以及订单需求的再开发能力将得到进一步加强，运营成本将得
11到进一步降低，公司盈利能力和产品竞争力将得到进一步增强。
3、优化资本结构，提高公司抗风险能力
随着整体业务规模的快速增长，公司整体营运资金缺口持续增加，现有的流动资金难以满足公司生产和经营活动的需要。公司亟需通过向特定对象发行股票募集资金补充营运资金缺口，以缓解营运资金压力，保证经营规模进一步增长所需的技术研发、采购生产、市场开拓等环节的资金投入。本次发行完成后，公司的总资产与净资产规模有所增长，资本实力进一步增强，有利于优化公司资本结构，减少运营压力，为公司的持续发展提供良好的保障。
三、发行对象及其与公司的关系
本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象不超过35名（含），为符合中国证监会规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织；证券投资基金管理公司、证券公司、
合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会同意注册后，与保荐机构（主承销商）根据相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则合理确定，所有投资者均以现金认购公司本次发行的股份。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
截至本预案公告日，本次发行尚未确定具体发行对象，因而无法确定发行对象与公司是否存在关联关系。具体发行对象与公司之间的关系将在本次发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。
四、本次发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。
12（二）发行方式和发行时间
本次发行将采用向特定对象发行A股股票的方式，在获得深交所审核批准和中国证监会注册批复后由公司在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行A股股票。
（三）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行A股股票的发行对象不超过35名，为符合中国证监会规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织；证券投资基金管理公司、证券公司、合格境
外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会同意注册后，与保荐机构（主承销商）根据相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则合理确定，所有投资者均以现金认购公司本次发行的股份。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
本次发行的最终发行价格将在公司本次发行申请获得深交所审核通过并获得中国
证监会作出的同意注册的决定后，由公司董事会与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、规章和规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则合理确定。
若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等
除权除息事项，本次发行底价将按以下办法作相应调整。调整公式为：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P1为调整后发行底价，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数。
13（五）发行数量
本次向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即86626740股。最终发行数量将在本次发行经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行审批文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。
若公司股票在本次董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、
新增或回购注销限制性股票等导致股本总额发生变动的，本次向特定对象发行股票数量将作相应调整。
（六）限售期及上市安排
本次发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。本次发行结束后因公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后，该等股份的转让和交易将按中国证监会及深交所等监管部门的相关规定执行。
（七）募集资金数额及用途
公司本次向特定对象发行募集资金总额不超过70000.00万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金净额将投资于以下项目：
单位：万元序号项目名称项目总投资拟投入募集资金
1高性能聚酯薄膜生产及配套项目131290.1152000.00
2补充流动资金18000.0018000.00
合计149290.1170000.00
在本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位之后，依据相关法律法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。
若本次扣除发行费用后的实际募集资金净额少于募集资金拟投入金额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分由公司通过自筹资金方式解决。
14（八）本次向特定对象发行前的滚存未分配利润安排
本次向特定对象发行A股股票前公司滚存的未分配利润，由本次向特定对象发行A股股票完成后的新老股东共享。
（九）本次向特定对象发行 A 股股票决议的有效期本次发行决议的有效期为股东大会审议通过之日起12个月。
（十）上市地点本次向特定对象发行的股票将申请在深交所上市交易。
五、本次发行是否构成关联交易
截至本预案公告日，本次发行尚未确定具体发行对象，最终是否存在因关联方认购公司本次向特定对象发行股份构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的发行情况报告书中披露。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，公司实际控制人为王建新先生。本次向特定对象发行A股股票的募集资金总额不超过70000.00万元（含本数），本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%。
2019年6月14日，王建新、刘全、韩伟嘉、张静、徐鹏、陈静、朱益明、刘敏与
常州科技街签订《股东投票权委托协议》，上述人士将所持有的发行人全部股份的表决权委托给常州科技街行使。上述主体于2021年6月10日签订《股东投票权委托之续签协议》，同意将上述《股东投票权委托协议》约定的委托期限延长24个月，至2023年6月13日。
本次股东投票权委托完成后，常州科技街成为公司单一拥有表决权份额最大的股东。因常州科技街未直接参与公司经营管理，在受托表决前，会征求王建新董事长意见。鉴于王建新先生的意见会影响受托人的表决结果，基于更谨慎的判断，公司的实际控制人仍然为王建新先生。
15截至2023年3月31日，王建新持有公司23.62%的股份，为公司第一大股东。王建新及其一致行动人合计控制公司83202650股股票（占本次发行前公司总股本的
28.81%）的表决权。
本次向特定对象发行 A 股股票完成后，公司股权结构将发生变化。如按本次发行股份上限86626740股计算，本次发行完成后，王建新及其一致行动人直接或间接支配公司股份表决权比例为22.16%，仍处于实际控制人地位。因此，本次发行不会导致发行人控制权发生变化。
另外，为确保实际控制权不发生变化，发行过程中，公司将结合市场环境和公司股权结构，对本次向特定对象发行的认购者做出认购数量上限限制，使得参与本次向特定对象发行股票认购的发行对象及其实际控制人在本次发行完成之后直接或间接持有的公司股份表决权数量不会超过公司实际控制人王建新届时持有的公司股份表决权数量。
因此，本次向特定对象发行股票的实施不会导致公司控制权发生变化或存在潜在风险，公司实际控制人为王建新，控制权相对稳定，不会对投资者权益造成重大不利影响。
七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次向特定对象发行 A股股票相关事项已经公司第五届董事会第十三次会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过。
根据有关法律法规规定，本次向特定对象发行尚需经深交所审核通过并经中国证监会同意注册。
在经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，公司将向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次向特定对象发行 A股股票相关的全部呈报批准程序。
16八、本次发行股票预案的实施是否可能导致股权分布不具备
上市条件本次发行不会导致公司的股权分布不具备上市条件。
17第二节董事会关于本次发行募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划公司本次向特定对象发行 A股股票募集资金总额不超过人民币 70000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金拟用于以下项目：
单位：万元序号项目名称项目投资总额拟使用募集资金
1高性能聚酯薄膜生产及配套项目131290.1152000.00
2补充流动资金18000.0018000.00
合计149290.1170000.00
如果本次发行募集资金扣除发行费用后少于上述项目募集资金拟投入的金额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自筹方式解决。在本次募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。
在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。
二、本次募集资金使用的必要性与可行性分析
（一）高性能聚酯薄膜生产及配套项目
1、项目基本情况本项目将由裕兴股份实施，实施地址为江苏常州市钟楼区高新技术产业园（邹区镇）岳杨路北侧、腾辉路西侧地块。本次募投项目拟新建2条聚酯薄膜生产线（单条生产线年产4万吨聚酯薄膜，合计8万吨），与兴隆厂区的聚酯薄膜生产线一起达产后共形成24.3万吨薄膜产能，同时配套建设两条功能聚酯生产线，新增的功能聚酯产能将全部用于为兴隆厂区新增及现有薄膜产线提供原材料配套。本次募投项目的扩建
18包含了功能聚酯的工艺环节，是公司业务向产业链上游的延伸，有助于公司提升研发
能力和水平，实现对关键原材料的把控，在保障知识产权的同时，稳定原材料供应，保障公司产品质量，进一步降低工艺成本，提升生产效率，保障产品质量，增强公司盈利能力和综合竞争力。
2、项目建设的必要性
（1）符合国家产业政策，推动薄膜行业加强研发向高质量发展近年来，国务院及下属各部委相继发布《中国制造2025》、《新材料产业发展指南》、《战略性新兴产业分类（2018）》、《产业结构调整指导目录》等一系列产业政策，功能性聚酯薄膜作为国家重点发展的产品和技术，符合国家重点鼓励发展的产业发展方向。光学用聚酯薄膜和光伏用聚酯薄膜被列为重点产品和服务，符合战略性新兴产业发展要求。中国塑协 BOPET 专委会发布《聚酯薄膜行业“十四五”发展规划指导意见》，关注行业竞争态势、关注产业转型升级、关注高质量发展、关注产业链协同创新、关注绿色可持续发展等方面，希望中国聚酯薄膜行业经过“十四五”的努力不断调整产品结构，适应新变化，采用新技术，研发新产品，开阔新市场，行业整体将向功能化、轻量化、生态化、智能化的高质量方向发展，由产能大国成为聚酯薄膜产业强国。
面对国际形势的复杂多变与国内经济的多重挑战，中国聚酯薄膜行业承压前行。
功能聚酯产线的投入符合国家产业政策方向，为公司产品研发提供良好的平台，便于公司从聚酯合成阶段进行材料性能的改良和提升，有利于公司未来新产品的开发，推动公司产品向高质量发展。
（2）向产业链上游延伸，保障功能聚酯的稳定供应
随着公司薄膜生产线的陆续投产，2024年公司将具备年产30万吨以上功能性聚酯薄膜的生产能力，对主要原材料功能聚酯的需求量也将随之迅速增长。目前公司生产所需的功能聚酯全部来自于对外采购。由于公司对功能聚酯的性能和一致性有较高的要求，现有供应商受生产设备、生产工艺、生产技术、生产规模等因素的影响，在功能聚酯的数量和性能方面逐渐无法满足公司的生产需求。公司拟通过本次募投向产业链上游延伸，在本次募投项目完成后，公司将拥有配套年产24.3万吨高性能聚酯薄膜的功能聚酯生产能力，将有利于公司功能聚酯的稳定供应，也有利于提高公司最终
19产品性能的一致性和稳定性。
（3）提升技术壁垒，增强公司盈利能力及市场竞争力
自设立以来，公司一直从事功能性聚酯薄膜的研发、生产和销售，受资金体量和生产规模的限制未涉足上游功能聚酯的生产，而是通过外购功能聚酯的方式来满足生产所需。经过多年的发展与探索，公司已具备一定的生产规模并掌握了生产功能聚酯的相关技术。通过本次募投项目的实施，公司将向上游功能聚酯生产领域延伸，通过提前布局，实现公司对关键原材料的稳定供应和配方把控，进一步巩固公司的技术优势，不断建立自主可靠的专利技术护栏，提高公司的技术竞争优势的同时，降低生产成本，增强公司盈利能力，巩固公司在行业中的竞争地位。
3、项目建设的可行性
（1）人力资源储备为项目实施奠定坚实基础
公司一贯秉承“以人为本”的理念，高度重视各类高端专业技术人才的引进和培养，在科研试制、新品开发、品质管理、生产工艺、技术改造、产能扩张、市场营销等与公司主营业务发展及募集资金项目建设相关的各个环节，公司均培养了一批经验丰富、能力突出的核心人才。同时，公司坚持优化人力资源配置，加大人力资源体系建设，不断优化和完善公司职级晋升、绩效考核等员工激励体系，充分调动人员的主动性和能动性，引导员工的积极性和创造性。本次募投项目基于公司对行业发展趋势和市场需求认识的深刻研究和谨慎判断，公司已组建了相关技术研发团队，项目人员主要来自于内部调配及外部招聘，人力资源的储备为本次募投项目的建设和后续的生产经营奠定坚实的基础。
（2）技术积累为项目实施提供有力支持
自设立以来，公司一直从事功能性聚酯薄膜的研发、生产和销售，现已建立自己的核心技术体系，并拥有较强的技术储备。截至2023年3月31日，公司获得国家发明专利授权42项，实用新型专利授权30项，其中与功能聚酯相关的技术有7项。公司作为国家高新技术企业，建设有江苏省（裕兴）功能聚酯薄膜工程技术研究中心和高分子材料检测实验中心，长期注重科技进步和技术开发，并与大学院校及科研院所形成紧密型合作机制，通过与科研院所紧密的技术合作，有效整合研发资源，力求将其研究成果转化为产品，进一步增强公司的技术研发能力，为推动公司业务可持续发
20展及项目建设和投产提供支持和保障。
目前公司生产所需的功能聚酯虽然全部通过外部采购取得，但公司对功能聚酯的性能要求较高，在其生产配方和生产工艺方面与供应商已进行了多年的合作开发与研究。经过长期的技术积累，公司已逐渐掌握了生产功能聚酯的工艺要求和生产诀窍，为本次募投项目的顺利实施提供有力支持。
（3）多年行业经验和品牌建设为产品销售提供有力保障
公司在功能聚酯薄膜领域深耕十余年，产品和技术经过国内外市场多年的打磨，优异的产品品质、周到的售后服务和丰富的产品种类受到市场广泛的认可，积累了稳定的客户集群，具备了较强的市场竞争力和品牌知名度，是目前国内功能性聚酯薄膜行业的头部企业之一。本次募投项目建成后，公司生产的功能聚酯将全部用于公司功能聚酯薄膜的生产。同时，功能聚酯薄膜将持续应用于公司开拓的太阳能背板、电子光学、电气绝缘、动力电池等应用领域，“裕兴”品牌作为获得市场高度认可的自主品牌，保持着较高的市场占有率，为项目建成后产能的消化提供了有力保障。
4、项目投资计划
本项目投资总额为131290.11万元，其中：生产车间等建筑物工程建设费用
14261.51万元，生产线设备购置及安装费用74666.65万元，购买土地使用权及勘察
设计等其它费用7984.06万元，建设期利息费用1575.00万元，铺底流动资金
32802.89万元。
5、项目实施进度
本项目建设期为24个月，包括工程设计、工程施工、设备采购及安装等前期准备工作和人员招募及培训、设备调试及试产、项目验收等后期工作。
6、项目备案情况本项目已获得常州市钟楼区行政审批局出具的《江苏省投资项目备案证》（常钟行审备〔2023〕121号）。
7、项目环保情况
截至本预案公告之日，环境影响评价批文正在有序推进中。
21（二）补充流动资金
1、项目概况
本次募集资金总额中的18000万元将用于补充流动资金，占公司本次发行募集资金总额的25.71%。
2、项目必要性
在产业市场不断扩张的背景下，公司业务规模和营业收入持续增长。2020年度、
2021年度、2022年度和2023年1-3月，公司营业收入分别为100021.13万元、
136512.64万元、186596.81万元和50140.78万元，2020年至2022年年均复合增长率达
到36.59%。随着业务规模的增长，公司日常经营过程中，市场拓展、研发投入、日常经营等环节对流动资金的需求也将进一步提高，公司流动资金尚存在一定的缺口。
本次发行的部分募集资金用于补充公司流动资金，将有效缓解公司快速发展的资金压力，降低财务风险和经营风险，增强公司抗风险能力和可持续发展能力，从而为公司股东带来较好的长期回报，具有必要性。
3、项目可行性
本次发行的部分募集资金用于补充流动资金，符合公司当前的实际发展情况，本次发行募集资金到位后，公司净资产和营运资金将有所增加，有利于增强公司资本实力，满足公司经营的资金需求，支持公司实现中长期战略发展目标，推动公司业务持续健康发展。公司本次向特定对象发行股票募集资金用于补充流动资金符合相关政策和法律法规，具有可行性。
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次向特定对象发行股票募集资金投资项目围绕公司主营业务开展，向上游拓展符合公司战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次发行股票募集资金投资项目的实施是公司紧抓行业发展机遇，加强和扩大核心技术及业务优势，提升市场竞争力，实现公司战略发展目标的重要举措，有助于进一步稳固公司的市场规模和市场地位，扩大公司在功能聚酯薄膜领域的竞争优势，促进公司的健康可持续发展，
22符合公司及全体股东的利益。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次募集资金到位后，公司的总资产和净资产规模将相应增加，资金实力进一步提升，资产负债率水平将有所下降，进一步优化资产结构，提升公司资产质量，改善公司财务状况，降低财务成本和财务风险，为公司未来持续、稳定、健康发展提供有力保障。同时，本次募集资金投资项目实施后，公司的主营业务进一步完善升级，随着募集资金使用效益的逐步产生，公司的营业收入规模及利润水平也将有所提升，进而增强公司的核心竞争力和持续盈利能力。本次募集资金投资项目具有良好的市场前景和经济效益，项目投产后，公司营业收入和净利润将有效提升，盈利能力将进一步增强，资产结构进一步优化，公司的整体业绩水平将得到稳步提升。
四、本次募集资金投资项目可行性分析结论
综上所述，本次募集资金投资项目符合法律法规规定和国家产业政策导向，并通过了必要性和可行性的论证。对于公司提升技术研发水平、扩大业务规模、提高销售收入、降低生产成本和提升市场竞争力具有重要意义，有利于增强公司核心竞争力，符合公司长期发展需求及全体股东的利益。
本次募集资金投资项目是可行的、必要的。
23第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高
管人员结构、业务结构的变化情况
（一）公司业务与资产整合计划
本次募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策以及未来公司整体战略发展方向，有利于公司向产业链上游的延伸，向下游市场的开拓，从而提升公司的市场竞争力，助力公司保持长期稳健的经营发展。本次发行不会导致公司的主营业务发生变化。
本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，公司暂无业务与资产整合计划。
（二）公司章程的调整情况
本次向特定对象发行完成后，公司董事会将根据股东大会的授权及发行结果对公司章程中注册资本及股本结构等相关条款进行调整。除此之外，公司暂无其它修改或调整公司章程的计划。
（三）股东结构的变化情况
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司的股东结构将发生变化，公司原股东的持股比例也将相应发生变化。按照本次发行数量上限测算，本次发行完成后，王建新先生仍为公司的实际控制人，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
（四）高管人员结构的变化情况
本次发行完成后，公司不会对公司的高管人员进行重大调整，公司高管人员结构不会发生重大变动。
（五）对业务结构的影响本次发行募集的资金主要用于高性能聚酯薄膜生产及配套项目及补充流动资金。
本次向特定对象发行完成后，公司主营业务保持不变，业务收入结构不会发生重大变
24化。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，公司的资金实力将迅速提升，公司的资产负债率将进一步降低，而流动比率、速动比率将有所升高，有利于降低公司的财务风险，为公司的持续发展提供良好的保障。
（二）对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，公司股本总额将增加，短期内将可能导致公司每股收益等指标一定程度的摊薄。但受益于资金储备的大幅提升，有利于公司降低经营风险，增加流动资金，进而提升公司的增长潜力，为公司进一步扩大经营规模、持续推进发展战略提供有力的资金支持，从而逐步提升公司的盈利能力。
（三）对公司现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加。随着募集资金到位后逐步投入到公司的生产经营活动，未来公司经营活动现金流量将逐步增加。
三、发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管
理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成前，公司控股股东、实际控制人为王建新先生，本次发行完成后，公司与实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系等不会发生重大变化，本次向特定对象发行也不会导致公司与实际控制人及其关联人之间新增同业竞争或关联交易。
25四、本次发行完成后，本公司不存在资金、资产被控股股东
及其关联人占用的情形，或本公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联方占用的情况，亦不存在为实际控制人及其关联方违规提供担保的情形。公司也不会因本次发行而产生资金、资产被实际控制人及其关联方占用以及为其违规提供担保的情况。
五、本次发行对公司负债情况的影响
截至2023年3月31日，本公司合并口径资产负债率为36.69%，合并报表流动负债占总负债的比例为44.71%。本次向特定对象发行完成后，公司的资产负债率将进一步下降。因此，本次向特定对象发行不存在大量增加负债的情况。根据公司业务发展情况及资金筹集规划，本次向特定对象发行完成后，公司将保持合理的资本结构，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。
六、本次股票发行相关的风险说明
（一）市场风险
1、宏观经济下行风险
目前国际、国内宏观经济形势复杂多变，国家财政政策、货币政策、外汇市场及资本市场等如发生不利变化或调整，都将可能对公司生产经营环境产生不利影响，进而影响公司业绩表现。
2、市场竞争加剧的风险近年来，由于聚酯薄膜优异的材料性能，未来需求及应用领域将不断被开发，应用领域广，市场潜力大。随着市场的日益增长，聚酯薄膜企业的生产规模不断扩张，不断有新的竞争者进入，国内聚酯薄膜行业的市场竞争激烈。尽管公司凭借高质量发展且产品的品种齐全和强大的品牌优势成为国内聚酯薄膜行业头部企业之一，具有一
26定的竞争优势，但随着行业的发展，公司面临市场竞争不断加大的风险，如果公司不
能正确判断、把握行业的市场动态和发展趋势，不能根据技术发展和客户需求变化及时推出新产品、优化产品结构，不能进一步提高产品质量及经营效率，保持竞争优势，则存在因竞争优势减弱而导致经营业绩不能达到预期目标的风险。
（二）经营风险
1、经营管理风险
本次募集资金投资项目实施后，公司的资产规模和业务规模都将得到进一步提升，对公司研究开发、生产组织、管理运营、市场开拓、内部控制等方面提出了更高的管理要求。如果公司的管理能力不能适应扩张需求，管理模式不能随着资产和业务规模的扩大而进行调整和完善，将会影响公司的正常运营，削弱公司的综合竞争力，引起扩张带来的管理风险。
2、技术迭代风险近年来，功能性聚酯薄膜的下游应用领域不断拓宽，下游市场对功能性聚酯薄膜的诉求持续增长，不断有新的竞争者涌入。公司持续致力于产品技术创新，根据市场和客户的反馈及时开展产品技术和工艺的开发，力争保持在功能性聚酯薄膜行业的技术领先优势。功能性聚酯薄膜市场竞争激烈，不排除国内外竞争对手或潜在竞争对手率先在相关领域取得重大突破，而推出更先进、更具竞争力的技术和产品，或出现其他颠覆性替代产品和技术，公司的产品和技术可能失去领先优势，存在产品技术落后甚至被迭代的风险。
（三）募集资金投资项目风险公司本次募投项目为高性能聚酯薄膜生产及配套项目及补充流动资金。本次募投项目建设内容和预期收益测算是基于当期产业政策、市场环境、技术发展趋势等因素做出的，虽然公司已就本次募投项目进行了充分的市场调研与严格的可行性论证，但是仍存在宏观政策和市场环境发生不利变动、行业竞争加剧、技术水平发生重大更替、项目实施过程中发生的其他不可预见因素等原因导致募投项目建设完成后无法达到预
计内部收益率等效益指标，无法产生预期收益，造成投资回收期延长的风险。
（四）本次发行相关风险
1、审批风险
27本次向特定对象发行A股股票方案已经公司董事会审议通过，尚需股东大会审议通过。同时，该方案需取得深交所审核意见、中国证监会予以注册的决定等，该等审批事项的结果以及所需的时间均存在不确定性。
2、发行风险
由于本次发行为向不超过35名特定投资者定向发行股票募集资金，且发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多
种内外部因素的影响。因此，本次向特定对象发行存在发行募集资金不足的风险。
3、本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报的风险
由于公司的总股本规模将在本次发行的募集资金到位后增加，而募投项目效益的产生需要一定时间周期，在募投项目产生效益之前，公司的利润实现和股东回报仍主要通过现有业务实现。因此，本次向特定对象发行可能会导致公司的即期回报在短期内有所摊薄。
此外，若公司本次向特定对象发行募集资金投资项目未能实现预期效益，进而导致公司未来的业务规模和利润水平未能产生相应增长，则公司的每股收益等财务指标将出现一定幅度的下降。特此提醒投资者关注本次向特定对象发行A股股票可能摊薄即期回报的风险。
（五）股票价格波动风险
股票的价格不仅受公司盈利水平和公司未来发展前景的影响，还受投资者心理、股票供求关系、公司所处行业的发展与整合、国家宏观经济状况以及政治、经济、金
融政策等诸多因素的影响。因此，本次发行完成后，公司二级市场股价存在不确定性，若股价表现低于预期，则存在导致投资者遭受投资损失的风险。
28第四节公司利润分配政策及执行情况
一、公司现行利润分配政策
公司现行有效的《公司章程》关于利润分配政策规定如下：
“第一百五十六条公司利润分配政策
1、利润分配政策的基本原则
（1）公司充分考虑对投资者的回报，每年按不低于母公司当年实现的可供分配利润的百分之三十的比例向股东分配股利。
（2）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
（3）公司优先采用现金分红的利润分配方式。
2、利润分配的具体政策
（1）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，优先采用现金分红的方式进行利润分配。每年的六月三十日之前公司股东大会应就是否、如何分配上一年度利润事宜作出决议。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
（2）公司现金分红的具体条件和比例：
除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于母公司当年实现的可供分配利润的百分之三十。
特殊情况是指：公司用自有资金对外进行重大投资且投资金额高于上一会计年度母公司实现的可供分配利润。
公司按照发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，由董事会根据下列情形作出判断，提出现金分红方案，并提交股东大会批准：
29*公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
*公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
*公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
（3）公司发放股票股利的具体条件：董事会认为存在公司股票价格与公司股本
规模不匹配、公司处于成长期需要持续的现金投入而不能进行现金分红、公司每股净
资产过高不利于公司股票的流动性、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益等任
一情况时，可提出股票股利分配预案。
3、利润分配方案的审议程序
（1）公司的利润分配方案由公司管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。
董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其
决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。审议利润分配方案时，公司应为股东提供网络投票的方式。
（2）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与
股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（3）公司因第一百五十六条规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不
进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
4、利润分配政策的变更
如遇到战争、自然灾害等不可抗力时，并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
公司调整利润分配方案，必须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，并将书面论证报告经独立董事同意后，提交股东大会并经出席股东大会的股东所持表决权
30的2/3以上通过。
股东大会审议利润分配政策变更事项时，为充分听取中小股东的意见，必须提供网络投票方式。”二、最近三年公司利润分配情况
1、公司最近三年利润分配方案
公司2020年度、2021年度、2022年度的利润分配方案如下：
分红年度分红方案（含税）股权登记日除权除息日
2020年度每10股派1.63元人民币现金2021.05.252021.05.26
2021年度每10股派2.70元人民币现金2022.06.072022.06.08
注
2022年度每10股派1.16元人民币现金--
注：《2022年度利润分配预案》经第五届董事会第十二次会议审议通过，尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
2、公司最近三年现金分红情况
公司最近三年的现金分红情况如下：
单位：万元项目2022年度2021年度2020年度
合并报表中归属于上市公司股东的净利润13872.5824124.2915619.73
现金分红（含税）3349.547680.834706.67当年现金分红占合并报表中归属于上市公司股东
24.1531.8430.13
的净利润的比例（%）
最近三年累计现金分配合计15737.04
最近三年实现的年均可分配利润17872.20最近三年累计现金分配利润占最近三年实现的年
88.05
均可分配利润的比例（%）
最近三年，公司每年以现金方式分配的利润不少于母公司当年实现的可供分配利润的百分之三十。
单位：万元项目2022年度2021年度2020年度
分红年度母公司当年实现的可供分配利润10966.9919153.3811757.20
现金分红（含税）3349.547680.834706.67
31当年现金分红占分红年度母公司当年实现的可供
30.5440.1040.03
分配利润的比例（%）
3、未分配利润使用安排情况
结合公司经营情况及未来发展规划，公司进行股利分配后的未分配利润主要用于公司补充业务经营所需的流动资金及公司新建项目所需的资金投入，以满足公司各项业务拓展的资金需求，提高公司的市场竞争力和盈利能力。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和公司全体股东利益。
三、公司本次发行后的股利分配计划
1、股东回报规划制定考虑因素
公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑企业实际情况、发展目标，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对股利分配作出制度性安排，以保证股利分配的连续性和稳定性。
2、股东回报规划制定原则
公司股东回报规划应充分考虑和听取股东（特别是公众投资者）、独立董事和外
部监事的意见，坚持现金分红为主这一基本原则，每年现金分红的比例不低于当期实现的母公司可供分配利润的30%。同时，为避免出现超分配的情况，公司应当以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体的利润分配总额和比例。
3、股东回报规划制定周期和相关决策机制公司至少每三年重新审阅一次《股东分红回报规划》，根据股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事会的意见对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该段时间的股东回报计划。
公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事会的意见制定年度或中期分红方案，并经股东大会表决通过后实施。
4、2023-2025年度股东分红回报计划
除特殊情况外，公司在足额预留法定公积金、盈余公积金以后，每年以现金形式32分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之三十（特殊情况是指：公司用自有资金对外进行重大投资且投资金额高于上一会计年度母公司实现的可供分配利润）。
除现金股利分配外，公司可另行增加股票股利。公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出分红议案，并交付股东大会进行表决。公司接受所有股东、独立董事、监事会和公众投资者对公司分红的建议和监督。
5、公司利润分配具体政策
（1）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，优先采用现金分红的方式进行利润分配。每年的六月三十日之前公司股东大会应就是否、如何分配上一年度利润事宜作出决议。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
（2）公司现金分红的具体条件和比例：
除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于母公司当年实现的可供分配利润的百分之三十。
特殊情况是指：公司用自有资金对外进行重大投资且投资金额高于上一会计年度母公司实现的可供分配利润。
公司按照发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，由董事会根据下列情形作出判断，提出现金分红方案，并提交股东大会批准：
*公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
*公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
*公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
（3）公司发放股票股利的具体条件：董事会认为存在公司股票价格与公司股本
规模不匹配、公司处于成长期需要持续的现金投入而不能进行现金分红、公司每股净
资产过高不利于公司股票的流动性、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益等任
33一情况时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
34第五节 本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）及中国证监会颁布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关文件的规定，为保障中小投资者利益，江苏裕兴薄膜科技股份有限公司就本次向特定对象发行A股股票对公司即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体也对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：
一、本次向特定对象发行 A 股摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设和前提条件
以下假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司2023年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。相关假设如下：
1、假设宏观经济环境和社会环境、产业政策、公司所处行业的市场情况等方面
没有发生重大不利变化；
2、假设本次发行于2023年12月底实施完毕，该完成时间仅用于计算本次发行对
即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，最终时间以经中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准；
3、截至2023年3月31日，发行人总股本为28875.58万股，据此假设按照本次向特
定对象发行股票数量上限计算，即本次向特定对象发行8662.67万股，假设本次募集资金总额为不超过人民币70000.00万元(含本数)，暂不考虑发行费用等影响。在预测公司总股本时，以2023年3月31日总股本28875.58万股为基础，不考虑可转换公司债券转股等其他因素导致股本发生的变化；
354、公司2022年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司
股东的净利润分别为13872.58万元和12955.54万元，假设公司2023年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润在2022年基础上按照
0%、10%、20%的业绩增幅分别测算；
5、不考虑本次发行募集资金到位后对公司其他生产经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益）等方面的影响；
6、假设除本次发行外，暂不考虑其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。不考虑公司现金分红的影响；
7、假设除本次发行及上述事项外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响
或潜在影响的行为；
8、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息的影响。
（二）对主要财务指标的影响
基于上述假设前提，本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：
2023年度/2023.12.31
2022年度
项目
/2022.12.31未考虑本次发行考虑本次发行
总股本（万股）28875.3428875.5837538.25
本次发行股份数（万股）8662.67
本次发行募集资金总额（万元）70000.00公司2023年扣非前后归属于母公司股东的净利润相比2022年情形一度无增长归属于上市公司股东的净利润（万元）13872.5813872.5813872.58扣除非经常性损益后归属于上市
公司股东的净利润（万元）12955.5412955.5412955.54
基本每股收益（元/股）0.48960.48820.4761
稀释每股收益（元/股）0.48100.43190.4226
基本每股收益（元/股）（扣非后）0.45720.45590.4446
稀释每股收益（元/股）（扣非后）0.45160.40380.3951
36公司2023年扣非前后归属于母公司所有者的净利润相比2022
情形二
年度增长10%归属于上市公司股东的净利润
13872.5815259.8415259.84（万元）扣除非经常性损益后归属于上
12955.5414251.0914251.09
市公司股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股）0.48960.53700.5237
稀释每股收益（元/股）0.48100.47440.4642
基本每股收益（元/股）（扣非
0.45720.50150.4891后）
稀释每股收益（元/股）（扣非
0.45160.44350.4339
后）公司2023年扣非前后归属于母公司所有者的净利润相比2022情形三
年度增长20%归属于上市公司股东的净利润（万元）13872.5816647.1016647.10扣除非经常性损益后归属于上
12955.5415546.6415546.64
市公司股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股）0.48960.58580.5713
稀释每股收益（元/股）0.48100.51700.5058
基本每股收益（元/股）（扣非后）0.45720.54710.5335
稀释每股收益（元/股）（扣非后）0.45160.48320.4728注：基本每股收益和稀释每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》编制。
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
由于公司的总股本规模将在本次发行的募集资金到位后增加，而募投项目效益的产生需要一定时间周期，在募投项目产生效益之前，公司的利润实现和股东回报仍主要通过现有业务实现。因此，本次向特定对象发行可能会导致公司的即期回报在短期内有所摊薄。
此外，若公司本次向特定对象发行募集资金投资项目未能实现预期效益，进而导致公司未来的业务规模和利润水平未能产生相应增长，则公司的每股收益等财务指标将出现一定幅度的下降。特此提醒投资者关注本次向特定对象发行A股股票可能摊薄即期回报的风险。
37三、本次发行的必要性与合理性分析
（一）本次向特定对象发行 A 股股票的必要性和合理性
本次向特定对象发行股票募集资金投资项目均经过公司谨慎论证，项目的实施符合公司所处行业发展趋势和公司的未来发展规划需求，有利于进一步提高公司的核心竞争力，优化公司的产业结构，增强公司的可持续发展能力，提升产业一体化协同效益，提高公司抵御经营风险的能力，巩固和加强公司的行业地位，符合公司及公司全体股东的利益。关于本次向特定对象发行募集资金的必要性和合理性的详细分析，详见《江苏裕兴薄膜科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（修订稿）》及《江苏裕兴薄膜科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。
（二）募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次发行的部分募集资金投向公司的主营业务，投资项目与公司现有业务存在紧密联系，符合行业发展的趋势和本公司长期发展战略，公司在新建生产线的同时向产业链上游延伸，新增功能聚酯的工艺环节，增强产业一体化协同效益。本次募投项目的实施，有助于公司实现对关键原材料的把控，稳定原材料供应，保障公司产品质量，进一步降低生产成本，提升生产效率，保障产品质量，给客户提供更优质产品与服务的同时，增强公司盈利能力，巩固公司在行业中的竞争优势，促进公司的健康可持续发展，为公司股东创造合理、稳定的投资回报。
（三）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
公司一贯秉承“以人为本”的理念，高度重视各类高端专业技术人才的引进和培养，在科研试制、新品开发、品质管理、生产工艺、技术改造、产能扩张、市场营销等与公司主营业务发展及募集资金项目建设相关的各个环节，公司均拥有经验丰富、能力突出的核心人才。同时，公司坚持优化人力资源配置，加大人力资源体系建设，不断优化和完善公司职级晋升、绩效考核等员工激励体系，充分调动人员的主动性和能动性，引导员工的积极性和创造性。本次募投项目的项目人员主要来自于内部调配及外部招聘，公司将在对未来市场发展方向谨慎判断的基础上，为企业未来发展储备
38充足的人力资源，保证募投项目的顺利投产和运行。
2、技术方面
经过多年的技术积累，公司已建立了自己的核心技术体系，拥有较强的技术储备，获得42项国家发明专利授权，30项实用新型专利授权，培养了一支懂技术、善应用的技术研发团队，核心技术人员具有15年以上功能聚酯技术和生产管理经验。另外，公司一直坚持自主创新为主，产学研合作为辅，始终以“技术创新”为首位，重视新产品、新技术的研发和现有产品技术改进，坚持自主创新和产学研合作开发路线。公司建设的江苏省（裕兴）功能聚酯薄膜工程技术研究中心，并与大学院校及科研院所形成紧密型合作机制，通过与科研院所紧密的技术合作，有效整合研发资源，力求将其研究成果转化为产品，进一步增强公司的技术研发能力，为推动公司业务可持续发展及项目建设和投产提供支持和保障。
3、市场方面
公司在功能聚酯薄膜领域深耕十余年，产品和技术经过国内外市场多年的打磨，凭借优异的产品品质、周到的售后服务和丰富的产品种类，积累了稳定的客户集群，具备了较强的市场竞争力和品牌知名度。本次募投项目建成后，向上游延伸所生产的功能聚酯将全部用于公司功能聚酯薄膜的生产。同时，下游市场的增长潜力也为公司的发展带来新的机遇。在公司开拓的太阳能背材、电子光学、电气绝缘、动力电池、纺织等多个应用领域，“裕兴”品牌获得市场的高度认可，保持着较好的市场占有率，为项目建成后产能的消化奠定了坚实的基础。
综上所述，公司本次募集资金投资项目围绕公司现有主营业务展开，在人员、技术、市场等方面均具有良好基础。随着募集资金投资项目的建设，公司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备，确保项目的顺利实施。
四、公司应对本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报采取的措施
公司已结合实际情况，制定了填补回报的具体措施，增强公司的持续回报能力。
但需要提示投资者，制定下述填补回报的措施不等于对公司未来利润作出保证。
39（一）加强公司业务发展，提升公司盈利能力
公司是一家专注于功能聚酯薄膜制造的高新技术企业，主要业务为特种功能性聚酯薄膜的研发、生产和销售，是国内规模最大的特种功能性聚酯薄膜生产企业之一。
公司生产的特种功能性聚酯薄膜产品广泛应用于新能源、电子通讯、电气绝缘等工业领域，厚度12-500μm之间，具备优异的耐候性能、绝缘性能、耐热性能、光学性能、尺寸稳定性能等。经过多年的技术积累和沉淀，公司现已掌握了新能源、电子、电气、光学、纺织机械等工业领域用功能性聚酯薄膜研发和生产的核心技术，公司产品获得客户的高度认可，已成为太阳能背材、电气绝缘、消费电子材料等细分行业内多家品牌企业的合格聚酯基膜供应商。本次募集资金投资项目的实施，有助于公司进一步提升业务规模，优化业务结构，提高综合服务能力和持续盈利能力。
（二）稳步推进募集资金投资项目建设，争取尽快实现效益
公司董事会已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募集资金投资项目符合行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向。公司将积极推进本次募集资金投资项目的实施工作，积极调配资源，在确保项目质量的前提下，有计划地加快项目进度，力争实现本次募集资金投资项目早日投产并达到预期效益，提升对股东的回报，尽量降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。
（三）加强经营管理及内部控制，优化员工激励机制，提升经营效率
公司未来将继续着力提高内部运营管理水平，加强内部控制，进一步提升公司的经营效率。公司将持续推动人才发展体系建设、引进市场优秀人才，建立有市场竞争力的薪酬体系，完善和优化员工激励机制，最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力，提升公司的营运能力和员工的创新能力，提升公司经营业绩。
（四）落实利润分配政策，强化投资者回报机制
为建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定，结合公司实际情况，公司董事会已制定《未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划》，明确了未来公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等。本次发行完成后，公司将依据相关法律法规，继续严格执行公司
40分红政策，同时努力强化股东回报，切实维护投资者的合法权益。
（五）相关主体关于本次向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为确保公司本次发行 A 股股票填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行、维
护公司及全体股东的合法权益，公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人分别出具了承诺函，具体内容如下：
（1）公司全体董事、高级管理人员的承诺
为保障公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺如下：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况
相挂钩；
5、如公司未来实施股权激励方案，承诺未来股权激励的行权条件与公司填补回
报措施的执行情况相挂钩；
6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有
关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的法律责任；
7、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易
所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施；
8、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若监管部门作
出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足监管部门该等规定时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺。”
（2）公司控股股东、实际控制人的承诺
41为保障公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人王建新
承诺如下：
“1、本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；2、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有
关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的法律责任；
3、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易
所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施；
4、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若监管部门作
出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足监管部门该等规定时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺。”江苏裕兴薄膜科技股份有限公司董事会
2023年4月27日
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