宝鹰股份:招商证券股份有限公司关于宝鹰股份接受控股股东为公司及子公司向金融机构申请融资提供担保暨关联交易的专项核查意见

招商证券股份有限公司关于
深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司
接受控股股东为公司及子公司向金融机构申请融资提供担保暨
关联交易的专项核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为深圳市
宝鹰建设控股集团股份有限公司（以下简称“宝鹰股份”或“公司”）2020年非公
开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易（2023年修订）》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等相关规定，对宝鹰股份接受控股股东为公司及子公司向金融机构申请融资提供担保暨关联交易事项（以下简称“本次交易”）进行了核查，核查情况如下：
一、基本情况
（一）交易情况概述2023年度公司及子公司（均为合并报表范围内的子公司，以下统称“子公司”）拟向包括但不限于银行、保理公司、融资租赁公司等金融机构拟申请合计
不超过人民币100亿元的融资额度，融资类型包括但不限于流动资金贷款、信用证、银行承兑汇票、商业汇票贴现、保函等（具体业务品种以相关金融机构审批为准）。上述融资额度有效期为自公司2022年度股东大会审议通过之日起至公司2023年度股东大会召开之日止，融资期限内额度可循环使用。
为进一步支持公司及子公司对业务发展资金的需求，公司控股股东珠海大横琴集团有限公司（以下简称“大横琴集团”）拟为公司及子公司向金融机构融资提供担保，担保方式不限于保证、质押、抵押等，担保额度不超过人民币36亿元。同时，大横琴集团拟按不超过实际担保金额的0.3%（年化费率）向公司及子公司收取担保费用，具体担保金额、担保方式、担保有效期、担保费率、收取方式等要素以实际签署的协议为准，担保额度可循环使用。
（二）本次交易构成关联交易
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，大横琴集团为公司控股股东，故本次交易构成关联交易。
（三）本次交易的审议程序
2023年4月23日，公司分别召开第八届董事会第二次会议和第八届监事会第二次会议，审议通过了《关于接受控股股东为公司及子公司向金融机构申请融资提供担保暨关联交易的议案》，关联董事胡嘉先生、黄如华先生、肖家河先生、吕海涛先生对该议案回避表决，关联监事禹宾宾先生对该议案回避表决；
同日公司召开第八届监事会第二次会议，以2票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于接受控股股东为公司及子公司向金融机构申请融资提供担保暨关联交易的议案》，1名关联监事对该议案回避表决。公司独立董事对该议案发表了事前认可的独立意见。
上述担保事项尚需提交公司2022年度股东大会审议，担保额度有效期为自公司2022年度股东大会审议通过之日起至公司2023年度股东大会召开之日止，届时控股股东大横琴集团及其关联方将回避表决。董事会提请股东大会授权公司及子公司管理层根据公司经营需要和实际情况，在上述总额度及担保费率范围内与相关关联方签署有关合同和协议。
（四）本次交易不构成重大资产重组
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市。
二、关联方基本情况
（一）公司名称：珠海大横琴集团有限公司（二）统一社会信用代码：91440400688630990W
（三）法定代表人：胡嘉
（四）注册地址：珠海市横琴新区环岛东路3018号28-29层
（五）注册资本：1021130.22113万人民币
（六）成立日期：2009年04月23日
（七）公司类型：有限责任公司（国有控股）
（八）经营范围：项目投资及管理；基础设施项目投资、建设、房地产开发（凭资质证经营）；污水处理等。
（九）股权结构：珠海市人民政府国有资产监督管理委员会持股90.21%，广东省财政厅持股9.79%。
（十）实际控制人：珠海市人民政府国有资产监督管理委员会
（十一）主要财务数据：截至2021年12月31日，大横琴集团总资产10697951.94万元，总负债6158015.33（其中包括银行贷款总额1924386.94万元、流动负债总额2562044.85万元），或有事项涉及的总额（包括对外担保、抵押、诉讼与仲裁事项）1819730.99万元，净资产4539936.62万元，2021年
1-12月实现营业收入821901.95万元，利润总额-49542.88万元，净利润-
75696.44万元（以上数据已经审计）；
截至2022年9月30日，大横琴集团总资产11142579.55万元，总负债6843027.07（其中包括银行贷款总额2289749.94万元、流动负债总额2505429.45万元），或有事项涉及的总额（包括对外担保、抵押、诉讼与仲裁事项）2049868.85万元，净资产4299552.47万元，2022年1-9月实现营业收入395479.70万元，利润总额-122644.45万元，净利润-124443.30万元（以上数据未经审计）。
（十二）关联关系：大横琴集团直接持有公司19.46%股权，通过表决权委
托拥有公司15.59%股权的表决权，合计拥有公司表决权股份比例为35.05%，系公司控股股东，大横琴集团与公司构成关联关系。（十三）履约能力：经网络核查，大横琴集团不是失信被执行人，依法存续且经营正常。
（十四）最新的信用等级状况：无外部评级。
三、关联交易主要内容
公司控股股东大横琴集团拟为公司及子公司向金融机构融资提供担保，担保方式不限于保证、质押、抵押等，担保额度不超过人民币36亿元。同时，大横琴集团拟按不超过实际担保金额的0.3%（年化费率）向公司及子公司收取担保费用，具体担保金额、担保方式、担保有效期、担保费率、收取方式等要素以实际签署的协议为准，担保额度可循环使用。
根据公司的相关公告，截至公告披露日，相关担保协议尚未签署，本事项经公司股东大会审议通过后，相关担保协议将根据实际资金需求进行借贷时签署，具体内容以最终签订的相关担保协议为准，公司将及时按照相关规定履行相应的信息披露义务。
四、关联交易的定价政策及定价依据
上述关联交易均按照平等互利的市场原则，以公允的价格和交易条件及签署书面合同的方式确定双方的权利义务关系，交易的决策程序严格按照公司的相关制度进行，符合公司长远规划和全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
五、交易目的和对上市公司的影响
（一）公司及子公司本次接受控股股东提供担保有利于确保公司及子公司
融资业务的顺利开展，保障公司正常生产经营活动对资金的需求，满足经营发展需要，体现了控股股东对公司健康可持续发展的大力支持，符合公司整体利益；
（二）本次关联交易担保费用定价公允、公平、公开、合理，符合相关法
律法规的规定及全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形；本次关联交易事项不会对公司财务状况、经营成果及独立性产生重大不利影响，公司不会因此对相关关联方形成依赖。
六、2023年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易情况2023年年初至本公告披露日，公司与大横琴集团（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已签署关联交易合同的总金额为3.30亿元。
七、独立董事事前认可和独立意见在《关于接受控股股东为公司及子公司向金融机构申请融资提供担保暨关联交易的议案》提交公司董事会审议前，公司独立董事已对接受控股股东为公司及子公司向金融机构申请融资提供担保暨关联交易的事项发表了事前认可意见，并发表独立意见如下：
公司控股股东珠海大横琴集团有限公司为公司及子公司向金融机构申请融
资业务提供不超过人民币36亿元的担保，是为了支持公司的业务发展，向银行提供增信支持，符合中国证监会、深圳证券交易所及公司的相关规定，有利于公司的经营业务顺利开展，符合公司整体利益；关联交易价格公允、公平、公开、合理，未对公司独立性构成不利影响，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形；关联董事在董事会上已回避表决，表决程序合法，符合有关法律法规的规定。
综上，我们同意接受控股股东为公司及子公司向金融机构申请融资提供担保暨关联交易的事项，并同意将该议案提交公司2022年度股东大会审议，届时关联股东将回避表决。
八、保荐机构意见经核查，保荐机构认为：本次接受控股股东为公司及子公司向金融机构申请融资提供担保暨关联交易事项已经董事会审议通过，独立董事进行了事前认可意见，符合《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》等相关规定的要求；本次关联交易事项的审议与表决程序符合有关法律法规及《公司章程》《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司关联交易决策制度》的规定，关联董事在董事会上已履行了回避表决义务，不存在利用关联交易行为向关联方输送利益或者侵占公司及公司股东权益的情形。根据公司出具的相关说明，本次关联交易担保费用定价公允、公平、公开、合理。
保荐机构对宝鹰股份接受控股股东为公司及子公司向金融机构申请融资提供担保暨关联交易的事项无异议。
（以下无正文）（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司接受控股股东为公司及子公司向金融机构申请融资提供担保暨关联交易的专项核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人（签字）：
王刚王大为
招商证券股份有限公司（盖章）年月日