三五互联:董事会关于本次交易履行法定程序的完备性,合规性及提交的法律文件的有效性的说明

厦门三五互联科技股份有限公司
董事会关于本次交易履行法定程序的完备性合规性
及提交的法律文件的有效性的说明
厦门三五互联科技股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”）控股子公司天津
三五互联移动通讯有限公司（以下简称“天津通讯”）拟以本次交易前估值人民币66000
万元增资扩股，天津通讯与甘释良等九位投资人约定以货币方式向天津通讯增资合计
20000万元，增资后获得天津通讯23.26%股权（以下简称“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等
相关法律法规、规范性文件的规定，上市公司董事会就本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明如下：
一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明
1、公司与交易对方就本次交易事宜进行初步磋商至签署相关协议期间，采取了必要
且充分的保密措施，严格限定了相关敏感信息的知悉范围。
2、公司聘请了独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构，并与相
关中介机构签署了保密相关协议。
3、公司已按照有关规定，进行了交易进程备忘录的制作和内幕信息知情人的登记，
并及时报送深圳证券交易所。
4、公司在筹划本次交易事项过程中，按照相关法律法规、规范性文件的要求编制了《厦门三五互联科技股份有限公司控股子公司增资之重大资产重组暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“《重组报告书》”）及其摘要。
5、2023年4月27日，公司召开第六届董事会第七次会议，审议并通过了《重组报告书》及相关议案，独立董事认真审核了本次交易相关文件，并对本次交易事项发表了同意的独立意见。6、2023年4月27日，天津通讯与交易对方签订了增资协议。
综上，公司已就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司重大资产重组管理办法》等有关
法律、法规和规范性文件的规定及公司章程的规定，该等法定程序完整、合法、有效。
二、关于提交法律文件的有效性的说明
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》
及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》
等法律、法规和规范性文件的规定，就本次交易事项拟提交的相关法律文件，公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺：本次交易的信息披露内容均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本次交易的信息披露和申请文件中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担法律责任。
综上，公司本次交易事项履行的法定程序完备，符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法、有效。
特此说明！
厦门三五互联科技股份有限公司董事会
二〇二三年四月二十七日