金利华电:2022年度董事会工作报告

2022年度董事会工作报告
2022年度，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》
《董事会议事规则》等有关法律法规、规范性文件的规定和要求，本着对公司和股东负责的态度，积极有效地开展工作，认真履行自身职责，执行股东大会各项决议，维护股东及公司利益，持续完善公司治理水平，不断提升公司规范运作能力。现将公司董事会2022年度的工作报告如下：
一、公司2022年度整体经营情况
2022年公司实现营业总收入120409484.71元，较上年同期下降47.55%；
营业利润为亏损32875724.93元，较上年同期亏损额下降7.70%；利润总额为亏损29627270.71元，较上年同期亏损额下降26.02%；归属于上市公司股东的净利润为亏损27352427.54元，较上年同期亏损额下降31.81%。
二、董事会工作开展情况
2022年，公司董事会设董事7名，其中独立董事3名。董事会下设审计委
员会、薪酬与考核委员会、战略委员会、提名委员会。各委员会能根据其议事规则行使职能，完善公司治理水平，不断提升公司规范运作能力。
2022年度，公司共召开了十二次董事会会议。会议在召集程序、表决方式
和决议内容等方面均符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。董事会依法履行了《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》赋予的权利和义务。具体如下：
序会议名称召开时间议题号
第五届董
2022年1
1事会第十1.《关于聘任公司副总经理及董事会秘书》的议案
月11日三次会议第五届董2022年21.《关于终止出售江西强联电气有限公司100%股权暨关联交
2
事会第十月16日易》的议案
1四次会议2.《关于出售江西强联电气有限公司100%股权交易》的议案
3.《关于转让全资子公司股权暨被动形成财务资助》的议案
4.《关于转让全资子公司股权暨被动形成对外担保》的议案
5.《关于召开2022年第一次临时股东大会》的议案
1.《2021年度总经理工作报告》
2.《2021年度董事会工作报告》
3.《2021年年度报告》及《2021年年度报告摘要》
4.《2021年度财务决算报告》
5.《2021年度利润分配及资本公积金转增股本预案》的议案
6.《2021年度内部控制自我评价报告》
7.《2021年度独立董事履职情况报告》的议案
第五届董
2022年38.《2022年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案》
3事会第十
月21日9.《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一》的议案五次会议
10.《关于续聘公司2022年度审计机构》的议案
11.《关于公司向银行申请综合授信额度》的议案
12.《关于补选第五届董事会薪酬与考核委员会委员》的议案
13.《关于聘任内部审计办公室主任》的议案
14.《关于召开公司2021年度股东大会》的议案
15.《关于使用闲置自有资金进行委托理财》的议案
16.《关于计提商誉减值准备》的议案
1.关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》2.《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉
第十三条规定的重组上市的议案》3.《关于公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》4.《关于本次交易相关主体不存在依据第十三
第五届董条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》
2022年34事会第十5.《关于公司不存在第十一条规定情形的议案》6.《关于本次交易符合及的议案》7.《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》8.《关于公司签署的议案》9.《关于公司签署的
2议案》10.《关于公司签署的议案》11.《关于批准与本次交易相关的审计报告、备考审阅报告和资产评估报告的议案》
12.《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》13.《关于本次交易的评估机构独立性、评估假设合理性、评估方法相关性及定价公允性的议案》
14.《关于本次交易摊薄即期回报影响及填补回报措施的议案》15.《关于公司未来三年（2022年-2024年）股东回报规划的议案》
16.《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》17.《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重组相关事宜的议案》
18.《关于修订的议案》
19.《关于暂不召开股东大会审议本次交易相关事项的议案》
第五届董
2022年4
5事会第十1.《2022年第一季度报告》
月26日七次会议1.《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规规定条件的议案》2.《关于调整后公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》3.《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》
4.《关于本次交易预计构成重大资产重组的议案》5.《关于
第五届董及其摘要的议案》
2022年56事会第十6.《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干月27日八次会议问题的规定〉第四条规定的议案》7.《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》8.《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》9.《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉
第十三条规定的重组上市的议案》10.《关于公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》11.《关于本次交易相关主体不存在依据第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》12.《关于本次交易符合第十一条和第十二条规定的议案》13.《关于本次交易符合及的议案》14.《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》15.《关于公司签署的议案》16.《关于公司签署的议案》
17.《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》
18.《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》19.《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重组相关事宜的议案》
20.《关于提议召开2022年第二次临时股东大会的议案》
1.《2022年半年度报告全文》及《2022年半年度报告摘要》
第五届董
2022年82.《关于控股子公司变更经营范围及修订的议案》
7事会第十
月8日《关于本次交易预计构成重大资产重组的议案》九次会议1.《关于批准本次交易加期〈审计报告〉及〈备考审阅报告〉
第五届董的议案》
2022年88事会第二2.《关于及其摘要摘要的议案》
第五届董1.《关于聘任杨帆为公司总经理》的议案
事会第二2022年2.《关于聘任韩长安为公司非独立董事》的议案
9
十一次会10月9日3.《关于聘任李晓军为公司独立董事》的议案议
第五届董1.《关于豁免提前发送董事会会议通知的议案》
2022年事会第二2.《关于终止本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
1010月21十二次会易事项的议案》日议
第五届董
2022年
11事会第二1.《2022年第三季度报告全文》
10月24
十三次会
4议日
1.《关于山西证监局对公司采取责令改正措施的整改报告》
2.《股东大会议事规则》
3.《公司董事会议事规则》
4.《独立董事制度》
第五届董
2022年5.《对外担保管理制度》
事会第二
1211月106.《信息披露管理制度》
十四次会
日7.《内幕信息知情人登记管理制度》议
8.《关于任命全资子公司执行董事并变更法人代表》
9.《关于选举公司第五届董事会董事长》
10.《关于选举公司第五届董事会委员会委员》
11.《关于召开2022年第四次临时股东大会的通知》
2、董事会执行股东大会决议情况
2022年度，公司共召开了4次股东大会。公司董事会根据《公司法》《公司章程》和其他法律法规的相关规定，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议。
序会议名称召开时间议题号1.《关于出售江西强联电气有限公司100%股权交易》的议案
2022年度第一次2022年3月2.《关于转让全资子公司股权暨被动形成财务资助》
临时股东大会7日的议案
3.《关于转让全资子公司股权暨被动形成对外担保》
的议案
1.《2021年度董事会工作报告》
2.《2021年度监事会工作报告》
3.《2021年年度报告》及《2021年年度报告摘要》
4.《2021年度财务决算报告》2021年度股东大2022年4月5.《2021年度利润分配及资本公积金转增股本预案会12日的议案》
6.《关于续聘公司2022年度审计机构的议案》
7.《2022年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案》
8.《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一》的
议案
59.《关于公司向银行申请综合授信额度》的议案1.《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规规定条件的议案》2.《关于调整后公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》3.《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》
4.《关于本次交易预计构成重大资产重组的议案》5.《关于及其摘要的议案》6.《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》7.《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》8.《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》9.《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》2022年第二次临2022年6月10.《关于公司股票价格波动未达到〈关于规范上市时股东大会13日公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》11.《关于本次交易相关主体不存在依据第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》12.《关于本次交易符合第十一条和第十二条规定的议案》13.《关于本次交易符合及的议案》14.《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》15.《关于公司签署的议案》16.《关于公司签署的议案》17.《关于公司签署的议案》618.《关于公司签署及其补充协议的议案》19.《关于公司签署的议案》20.《关于公司签署的议案》21.《关于公司签署的议案》22.《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》23.《关于批准与本次交易相关的审计报告、备考审阅报告和资产评估报告的议案》24.《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》25.《关于本次交易的评估机构独立性、评估假设合理性、评估方法相关性及定价公允性的议案》26.《关于本次交易摊薄即期回报影响及填补回报措施的议案》27.《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重组相关事宜的议案》28.《关于公司未来三年（2022年-2024年）股东回报规划的议案》
29.《关于修订的议案》
1.《关于聘任韩长安为公司非独立董事》的议案
2022年第三次临2022年112.《关于聘任李晓军为公司独立董事》的议案
时股东大会月3日3.《金利华电气股份有限公司对外投资管理制度》
4.《金利华电气股份有限公司融资管理制度》
1.《股东大会议事规则》
2.《公司董事会议事规则》
2022年第四次临2022年11
53.《公司监事会议事规则》
时股东大会月28日
4.《独立董事制度》
5.《对外担保管理制度》
3、专门委员会运行情况
（1）审计委员会履职情况
报告期内，审计委员会根据《公司章程》、《审计委员会议事规则》等相关要求，积极履行职责。严格监督公司内部审计制度的实施，定期审议公司的财务
7报告，了解公司财务状况和经营情况，审议公司利润分配情况及关联交易情况。
（2）战略委员会履职情况
报告期内，战略委员会按照《公司章程》、《战略委员会议事规则》等相关要求，积极关注行业和市场发展动态，结合公司实际状况，为公司的高质量、高速度发展出谋划策，促进了公司决策的科学性、高效性。
（3）薪酬与考核委员会履职情况
报告期内，薪酬与考核委员会按照《公司章程》、《薪酬与考核委员会议事规则》等相关要求对董事、高管薪酬等情况进行监督，促进公司在规范运作的基础上，进一步提高在薪酬考核方面的科学性。
（4）提名委员会履职情况
报告期内，董事会提名委员会按照《提名委员会议事规则》的相关要求，积极开展工作，认真履行职责，提名新任的董事、高级管理人员并研究了高级管理人员、中层管理人员的选择标准和程序，广泛搜寻合格的管理人员的人选，并向董事会提出建议。
4、独立董事履职情况。2022年度，公司独立董事认真履行职责，勤勉尽责，
按时参加股东大会、董事会及专门委员会会议，深入了解公司发展及经营状况。
对公司财务报告、公司治理等事项做出了客观公正的判断，发表独立董事意见，对公司的良性发展起到了积极的作用，切实维护了公司及投资者利益。
三、董事会2023年工作重点
2023年，董事会将继续认真做好日常工作，积极发挥董事会在公司运营治
理中的重要作用，科学高效的决策重大事项。董事会将根据发展战略及实际情况，秉持对全体股东负责的原则，完成各项经营指标，实现股东利益最大化。
董事会还将根据资本市场规范要求，继续提升公司规范运营和治理水平；严格按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规的要求，认真自觉履行信息披露业务，确保信息披露的及时、真实、准确和完整；认真做好投资者关系管理工作，传播公司的文化与价值；切实保障公司与广大股东的利益，树立公司良好的资本
8市场形象。
金利华电气股份有限公司董事会
2023年4月27日
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