瑞丰光电:关于2022年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的公告

证券代码：300241证券简称：瑞丰光电公告编号：2023-025
深圳市瑞丰光电子股份有限公司
关于2022年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票
期权及回购注销部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市瑞丰光电子股份有限公司（以下简称“公司”或“瑞丰光电”）于
2023年4月25日召开了第五届董事会第二会议和第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》，本次注销部分股票及回购注销部分限制性股票相关事项在公司2022年第一次临时股东大会对董事会的授权范围内，现将有关事项说明如下：
一、2022年股票期权与限制性股票激励计划审批及实施概述
1、2022年3月21日，公司召开了第四届董事会第二十二次会议，审议并通过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2022年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案；公司独立董事发表了独立意见。
2、2022年3月21日，公司召开第四届监事会第十九次会议，审议通过了
《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》、《关于核实公司的议案》。
3、2022年3月22日至2022年3月31日，公司对首次授予激励对象名单
的姓名和职位在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2022年4月2日，公司披露了《监事会关于
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2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的审核及公示情况说明》。
4、2022年4月7日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2022年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案，并披露了《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2022年5月9日，公司召开第四届董事会第二十四次会议，第四届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整2022年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予股票期权与限制性股票的激励对象名单进行了核实，律师等中介机构出具了相应报告。
6、2022年5月31日，公司披露了《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权登记完成的公告》，公司2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权登记完成日为2022年5月31日。
7、2022年6月17日，公司披露了《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划授予限制性股票登记完成的公告》，公司2022年股票期权与限制性股票激励计划授予的限制性股票上市日期为2022年6月22日。
8、2022年7月19日，公司召开第四届董事会第二十六次会议，第四届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整2022年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格和限制性股票回购价格的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了相应报告。
9、2023年4月25日，公司召开第五届董事会第二次会议，第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了相应报告。
二、本次股票期权注销及限制性股票回购注销相关事项说明
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（一）股票期权注销情况
1、因激励对象离职注销股票期权
根据公司《2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，“激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、劳动合同/聘用协议到期不再续约、因个人过错被公司解聘、协商解除劳动合同或聘用协议等，在情况发生之日，激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权不得行权，并由公司按本计划的规定注销。”公司2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权的激励对象中有51名因个人原因辞职已不符合激励对象条件，公司拟注销其已获授但尚未满足行权条件的全部股票期权共计2078300份。
2、因首次授予第一个行权期公司层面业绩考核未达标注销股票期权
根据公司《2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定，首次授予的股票期权第一个行权期的公司业绩考核目标为“以2021年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于20%”，“公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权均不得行权，由公司注销。”根据公司2022年年度报告，公司2022年度业绩未达标，因此，公司需对2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的股票期权第一个行权期597名激励对象获授的14934150份股票期权进行注销。
综上所述，本次合计注销的股票期权数量为17012450份，公司将依据相关规定，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理上述股票期权注销事宜。
（二）限制性股票回购注销情况
1、因激励对象离职回购注销限制性股票根据公司《2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》，“激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、劳动合同/聘用协议到期不再续约、因个人过错被公司解聘、协商解除劳动合同或聘用协议等，在情况发生之日，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司按本计划的规定按授予价格回购注销。”公司2022年股票期权与限制性股票激励计划中获授限制性股票的激励对象中有1名因个人原因辞职已不符合激励
3证券代码：300241证券简称：瑞丰光电公告编号：2023-025条件，公司拟回购注销其已获授但尚未满足解除限售条件的全部限制性股票共计
260000股。
2、因限制性股票第一个解除限售期公司层面业绩考核未达标回购注销限制
性股票
根据公司《2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定，授予的限制性股票第一个解除限售期的公司业绩考核目标为“以2021年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于20%”，“公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加银行同期存款利息。”根据公司2022年年度报告，公司2022年度业绩未达标，因此，公司需对2022年股票期权与限制性股票激励计划授予的限制性股票第一个解除限售期的4名激励对象获授的330000股限制性股票进行回购注销。
综上所述，本次合计回购注销的限制性股票数量为590000股，公司将依据相关规定，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理上述限制性股票的回购注销事宜。
3、限制性股票回购价格、拟用于回购的资金总额及来源
（1）目前回购价格、拟用于回购的资金总额及来源
因激励对象离职，公司拟回购注销其已获授但尚未满足解除限售条件的全部限制性股票共计260000股。公司本次限制性股票回购价格为3.98元/股。全部回购资金1034800元为公司自有资金。
因限制性股票第一个解除限售期公司层面业绩考核不达标，公司拟回购注销其已获授但尚未满足解除限售条件的全部限制性股票共计330000股。公司本次限制性股票回购价格为授予价格3.98元/股加银行同期存款利息。全部回购资金
1313400元加银行同期存款利息为公司自有资金。
（2）后续可能存在的价格调整因素
鉴于本次限制性回购注销尚需履行相关法定程序、办理时间较长，而公司董事会已于第五届董事会第二次会议审议通过《关于公司2022年度利润分配方案的议案》，故若本次限制性股票回购注销完成前，公司已实施完毕上述2022年
4证券代码：300241证券简称：瑞丰光电公告编号：2023-025年度利润分配方案，则公司需按照《2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）的规定，在回购限制性股票时对本次回购价格等相关内容进行相应调整，届时用于本次回购的资金总额将同时做相应调整。
三、本次限制性股票回购注销对公司业绩的影响公司本次股票期权注销及限制性股票回购注销不会对公司的财务状况和经
营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的稳定性，也不会影响公司股权激励计划继续实施。
四、独立董事意见
独立董事认为：公司本次注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票相关
事项符合《激励计划》、《上市公司股权激励管理办法》等有关规定，未损害公司及全体股东利益，不会对公司的经营业绩产生重大影响。全体独立董事一致同意公司注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票。
五、监事会意见公司本次注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票相关事项符合《激励计划》、《上市公司股权激励管理办法》等有关规定，监事会同意公司注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票相关事项。
六、法律意见书的结论性意见
北京市盈科（深圳）律师事务所认为：公司就2022年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票已取得现阶段必要的批准和授权，本次注销的原因及数量与回购注销的原因、数量及回购价格符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
七、独立财务顾问的专业意见上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司出具《关于深圳市瑞丰光电子股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告》，认为：截至独立财务顾问报告出具日，瑞丰光电本次注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票相关事项已取得必要的审批和授权，公司本次注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票相关事项符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》及《2022
5证券代码：300241证券简称：瑞丰光电公告编号：2023-025年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形；本次注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票相关事项尚需按照相关法律法规的规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所办理相应后续手续。
八、备查文件
1、第五届董事会第二次会议决议；
2、第五届监事会第二次会议决议；
3、独立董事关于第五届董事会第二次会议相关事项的独立意见；
4、北京市盈科（深圳）律师事务所关于深圳市瑞丰光电子股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的公告；
5、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于深圳市瑞丰光电子股
份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
深圳市瑞丰光电子股份有限公司董事会
2023年4月27日
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