宁波东力:章程修正案

宁波东力股份有限公司
章程修正案
鉴于《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》以及其他规范性文件的最新修订，为进一步提升
公司规范运作水平，完善公司治理结构，公司拟对《公司章程》相关条款进行修订，本次修订内容如下：
修订前条文修订后条文
第三条公司于2007年7月30日经中国证券监督
管理委员会证监发行字[2007]208号核准，首次向社会
第三条公司于2007年7月30日经中国证券监督
公众发行人民币普通股3000万股，社会公众股于8月管理委员会证监发行字[2007]208号核准，首次向社会
23日在深圳证券交易所上市。
公众发行人民币普通股3000万股，社会公众股于8月公司于2010年7月7日，经中国证监会证监许可
23日在深圳证券交易所上市。
[2010]883号文核准，向符合相关规定条件的特定投资公司于2010年7月7日，经中国证监会证监许可者发行人民币普通股42812500股，于2010年8月23日[2010]883号文核准，向符合相关规定条件的特定投资在深圳证券交易所上市。
者发行人民币普通股42812500股，于2010年8月23日
2017年7月14日公司收到中国证监会证监许可
在深圳证券交易所上市。
[2017]1170号文，向符合相关规定条件的特定投资者发
2017年7月14日公司收到中国证监会证监许可
行人民币普通股253722282股，于2017年8月22日在深[2017]1170号文，向符合相关规定条件的特定投资者发圳证券交易所上市；非公开发行人民币普通股
行人民币普通股253722282股，于2017年8月22日在深
42007000股，于2017年9月21日在深圳证券交易所上
圳证券交易所上市；非公开发行人民币普通股市；
42007000股，于2017年9月21日在深圳证券交易所上
2020年6月，司法机关依法追赃并注销股份市；
134632170股；2020年9月，司法机关依法追赃并注销
股份32541423股。
第十二条公司根据中国共产党章程的规定，设立新增，以下条款编号依次变更共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。第三十条公司持有5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他
第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖
持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持监会规定的其他情形的除外。
有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民其他具有股权性质的证券。
法院提起诉讼。公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限的董事依法承担连带责任。内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四十条股东大会是公司的权力机构，依法第四十一条股东大会是公司的权力机构，依
行使下列职权：法行使下列职权：
…………
（九）对公司合并、分立、分拆、解散、
（九）对公司合并、分立、解散、清算或清算或者变更公司形式作出决议；
者变更公司形式作出决议；
…………
(十五)审议股权激励计划；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章划；
程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
（十六）公司年度股东大会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之
二十的股票，该项授权在下一年度股东大会召开日失效。
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十一条公司下列对外担保行为，须经股东第四十二条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。大会审议通过。
…………
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一担保；期经审计总资产30%的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担的担保；保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%保。的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第四十九条监事会或股东决定自行召集股东第五十条监事会或股东决定自行召集股东大大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。
于10%。监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易计算本条所称持股比例时，仅计算普通股和表决权所提交有关证明材料。恢复的优先股。
第五十五条股东大会的通知包括以下内容：第五十六条股东大会的通知包括以下内容：
…………
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发独立董事的意见及理由。表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会独立董事的意见及理由。
通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3：00，并不得迟于现于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场场股东大会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于
股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场现场股东大会结束当日下午3：00。
股东大会结束当日下午3:00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第七十七条下列事项由股东大会以特别决议第七十八条下列事项由股东大会以特别决议
通过：通过：
…………
（二）公司的分立、合并、解散和清算；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
…………
第七十八条股东（包括股东代理人）以其所代第七十九条股东（包括股东代理人）以其所代
表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，不计入出席股东大会有表决权的股份总数。对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以时公开披露。
征集股东投票权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六
十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决
权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第九十四条股东大会对提案进行表决前，应当第九十五条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第一百一十二条独立董事应按照法律、行政法第一百一十三条独立董事应按照法律、行政法
规及部门规章的有关规定执行。规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。
第一百一十五条董事会行使下列职权：第一百一十六条董事会行使下列职权：
…………（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
关联交易等事项；关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书
据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、……财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予事项；
的其他职权。……公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立【战（十六）依据公司年度股东大会的授权，决定向特略】、【提名】、【薪酬与考核】等相关专门委员会。定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履近一年末净资产百分之二十的股票。
行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予员全部由董事组成，其中审计委员会、【提名委员会】、的其他职权。
【薪酬与考核委员会】中独立董事占多数并担任召集公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立【战人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责略】、【提名】、【薪酬与考核】等相关专门委员会。
制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、【提名委员会】、【薪酬与考核委员会】中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百一十八条董事会收购、出售资产、对外担第一百一十九条董事会应当确定对外投资、收购
保、投资等权限依照公司《重大事项处置权限管理制度》出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联执行。但有关法律、行政法规、交易所及本章程中有特交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；
别规定的事项除外，该等事项应该按相关特别规定执重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，行。并报股东大会批准。
公司董事会应当根据相关的法律、法规及公司实际情况，在章程中确定符合公司具体要求的权限范围，以及涉及资金占公司资产的具体比例。
第一百一十九条董事会设董事长1人，副董第一百二十条董事会设董事长1人，董事长
事长1人，董事长和副董事长由董事会以全体董事的过由董事会以全体董事的过半数选举产生。
半数选举产生。
第一百二十一条公司副董事长协助董事长工第一百二十二条公司董事长不能履行职务或作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务行职务。
的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百三十五条在公司控股股东单位担任除
第一百三十四条在公司控股股东单位担任除
董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百四十三条高级管理人员执行公司职
务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
第一百四十二条高级管理人员执行公司职给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百四十七条监事应当保证公司披露的信息第一百四十八条监事应当保证公司披露的
真实、准确、完整。信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
第一百五十八条公司在每一会计年度结束之第一百五十九条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露
务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期
财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结报告。
束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法
易所报送季度财务会计报告。规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百六十六条公司聘用取得"从事证券相第一百六十七条公司聘用符合《证券法》规
关业务资格"的会计师事务所进行会计报表审计、净资定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证
产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续续聘。聘。
除上述修订外，原《公司章程》的其他条款保持不变。以上修订内容待提交
2022年度股东大会审议通过后生效，具体内容以市场监督管理局核准登记为准。
宁波东力股份有限公司董事会二0二三年四月二十七日