中青宝:关于第五届董事会第三十三次会议审议相关事项的独立意见

深圳中青宝互动网络股份有限公司独立董事
关于第五届董事会第三十三次会议审议相关事项的独立意见
深圳中青宝互动网络股份有限公司（以下简称“中青宝”、“公司”）拟发行
股份及支付现金购买广州宝云信息科技有限公司100%股权并发行股份募集配套
资金（以下简称“本次交易”）。公司董事会于2023年5月9日召开第五届董事
会第三十三次会议审议本次交易的相关议案，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司章程》及公司《独立董事工作制度》等有关规定，我们作为公司独立董事，在经对相关资料文件充分了解且核实后，本着对公司、全体股东和投资者负责的态度，秉持实事求是独立、客观、公正的原则，对公司
第五届董事会第三十三次会议审议的相关议案发表以下独立意见：
一、关于本次交易
1．公司符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上市公司证券发行注册管理办法》《创业板上市公司持续监管办法（试行）》《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》
等有关法律、法规和规范性文件规定的关于上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项实质条件。
2．本次交易方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》《创业板上市公司持续监管办法（试行）》《上市公司证券发行注册管理办法》及其他有关法律法规和规范性文件的规定，本次交易方案具备可行性和可操作性。
3．在向董事会提交有关本次交易相关议案前，公司已取得独立董事的事前认可；本次交易构成关联交易，关联董事在公司董事会审议本次交易相关议案时回避表决；董事会关于本次交易的审议、表决程序符合《中华人民共和国公司法》
等有关法律法规、规范性法律文件及《公司章程》的规定。
4．根据本次交易标的资产审计、评估情况，本次交易达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。5．最近36个月，公司实际控制人为李瑞杰、张云霞夫妇，公司控制权未发生过变更。本次交易完成后，李瑞杰、张云霞夫妇仍为公司实际控制人，本次交易不会导致公司实际控制人发生变更。经审慎判断，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
6．公司就本次交易制作的《深圳中青宝互动网络股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的内容
真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
7．公司与交易对方签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》
及其补充协议、《业绩承诺及补偿协议》等相关交易协议符合《中华人民共和国民法典》《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规及规范性法律文件的规定。
8．为本次交易之目的，公司聘请的审计机构上会会计师事务所（特殊普通合伙）就本次交易标的公司2021年度、2022年度的财务报告进行了审计，并出具了《审计报告》；公司聘请的资产评估机构北京卓信大华资产评估有限公司以2022年12月31日为基准日对本次交易标的资产进行了评估，并出具了《资产评估报告》；同时，公司编制了2022年备考财务报告，该报告已经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审阅并出具了《备考审阅报告》。经审阅，我们认可上述中介机构出具的相关报告。
9．本次交易的标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构
出具的评估报告的评估结果为基础，由公司与交易对方协商确定，定价方式公允、合理，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情形。
10．公司就本次交易聘请的资产评估机构具有独立性，评估假设前提合理，
评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
11.公司本次董事会的召集、召开及表决程序符合相关法律、法规、规范性
文件及《公司章程》的规定，董事会关于本次交易的相关决议合法有效。
12.公司就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，并提出了具体的填补回报以及提高未来回报能力的保障措施，相关主体对保障措
施能够得到切实履行作出了承诺。
13.本次交易尚需获得公司股东大会的审议通过及深圳证券交易所的审核
和中国证监会履行注册程序。
综上所述，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合国家有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司非关联股东利益的情形，我们同意董事会对公司本次交易的总体安排。
二、关于董事会换届选举暨提名第六届董事会非独立董事候选人的独立意见经核查，我们认为：
1、公司第五届董事会任期即将届满，本次进行换届选举符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，董事会非独立董事候选人的提名和审议表决程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
2、李逸伦先生、张超先生作为非独立董事候选人不存在《公司法》第一百
四十六条规定不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，不属于失信被执行人，也未曾受到中国证监会和证券交易所的处罚或惩戒，具备担任上市公司非独立董事的任职资格和能力。
据此，我们一致同意提名李逸伦先生、张超先生为公司第六届董事会非独立董事候选人，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
三、关于董事会换届选举暨提名第六届董事会独立董事候选人的独立意见经核查，我们认为：
1、公司第六届董事会任期即将届满，本次进行换届选举符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，董事会独立董事候选人的提名和审议表决程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
2、郑飞先生、龚凯颂先生和顾宁先生作为董事会独立董事候选人不存在《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所独立董事备案办法》中规定的不得担任上市公司独立董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，不属于失信被执行人，也未曾受到中国证监会和证券交易所的处罚和惩戒。独立董事候选人郑飞先生、龚凯颂先生已取得独立董事资格证书，独立董事候选人顾宁先生截至被提名日尚未取得独立董事资格证书，其书面承诺将参加深圳证券交易所组织的最近一次独立董事培训并取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。
据此，我们一致同意提名郑飞先生、龚凯颂先生和顾宁先生为公司第六届董事会独立董事候选人，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
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