宝鹰股份:招商证券股份有限公司关于宝鹰股份2023年度日常关联交易预计的专项核查意见

招商证券股份有限公司关于
深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司
2023年度日常关联交易预计的专项核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为深圳市宝
鹰建设控股集团股份有限公司（以下简称“宝鹰股份”或“公司”）2020年非公开发
行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》
等有关规定，对宝鹰股份2023年度日常关联交易预计的事项进行了核查，核查情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述公司于2023年4月23日召开第八届董事会第二次会议和第八届监事会第二
次会议审议通过了《关于2023年度日常关联交易预计的议案》，公司及全资、控股子公司（均为合并报表范围内的子公司，以下统称“子公司”）预计与控股股东珠海大横琴集团有限公司（以下简称“大横琴集团”）、股东珠海航空城发
展集团有限公司（以下简称“航空城集团”）及其控制的公司发生日常关联交易，预计总金额不超过401000万元，关联董事胡嘉先生、黄如华先生、肖家河先生、吕海涛先生和关联监事禹宾宾先生对该议案回避表决，公司独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等的规定，公司及子公司本次日常关联交易预计总金额不超过401000万元，占2022年经审计归属于上市公司股东净资产的370.21%，本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议，届时关联股东大横琴集团及其关联方、航空城集团及其关联方需回避表决。本次日常关联交易预计的期限为自公司2022年度股东大会审议通过之日起至公司2023年度股东
大会召开之日止，董事会提请股东大会授权公司管理层根据公司经营需要和实际情况，在上述期限和总额度范围内与相关关联方签署有关合同和协议。
本次日常关联交易预计事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组，也无需经过有关部门批准。
（二）预计日常关联交易类别和金额
单位：万元
2023年2023年初
关联交易关联交易2022年实际关联方关联交易内容预计合同至披露日已类别定价原则发生金额签订金额发生金额向关联方采大横琴集团及其集中采购建筑材市场价格10000000购原材料控制的公司料等招投标中标价格
向关联方提大横琴集团及其工程服务、技术
或参考市场价格20000002553.33
供劳务、服务控制的公司服务等协商定价租赁关联方大横琴集团及其
租赁房屋、土地市场价格30000
房屋、土地控制的公司
接受关联方大横琴集团及其技术服务、安保市场价格10000
劳务、服务控制的公司服务等向关联方采航空城集团及其集中采购建筑材
市场价格00612.43购原材料控制的公司料等招投标中标价格
向关联方提航空城集团及其工程服务、技术
或参考市场价格100000100.00124077.02
供劳务、服务控制的公司服务等协商定价租赁关联方航空城集团及其
租赁房屋、土地市场价格100070.13
房屋、土地控制的公司
接受关联方航空城集团及其技术服务、安保
市场价格5000310.73
劳务、服务控制的公司服务等
合计401000100.00127623.64
注：1、关于向关联方采购原材料、租赁关联方房屋及土地、接受关联方劳务及服务，将以市场价格为基础，择优选取，无法准确预计具体交易方名称；关于向关联方提供劳务、服务，公司主要通过公开招投标等方式获取项目，项目的获取存在不确定性，无法准确预计提供工程、技术、服务等业务的具体交易方名称；综上，公司将预计与大横琴集团及其控制的公司、航空城集团及其控制的公司发生的交易，按交易方向合并列示；
2、若本核查意见出现合计数的尾数与各分项数字之和的尾数不一致的情况，系由四舍
五入的原因所引起。（三）上一年度日常关联交易实际发生情况单位：万元实际发截至披露日实际发生额关联交易关联交易预计生额占关联方实际发生金与预计金额披露日期及索引类别内容金额同类业额差异务比例具体内容详见公司于2022年4月30向关联方航空城集集中采购日在指定信息披露
采购原材团及其控建筑材料1.772200000.00%-219998.23媒体《证券时报》
料制的公司等《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网披露的《关于航空城集工程服2022年度日常关联向关联方团及其控务、技术124050.4323000037.60%-105949.57交易预计的公告》提供劳务制的公司服务等（公告编号：2022-044）。
合计124052.20450000--325947.80-
2022年度，公司与关联方实际发生的日常关联交易总金额未超过预
计总金额，且不足预计总金额的80%，主要系公司预计的日常关联交易额公司董事会对日常关联交易实际度是双方可能发生业务的上限金额，是基于公司年度经营计划所作出的预发生情况与预计存在较大差异的计，其中向关联方提供劳务主要通过公开招投标方式确定，实际招标周期说明（如适用）等具有较大的不确定性；同时，公司前次日常关联交易预计的截止期限为公司2022年度股东大会召开之日，日常关联交易预计额度尚未到期，从而导致公司日常关联交易实际发生金额与预计金额之间存在一定差异。
公司预计的日常关联交易额度是双方可能发生业务的上限金额，其中向关联方提供劳务主要通过公开招投标方式确定，实际招标周期等具有较公司独立董事对日常关联交易实大的不确定性。公司董事会对公司日常关联交易预计及实际发生情况符合际发生情况与预计存在较大差异
公司实际经营和业务发展需要，交易根据市场原则定价，定价公允、合理，的说明（如适用）且公司与同一控制下关联方的日常关联交易实际发生总金额少于预计总金额，没有损害公司及股东特别是中小股东的利益。
注：上一年度日常关联交易实际发生金额均为签订合同金额。
二、关联方基本情况和关联关系
（一）珠海大横琴集团有限公司
1、公司名称：珠海大横琴集团有限公司
2、统一社会信用代码：91440400688630990W
3、法定代表人：胡嘉
4、注册地址：珠海市横琴新区环岛东路3018号28-29层5、注册资本：1021130.22113万人民币
6、成立日期：2009年04月23日
7、公司类型：有限责任公司（国有控股）8、经营范围：项目投资及管理；基础设施项目投资、建设、房地产开发（凭资质证经营）；污水处理等。
9、股权结构：珠海市人民政府国有资产监督管理委员会持股90.21%，广东
省财政厅持股9.79%。
10、实际控制人：珠海市人民政府国有资产监督管理委员会
11、主要财务数据：截至2021年12月31日，大横琴集团总资产10697951.94万元，净资产4539936.62万元，2021年1-12月实现营业收入821901.95万元，净利润-75696.44万元（以上数据已经审计）；
截至2022年9月30日，大横琴集团总资产11142579.55万元，净资产
4299552.47万元，2022年1-9月实现营业收入395479.70万元，净利润
-124443.30万元（以上数据未经审计）。
12、关联关系：大横琴集团直接持有公司19.46%股权，通过表决权委托拥
有公司15.59%股权的表决权，合计拥有公司表决权股份比例为35.05%，系公司控股股东，大横琴集团与公司构成关联关系。
13、履约能力：经网络核查，大横琴集团不是失信被执行人，依法存续且经营正常。
（二）珠海航空城发展集团有限公司
1、公司名称：珠海航空城发展集团有限公司
2、统一社会信用代码：91440400690511640C
3、法定代表人：李文基
4、注册地址：珠海市金湾三灶镇海澄珠海机场集团公司办公楼二楼5、注册资本：122808.458万元人民币
6、成立日期：2009年07月02日
7、公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
8、经营范围：航空业投资、建设与运营及配套服务业，会展业，建筑业及
相关专业技术服务，房地产综合开发经营，现代农业及相关服务业，实体产业投资和运营管理，信息咨询，物业代理，企业管理。
9、股权结构：珠海城发投资控股有限公司持股100.00%
10、实际控制人：珠海市人民政府国有资产监督管理委员会
11、截至2021年12月31日，航空城集团总资产3090420.33万元，净资
产702326.37万元，2021年1-12月实现营业收入945416.73万元，净利润-176516.18万元（以上数据已经审计）；
截至2022年9月30日，航空城集团总资产3232284.23万元，净资产
814750.27万元，2022年1-9月实现营业收入364833.94万元，净利润-69101.25万元（以上数据未经审计）。
12、关联关系：航空城集团直接持有公司11.54%股份，对应的表决权已通
过表决权委托协议委托给大横琴集团，系持有本公司5%以上股份的股东，航空城集团与公司构成关联关系。
13、履约能力：根据网络核查，航空城集团不是失信被执行人，依法存续且经营正常。
三、关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
本次预计的日常关联交易主要为向关联方集中采购、租赁关联方房屋及土地
和向关联方提供劳务、服务。公司与关联方之间的交易遵循公开、公平、公正的市场原则，其中，向关联方采购原材料和租赁关联方房屋及土地的交易价格以市场价格为基础协商确定，向关联方提供劳务或服务主要以公开招投标方式确定交易价格，不存在通过关联交易输送利益的情形。
（二）关联交易协议签署情况
在上述预计的关联交易额度范围内，由公司及子公司根据业务开展的实际情况与相关关联方签署合同与协议，具体交易金额及内容以合同与协议为准。
四、关联交易目的及对公司的影响
（一）公司及子公司与各关联方日常关联交易的顺利开展有助于发挥公司与
关联方的协同效应，有利于公司进一步健康可持续发展，符合公司的整体利益。
（二）上述关联交易均按照平等互利的市场原则，以公允的价格和交易条件
及签署书面合同的方式确定双方的权利义务关系，交易的决策程序严格按照公司的相关制度进行，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
（三）上述关联交易的实施不会对公司的独立性产生不利影响，公司不会因此对相关关联方形成依赖。
五、独立董事意见
在《关于2023年度日常关联交易预计的议案》提交公司董事会审议前，公司独立董事已针对2023年度日常关联交易预计事项发表了事前认可意见，并发表独立意见如下：
公司本次日常关联交易预计事项符合公司及子公司正常生产经营的需要，预计总额符合公司及子公司的实际情况，关联交易具体实施将遵循公平、公正、公开的市场化原则，依据交易双方签订的相关合同进行交易，不存在利用关联关系损害公司利益的情形，亦不会对公司的独立性和持续经营能力造成不良影响。本次日常关联交易预计事项的审议与表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》
《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司关联交易决策制度》的规定，关联董事已回避表决，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
综上，我们同意公司及子公司本次日常关联交易预计事项，并同意将该议案提交公司2022年度股东大会审议，届时关联股东将回避表决。六、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：
宝鹰股份2023年度日常关联交易预计事项已经宝鹰股份董事会、监事会审议通过，全体独立董事已发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求，该事项尚需股东大会审议通过。
根据公司出具的说明，宝鹰股份发生的日常关联交易事项及计划与正常业务经营需要相符合，关联交易定价原则公允，对公司的财务状况和经营成果无重大影响，不会对宝鹰股份及中小股东利益造成重大风险。保荐机构对公司2023年度日常关联交易预计事项无异议。
（以下无正文）（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司2023年度日常关联交易预计的专项核查意见》之签章页）
保荐代表人（签字）：
王刚王大为
招商证券股份有限公司（盖章）年月日