乐普医疗:独立董事2022年度述职报告（甘亮）

乐普（北京）医疗器械股份有限公司独董述职报告
乐普（北京）医疗器械股份有限公司
独立董事2022年度述职报告
（甘亮）
作为乐普（北京）医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人2022年度任职期间严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司独立董事规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规
和《公司章程》、《独立董事工作制度》等公司相关的规定和要求，忠实履行独立董事的职责，充分发挥独立董事独立性和专业性的作用，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人2022年度履行独立董事职责情况向各位董事汇报如下：
一、2022年度出席董事会和列席股东大会情况
2022年度，本着勤勉尽责的态度，本人积极参加公司召开的董事会和股东大会，认真审阅会议材料，积极参与各项议案的讨论，为董事会的正确决策发挥了积极的作用。
公司2022年度共召开8次董事会，1次年度股东大会，1次临时股东大会。
本人亲自出席董事会7次，授权委托其他独立董事出席会议1次，出席会议具体情况如下：
本年召开现场出席以通讯方式委托出是否连续两次会议缺席数次数次数参加次数席次数未亲自出席会议董事会81610否股东大会21000否
2022年第五届董事会第二十八次会议，因外出工作原因未能出席会议，委
托独立董事王立华先生代为参会并行使表决权。
2022年度，公司董事会、股东大会的召开符合法定要求，重大事项均履行
了相关的审批程序，本人对董事会上的各项议案进行了认真审议，认为这些议案没有损害全体股东，特别是中小股东的利益，因此均投赞成票，无反对票及弃权票。
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二、发表事前认可及独立意见情况
报告期内，本人就公司相关事项发表事前认可及独立意见情况如下：
1、2022年4月25日在公司第五届董事会第二十六次会议上，发表了以下
事前认可及独立意见：
（1）《关于控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的独立意见》，认为报告期内公司不存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金的情况也不存在以前年度发生并累积至2021年12月31日
的控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金的情况。除为全资子公司乐普药业股份有限公司提供不超过50000万元的担保；为控股子公司浙江乐普药
业股份有限公司提供不超过49500万元的担保外，公司没有为控股股东、实际控制人及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保，控股股东、实际控制人及其他关联方也未强制公司为他人提供担保。且上述担保事项的审议决策程序合法有效，提供担保的财务风险可控。
（2）《关于公司2021年度利润分配预案的独立意见》，认为公司2021年度
利润分配预案是在保证公司正常经营和长远发展的前提下，综合考虑公司的经营发展及广大投资者的利益等因素提出的，与公司业绩成长性相匹配，符合公司实际情况，具备合法性、合规性、合理性。未损害公司股东尤其是中小股东的利益，有利于公司的正常经营和健康发展。
（3）《关于公司2021年度内部控制自我评价报告的独立意见》，认为公司
内部控制制度符合我国有关法律、法规和证券监管部门的要求，也符合公司现阶段的发展需要，保证了公司各项业务的健康运行及经营风险的有效防范。公司的组织架构和内部控制措施对企业管理各个过程、各个环节的控制发挥了较好的作用，保证了公司各项业务活动健康稳定的运行。公司《2021年度内部控制自我评价报告》客观地反映了公司内部控制的真实情况，不存在明显薄弱环节和重大缺陷。
（4）《关于2021年度募集资金存放与使用情况专项报告的独立意见》，认
为公司编制的《公司2021年度募集资金存放与使用情况专项报告》内容真实、
准确、完整，如实反映了公司2021年度募集资金存放与实际使用情况。公司2021
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年度募集资金的管理和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集
资金使用和管理的相关规定，遵循专户存放、规范使用、如实披露、严格管理的原则，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益、违反相关规定的情形。
（5）《关于公司董事津贴的独立意见》，认为公司第五届董事会董事津贴方案是结合公司实际情况制定的，制定、表决程序合法、有效，符合《上市公司治理准则》、《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
（6）《关于公司高级管理人员2021年度薪酬绩效考核与2022年度基薪方案的独立意见》，认为2021年度公司严格执行高级管理人员薪酬和有关激励考核制度，公司经营业绩考核和薪酬发放的程序及2022年度高级管理人员基薪的确定均符合有关法律、法规、公司章程等规章制度的规定。
（7）《关于拟续聘2022年度审计机构的事前认可意见》《关于公司拟续聘2022年度审计机构的独立意见》，认为立信会计师事务所具备证券业务从业资格，具有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养。在执业过程中坚持独立审计原则，能按时为公司出具各项专业报告且报告内容客观、公正，能够满足公司
2022年度审计工作的要求。续聘立信为公司2022年度审计机构，符合相关法
律、法规、规范性文件及《公司章程》规定，有利于保持公司审计工作的连续性和稳定性，保障公司审计工作的质量，有利于保护公司及全体股东尤其是中小股东利益。故同意续聘立信会计师事务所担任公司2022年年度审计机构。
（8）《关于公司发行 GDR 并在瑞士证券交易所上市及转为境外募集股份有限公司的独立意见》，认为公司发行全球存托凭证 GDR 并申请在瑞士证券交易所挂牌上市，有利于满足公司的业务发展需求，优化资本结构，推进公司国际化战略，有利于进一步提升公司的经营管理水平、增强核心竞争力，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。本次发行 GDR 相关决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。
（9）《关于公司发行 GDR 并在瑞士证券交易所上市方案的独立意见》，认
为本次发行上市具体方案符合有关法律、法规、规范性文件的有关规定。发行上市的具体方案合理，具备可行性和可操作性，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形，故同意本次发行上市的具体方案。
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（10）《关于公司发行 GDR 募集资金使用计划的独立意见》，认为本次发行
上市募集资金使用计划的决策是董事会根据公司发展需要做出的决定，募集资金使用计划是必要且可行的，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。公司董事会在审议本议案时，相关决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。故同意本次发行的募集资金使用计划。
（11）《关于公司发行 GDR 并在瑞士证券交易所上市前滚存利润分配方案的独立意见》，认为公司本次发行上市前公司的滚存未分配利润由本次发行上市后的新老股东共同享有的方案是董事会依据公司实际情况制定的，符合相关法律、法规及《公司章程》等规定，该分配方案有利于保持公司利润分配政策的连续性和稳定性，有利于公司实现持续、稳定、健康的发展，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。故同意本次发行上市前滚存利润分配方案。
2、2022年5月5日在公司第五届董事会第二十七次会议上，发表的独立
意见如下：
（1）《关于公司2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的独立意见》，认为公司具备实施本次激励计划的主体资格，本次股权激励计划所确定的激励对象均符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》有关任职资格的规定，亦符合公司业务发展的实际需要；不存在法律、法规和规范性文件等相关规定禁止的情形。激励计划的内容符合相关法律、法规和规范性文件的规定。公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划安排。本次激励计划有利于进一步建立健全公司激励机制，增强公司管理团队以及核心骨干员工对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（2）《关于公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法的独立意见》，经审阅认为本次激励计划设定的考核体系具有全面性、综合性和可操作性，能够对激励对象起到良好的激励与约束效果；考核体系包括公司层面业绩考核和
个人层面绩效考核。公司层面业绩考核，以历史业绩作为公司业绩指标对照依据，选取扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润作为考核指标，该指标能够反映公司盈利能力和市场价值的成长性。公司所设定的考核目标科学、合理，
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充分考虑了当前经营状况和未来发展规划等综合因素。个人层面绩效考核，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的评价。各归属期内，公司将根据激励对象的相应绩效考核结果，确定激励对象获授的限制性股票是否达到可归属条件以及具体的可归属数量。
综上，同意本议案，并同意将其提交公司临时股东大会审议。
3、2022年8月25日在公司第五届董事会第二十八次会议上，发表的独立
意见如下：
（1）《关于控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金的独立意见》，
2022年1-6月份，公司不存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金的情况。公司也不存在以前年度发生并累积至2022年6月30日的控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金的情况。
（2）《关于公司对外担保情况的独立意见》，2022年1-6月份，公司没有
为控股股东、实际控制人及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保，控股股东、实际控制人及其他关联方也未强制公司为他人提供担保。截至2022年6月30日，为支持控股子公司业务发展，公司累计已审批的担保额合计5亿元，占公司最近一期经审计净资产的4.36%，提供担保的财务风险可控。公司建立了完善的对外担保风险控制制度，上述对外担保事项履行了必要的审批程序，并充分揭示了对外担保存在的风险，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件以及
《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。除上述担保事项外，公司没有为控股股东、实际控制人及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保，控股股东、实际控制人及其他关联方也未强制公司为他人提供担保。
（3）《关于公司2022年半年度募集资金存放与使用情况的独立意见》，经核查，公司2022年半年度募集资金的存放与使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放与使用的相关规定，不存在募集资金存放与使用违规的情形。
（4）《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见》，经核查，公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高募集资金的
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使用效率，不存在变相改变募集资金用途的情况，符合公司实际情况及长期发展规划，不存在损害公司和全体股东利益的情形，相关决策程序符合法律法规的有关规定，同意实施。
（5）《关于公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的独立意见》，经审议，认为公司是基于2021年年度权益分派实施完毕以及部分激励对象职务发生变化的内容，对原《2022年限制性股票激励计划（草案）》进行了修订，修订的内容符合相关法律、法规和规范性文件的规定，符合激励实际情况，未损害公司股东尤其是中小股东的利益。
（6）《关于变更部分回购股份用途并注销的独立意见》，经审议，认为公
司本次变更部分回购股份用途并注销事项符合《上市公司股份回购规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等有关法律法规的规定，不存在损害公司股东，特别是中小股东利益的情形，不会对公司债务履行能力、持续经营能力等产生重大影响，也不会影响公司的上市地位。
4、2022年10月28日在公司第五届董事会第三十一次会议上，发表了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的独立意见》，董事会确定2022年10月28日为公司2022年限制性股票激励计划的首次授予日，本人认为该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及《2022年限制性股票激励计划》）关于授予日的相关规定。公司不存在《上市公司股权激励管理办法》、《2022年限制性股票激励计划》等规定的不得实施股权激励计划的情形。本次激励计划首次授予的激励对象符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件及公司《2022年限制性股票激励计划》中关于激励对象条件和范围的规定，不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他任何形式的财务资助。公司实施股权激励计划有利于进一步健全公司长效激励机制，增强激励对象的工作责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。本次激励计划的激励对象中无公司董事，不涉及关联董事回避表决。公司董事会关于本议案的审议程序合法、合规。综上，同意向激励对象首次授予限制性股票相关事项。
6乐普（北京）医疗器械股份有限公司独董述职报告5、2022年12月30日在公司第五届董事会第三十二次会议上，发表了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的独立意见》，董事会确定2022年12月30日为公司2022年限制性股票激励计划的预留授予日，本人认为该授权日符合《上市公司股权激励管理办法》以及《2022年限制性股票激励计划》关于授予日的相关规定。公司不存在《上市公司股权激励管理办法》、《2022年限制性股票激励计划》等规定的不得实施股权激励计划的情形。
本次激励计划预留授予的激励对象符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件及公司《2022年限制性股票激励计划》
中关于激励对象条件和范围的规定，不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他任何形式的财务资助。公司实施股权激励计划有利于进一步健全公司长效激励机制，增强激励对象的工作责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。本次激励计划的预留授予激励对象中无公司董事，不涉及关联董事回避表决。公司董事会关于本议案的审议程序合法、合规。
三、对公司进行现场调查的情况
2022年度，本人到公司进行现场调查和了解公司生产经营情况，重点关注
公司主要产品销售情况、关联交易情况、应收账款的变化及管理情况、内部控制
制度建设及执行情况、公司在建项目的完成及转固情况、2022年内部审计计划的完成情况。通过电话和邮件，与公司董事会秘书、财务总监、内审部经理及其他相关工作人员保持经常联系，了解公司日常经营情况。
四、任职董事会各专门委员会的工作情况
本人作为提名委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员和战略委员会委员，
2022年按照《董事会审计委员会实施细则》、《董事会薪酬与考核委员会实施细则》、《董事会提名委员会实施细则》，主要开展以下工作：
1、报告期内，薪酬与考核委员会共召开三次会议。
第一次会议（2022年4月12日）审议通过了《关于公司高级管理人员2021年绩效考核意见及2022年度基薪方案》和《2022年度公司董事津贴》的议案，
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将高级管理人员的薪酬考核与公司的经营业绩及个人绩效相结合，依照已制定的薪酬与考核制度，督促公司高级管理人员认真执行。公司高级管理人员薪酬符合公司股东大会、董事会制定的相关制度和方案，相应的报酬符合公司的经营业绩和个人绩效。董事津贴的制定广泛参考了目前 A 股、H 股上市的医疗器械公司董事津贴，同时结合了公司未来发展等客观因素。
第二次会议（2022年5月5日）审议通过了以下议案：
（1）《关于公司2022年限制性股票激励计划（草案）及摘要》的议案，经委员审议，公司具备实施本次激励计划的主体资格，拟定的《2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，激励对象符合相关法规及制度中任职资格的规定；激励计划的内容符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（2）《关于公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案，经审议，公司制定的《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，其设定的考核体系具有全面性、综合性和可操作性，能够对激励对象起到良好的激励与约束效果。设定的考核指标及标准充分考虑了公司当前经营状况和未来发展规划等综合因素；亦能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的评价。符合公司实施本次限制性股票激励计划的目标和原则。
（3）《关于办理2022年限制性股票激励计划相关事项》的议案，经审议，授权事项除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
第三次会议（2022年8月15日）审议通过了以下议案：
（1）《关于公司2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》的议案，经审议，修订的《2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要，内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等法律法规以及《公司章程》的相关规定，修订程序合法合规。
（2）《关于核实公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单（修订稿）》的议案，经审议，具备相关法律法规以及《公司章程》规定的任职资格。激励对
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象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，符合本次限制性股票激励计划规定的激励对象条件。本次限制性股票激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。
2、报告期内，提名委员会未召开会议。
3、报告期内，战略委员会未召开会议。
五、保护投资者权益方面所作的工作
1、报告期内，本人有效履行独立董事职责，关注公司生产经营状况、财务
指标完成情况，内部控制制度的建设及执行情况，可能产生的经营风险等事项，对每一个提交董事会审议的议案，认真查阅相关文件资料、及时进行调查、向相关部门和人员询问、查阅公司相关账册、会议记录等，独立、客观、公正地行使表决权，在工作中保持充分的独立性，切实维护了公司和中小股东的利益。
2、持续关注公司的信息披露工作，促使公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规和公司《信息披露管理办法》有关规定，真实、准确、完整、及时地完成公司的信息披露工作。
3、不断加强学习，提高履行职责的能力，积极学习相关法律法规和规章制度，尤其是对涉及到规范公司法人治理结构和保护全体股东特别是中小股东权益保护等相关法规加深认识和理解，切实提高对公司和投资者利益的保护能力。
六、其他工作
1、未有提议召开董事会情况发生；
2、未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
独立董事：
甘亮
2023年4月25日
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