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三钢闽光:2022年度董事会工作报告

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三钢闽光:2022年度董事会工作报告

生活 发表于 2023-4-28 00:00:00 浏览:  804 回复:  0 [显示全部楼层] 复制链接

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福建三钢闽光股份有限公司
2022年度董事会工作报告
2022年,福建三钢闽光股份有限公司(以下简称公司或三钢闽光)坚持以
习近平新时代中国特色社会主义思想为指导,坚决落实经济要稳住、发展要安全的要求,大力推进绿色化、数字化转型,克服各种内外部不利因素的影响,实现了公司的平稳健康发展。现将公司董事会2022年度工作情况及2023年主要工作计划报告如下:
一、2022年度总体经营状况
2022年,受宏观经济下行及房地产市场低迷等因素影响,钢材终端市场需求缩减,钢材价格整体下跌;焦煤、焦炭等燃料价格持续高位波动,公司产品毛利率大幅下降。同时,公司正在开展产能置换升级改造、数字化转型、绿色工厂建设,原有生产平衡被打破、生产经营成本增加、经济技术指标下降、粗钢产量同比小幅下降,2022年公司经营业绩同比大幅下降。具体如下:
单位:万元项目2022年2021年本年比上年增减
营业收入5165797.026275295.30-17.68%
营业成本4879894.535503518.82-11.33%
营业利润38631.46550499.30-92.98%
利润总额17002.56524994.84-96.76%归属于母公司股东的净
利润13872.63397912.23-96.51%
二、2022年度董事会工作情况
报告期内,公司董事会积极行使董事会职权,全面落实股东大会决议,共组织召开董事会10次,审议议案49项;召集召开股东大会4次,审议议案29项。
各次会议的召集和召开程序、表决程序、审议事项等均符合法律法规和《公司章程》的规定,会议决议合法有效,为公司重大事项的决策提供了合规保障。
(一)董事会会议召开情况
2022年度,公司董事会严格按照相关法律法规和《公司章程》《公司董事会议事规则》等有关规定,召集、召开董事会会议,对公司各类重大事项进行审议和决策,全年共召开10次董事会会议。具体情况如下:
序召开时间会议届次审议通过议案号第七届董事会1.《关于与关联方共同参与认购厦门
12022.3.01第二十一次会厦钨新能源材料股份有限公司向特定对象议 发行 A股股票暨关联交易的议案》。
1.《关于预计2022年度公司及其子公司与福建省三钢(集团)有限责任公司及其下属公司的日常关联交易的议案》;
2.《关于预计2022年度公司及其子公
第七届董事会
22022.3.07司与参股公司的日常关联交易的议案》;第二十二次会3.《关于预计2022年度公司及其子公议
司与福建省冶金(控股)有限责任公司及其下属公司的日常关联交易的议案》;
4.《关于召开2022年第二次临时股东大会的议案》。
1.《2021年度总经理工作报告》;
2.《2021年度董事会工作报告》;
3.《2021年度社会责任报告》;
4.《2021年度内部控制评价报告》;
5.《2021年度财务决算和2022年度财务预算报告》;
第七届董事会
32022.4.266.《2021年度利润分配预案》;第二十三次会7.《2022年公司生产经营计划(草议案)》;
8.《2022年公司投资计划(草案)》;
9.《关于续聘容诚会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司2022年度审计机构的议案》;
10.《公司2021年年度报告及其摘要》;11.《关于修改的议案》;
12.《关于修改的议案》;
13.《关于修改的议案》;
14.《关于修改的议案》;
15.《关于修改的议案》;
16.《关于修改的议案》;
17.《关于修改的议案》;
18.《关于召开2021年度股东大会的议案》。
第七届董事会1.《关于2022年第一季度报告的议
42022.4.27第二十四次会案》。
议1.《关于全资子公司福建罗源闽光钢铁有限责任公司向福建省冶金(控股)有限责任公司借款暨关联交易的议案》;
2.《关于全资子公司福建罗源闽光钢铁有限责任公司2022年度增加向金融机构
第七届董事会申请综合授信额度的议案》;
52022.5.20第二十五次会3.《关于全资子公司福建罗源闽光钢议铁有限责任公司申请低风险授信额度的议案》;
4.《关于修改的议案》;
5.《关于修改的议案》。
1.《关于调整公司经营范围并修改的议案》;
第七届董事会62022.7.062.《关于修改的议案》;
议3.《关于召开2022年第三次临时股东大会的议案》。
第七届董事会1.《2022年半年度报告及其摘要》。
72022.8.18第二十七次会
议1.《关于调整2022年度公司及其子公
第七届董事会
82022.8.30司与福建省三钢(集团)有限责任公司部分第二十八次会下属公司的日常关联交易额度的议案》;
议2.《关于调整2022年度公司及其子公司与福建省冶金(控股)有限责任公司部分下属公司的日常关联交易的议案》。
第七届董事会1.《关于2022年第三季度报告的议
92022.10.27第二十九次会案》。
议1.《关于公司董事会换届暨选举第八届董事会非独立董事的议案》;
2.《关于公司董事会换届暨选举第八届董事会独立董事的议案》;
3.《关于公司2023年度向金融机构申请综合授信额度的议案》;
4.《关于全资子公司福建泉州闽光钢铁有限责任公司2023年度向金融机构申请综合授信额度的议案》;
5.《关于全资子公司福建罗源闽光钢铁有限责任公司2023年度向金融机构申请综合授信额度的议案》;
6.《关于控股子公司福建闽光云商有限公司2023年度向金融机构申请综合授信
102022.12.27第七届董事会额度的议案》;
第三十次会议7.《关于2023年度控股子公司福建闽光云商有限公司与相关金融机构合作开展票据池业务的议案》;
8.《关于2023年度公司为全资及控股子公司提供担保的议案》;
9.《关于2023年度公司及子公司使用闲置自有资金进行投资理财的议案》;
10.《关于2023年度公司及子公司日常关联交易预计的议案》;
11.《关于处理公司及子公司2022年度固定资产损失的议案》;
12.《关于修改的议案》;
13.《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》。
(二)股东大会会议召开情况
2022年度,公司董事会严格按照相关法律法规和《公司章程》《公司股东大会议事规则》等有关规定,召集、召开了4次股东大会。具体情况如下:
序号召开时间会议届次审议通过议案序号召开时间会议届次审议通过议案1.《关于公司2022年度向金融机构申请综合授信额度的议案》;
2.《关于全资子公司福建泉州闽光钢铁有限责任公司2022年度向金融机构申请综合授信额度的议案》;
3.《关于全资子公司福建罗源闽光钢铁有限责任公司2022年度向金融机构申请综合授信额度的议案》;
2022年第一次12022.1.134.《关于控股子公司福建闽光云商临时股东大会有限公司2022年度向金融机构申请综合授信额度的议案》;
5.《关于2022年度控股子公司福建闽光云商有限公司与相关金融机构合作开展票据池业务的议案》;
6.《关于2022年度公司为全资及控股子公司提供担保的议案》;
7.《关于2022年度公司及子公司使用闲置自有资金进行投资理财的议案》。
1.《关于预计2022年度公司及其子公司与福建省三钢(集团)有限责任公司及其下属公司的日常关联交易的议案》;
2.《关于预计2022年度公司及其子公司与参股公司的日常关联交易的议
2022年第二次
22022.3.23案》;
临时股东大会3.《关于预计2022年度公司及其子公司与福建省冶金(控股)有限责任公司及其下属公司的日常关联交易的议案》;
4.《关于与关联方共同参与认购厦门厦钨新能源材料股份有限公司向特定对象发行 A股股票暨关联交易的议案》。
1.《2021年度董事会工作报告》;
2.《2021年度监事会工作报告》;
3.《2021年度财务决算和2022年度财务预算报告》;
4.《2021年度利润分配预案》;
2021年度股东
32022.5.195.《2022年公司投资计划(草案)》;
大会6.《关于续聘容诚会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司2022年度审计机构的议案》;
7.《公司2021年年度报告及其摘要》;
8.《关于修改的议案》;序号召开时间会议届次审议通过议案9.《关于修改的议案》;
10.《关于修改的议案》;
11.《关于修改的议案》;
12.《关于修改的议案》;
13.《关于修改的议案》;
14.《关于修改的议案》;
15.《关于修改的议案》;
16.《关于修改的议案》。
1.《关于调整公司经营范围并修改的议案》;
临时股东大会2.《关于修改的议案》。
(三)董事会对股东大会决议的执行情况
1.实施现金分红,积极回报股东
三钢闽光2021年度以总股本2451576238股为基数,扣除公司回购专户上已回购股份数22500011股后的股份数2429076227股为基数,向全体股东按每10股派息8.2元(含税),共派发现金红利1991842506.14元。
2.参与厦钨新能定增项目
基于对锂离子电池正极材料发展前景的看好及对厦钨新能核心竞争力和行
业优势的认可,三钢闽光与厦门钨业、冶控投资、潘洛铁矿共同参与认购厦钨新能定增股票,于2022年3月1日签订股份认购协议,2022年8月8日以71.46元/股价格认购厦钨新能定向增发股份5597537股,认购金额399999994.02元,占厦钨新能发行后总股本的1.86%。
3.不断完善公司治理
2022年,公司结合新的监管法规和公司实际,对《公司章程》《董事会议事规则》《对外担保管理制度》《股东大会议事规则》《内部控制检查监督制度》《控股股东、实际控制人行为规范及信息问询制度》等12项规章制度进行了修订,进一步完善了公司内部控制制度体系。
(四)董事会下设专门委员会的履职情况
公司董事会下设审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会
四个专业委员会,2022年度,董事会各专门委员会积极履行职责,为董事会决策提供了良好支持。
1.审计委员会履职情况
审计委员会在报告期内召开了4次会议,按照有关规定,对内部审计报告和外部审计机构续聘等事项进行了审查,并在审计机构进场前、后与注册会计师进行了充分沟通,及时了解2021年年报审计工作的整体安排及审计进展情况,确保审计合法有序、审计报告真实准确。
2.薪酬与考核委员会履职情况
薪酬与考核委员会在报告期内,召开了1次会议,按照有关规定,听取了公司经营层的经营成果汇报,对管理团队的绩效完成情况进行了考核。
3.战略委员会履职情况
战略委员会在报告期内,结合国家发展战略、钢材价格走势,对公司战略规划以及可能影响公司未来发展的重大事项进行研究并提出建议。
4.提名委员会履职情况
提名委员会在报告期内召开了1次会议。报告期内,提名委员会认真履行职责,通过多方位、多渠道对相关董事、高级管理人员的任职资格和能力进行审慎考察,对公司董事会换届等事项进行审议,确保公司董事会、经营班子平稳过渡,保证了“三会”合规高效运行。
(五)独立董事履职情况
公司独立董事根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律法规的要求和《公司章程》《独立董事制度》等制度的规定,关注公司运作的规范性,独立履行职责,对公司的制度完善和日常经营决策等方面提出了许多宝贵的专业性意见,为完善公司监督机制,维护公司和全体股东的合法权益发挥了应有的作用。
(六)公司信息披露情况
公司董事会依照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、
法规、规范性文件和《公司章程》,认真履行信息披露义务。2022年公司披露了《关于预计2022年度日常关联交易的公告》《关于参股公司破产重整计划获准的公告》《2021年度分红派息实施公告》《关于与关联方共同参与认购厦门厦钨新能源材料股份有限公司向特定对象发行 A 股股票暨关联交易的进展公告》等 64
项定期报告和临时公告,共计107项相关披露材料。公司信息披露真实、准确、完整、及时、公平,能客观地反映公司经营状况,确保没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
在深交所的信息披露工作评价考核中,三钢闽光的信息披露考核结果在
2018年度至 2021年度连续 4个年度均为 A。
(七)投资者关系管理
公司董事会一直高度重视投资者关系管理工作,并以真诚、高效的态度积极参与投资者关系管理活动。全年参加机构投资者网络及电话会议交流2次,针对公司2021年和2022年一季度经营情况、年度现金分红方案、2022年生产经营及投资计划安排以及公司未来发展方向等方面内容进行交流并及时披露。2021年报披露后,公司于2022年5月11日下午通过“价值在线”网络平台,召开了“2021年度业绩网上说明会”,总经理、董事会秘书、独立董事、财务总监等与投资者在线交流,及时、有效地解答了投资者提出的35个问题,回复率达100%。
公司指定专人接听投资者电话咨询,专人负责深交所互动易的日常回复工作,保证及时回复投资者各类问题,切实保障了公司与投资者之间的沟通渠道通畅;
及时更新公司股东信息、公司网站公告、新闻等相关内容。
三、2023年度董事会工作重点
2023年,公司董事会将以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导,全
面贯彻落实党的二十大精神,认真贯彻中央经济工作会议精神,坚持稳中求进工作总基调,完整、准确、全面贯彻新发展理念,忠实、勤勉的行使《公司章程》赋予的职权,科学高效决策重大事项,严格执行股东大会决议,不断规范公司法人治理结构,引领公司努力创造良好的业绩回报全体股东。
1.全面推进完成全年经营目标
公司董事会将积极发挥在公司治理中的核心作用,持续关注、推动和指导企业转型升级、创新发展,监督企业发展战略、经营计划的落实和实施确保公司实现预期经营目标。
2.持续完善公司治理运行机制
公司董事会将根据中国证监会和深交所的最新监管要求,深入分析监管规则变化,结合公司经营管理的实际情况,不断完善治理层制度建设,加强关联交易、对外投资、重大事项报告管理,持续优化公司治理生态,提高治理能力。
3.扎实开展董事会日常运作
严格规范“三会一层”运行规则,坚持规范、高效运作,审慎、科学决策,不断强化内控管理,确保公司各项业务活动合法合规、科学运行。继续推进独立董事和董事会专门委员会工作机制常态化运行,切实发挥前置把关作用,为“三会一层”科学运作提供保障,促进提高公司规范运作水平。
4.不断提高信息披露水平
严格按照证监会和深交所的有关规定,认真自觉履行信息披露义务,确保信息披露的及时、真实、准确和完整,依法合规向资本市场传递公司经营信息和投资价值。规范组织开展投资者关系管理,合规披露公司法定信息,通过多种渠道加强与投资者的联系和沟通,促进投资者对公司的了解和认同,充分保障社会公众股东权益。
2023年,公司董事会将持续积极发挥在公司治理中的核心作用,扎实做好董
事会日常工作,科学高效决策重大事项;秉持对全体股东负责的原则,力争较好地完成各项经营目标,实现全体股东和公司利益最大化。
福建三钢闽光股份有限公司董事会
2023年4月27日
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