北方国际:广发证券关于北方国际合作股份有限公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见

广发证券股份有限公司
关于北方国际合作股份有限公司
2022年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）作为北方国际
合作股份有限公司（以下简称“北方国际”或“公司”）配股公开发行的保荐机构，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，对公司2022年度募集资金存放与使用情况进行了专项核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
1、2019年公开发行募集资金金额、资金到位时间经中国证券监督管理委员会《关于核准北方国际合作股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》证监发行字[2019]1444号文核准，于2019年10月24日公开发行了578.21万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额57821.00万元。发行方式采用向原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通过深圳证券交易所交易系统网上向社会公众投资者发行，认购金额不足57821.00万元的部分由主承销商中信建投证券股份有限公司余额包销。
截至2019年10月30日，公司共募集资金57821.00万元，扣除发行费用364.43万元（其中含保荐费254.40万元）后，募集资金净额为57456.57万元。上述募集资金净额已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2019年10月30日出具了致同验字(2019)第 110ZC0177 号《验资报告》。具体款项存放情况如下：
单位：元金融机构名称账号汇入时间汇入金额兴业银行股份有限公司
3215601001000534902019年10月30日575666000.00
北京鲁谷支行
注：实际募集资金人民币578210000.00元，扣除中信建投证券股份有限公司承销及保荐等费用人民币2544000.00元（含税）后，余额人民币575666000.00元汇入募集资金
1专户。
2、2022年公开发行募集资金金额、资金到位时间经中国证券监督管理委员会《关于核准北方国际合作股份有限公司配股的批复》证监许可〔2022〕511号文核准，公司以股权登记日2022年4月1日深圳证券交易所收市后公司总股本774507031股为基数，按每10股配3股的比例配售，共计可配售股份数量为232352109股，原股东有效认购股数为227195934股（占本次可配售股份总数的97.78%），每股发行价为5.16元，应募集资金总额为1172331019.44元，根据有关规定扣除发行费用4727195.93元后，实际募集资金金额为1167603823.51元。发行方式为本次配股对无限售条件股股东及有限售条件股股东全部采取网上定价发行方式，网上发行通过深交所交易系统进行。上述募集资金到位情况已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）验证，出具了致同验字(2022)第 110C000195号《北方国际合作股份有限公司配股验资报告》。
该募集资金已于2022年4月14日到账，具体款项存放情况如下：
单位：元金融机构名称账号汇入时间汇入金额兴业银行股份有限公司
3215601001000832302022/04/141167603823.51
北京鲁谷支行
注：应募集资金人民币1172331019.44元，扣除广发证券股份有限公司承销及保荐等费用人民币4727195.93元（含税）后，余额人民币1167603823.51元汇入募集资金专户。
（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额
1、2019年公开发行募集资金使用及专户结余情况
2019年公开发行募集资金以前年度已使用57581.32万元，本年度使用9.27万元，本年度募集资金使用及专户结余情况如下：
单位：万元项目金额
募集资金总额57821.00
减：发行费用364.43
募集资金净额57456.57
减：收购克罗地亚能源项目股份公司76%股份25404.00减：增资克罗地亚能源项目股份公司，用于建设“塞尼 156MW 风电项
15383.55目”减：向克罗地亚能源项目股份公司提供借款，用于建设“塞尼 156MW 16793.77
2项目金额风电项目”
减：补充流动资金9.26
加：未支付的发行费用52.78
加：利息收入81.23
募集资金账户结余金额0.00
2、2022年公开发行募集资金使用及专户结余情况
截至2022年12月31日，公司累计使用募集资金117237.09万元，本年度募集资金使用及专户结余情况如下：
单位：万元项目金额
募集资金总额117233.10
减：发行费用472.72
募集资金净额116760.38
减：偿还借款及利息104067.70
减：补充流动资金13032.30
减：配股各项支出137.09
加：利息收入533.87
募集资金账户结余金额57.16
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金的管理情况为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，结合公司实际情况，修订了《募集资金管理制度》（以下简称“管理办法”）。该管理办法于2014年8月27日经公司第五届董事会
第二十六次会议审议通过。
根据管理办法并结合经营需要，公司从2019年8月起对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户，并与开户银行、保荐机构签订了《募集资金专用账户管理协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。截至2022年12月31日，公司均严格按照该《募集资金专用账户管理协议》的规
3定，存放和使用募集资金。
（二）募集资金专户存储情况
1、2019年公开发行募集资金专户存储情况
公司设立了募集资金专项账户，并与兴业银行股份有限公司北京鲁谷支行、中信建投证券股份有限公司签署了《募集资金三方监管协议》。协议内容与《募集资金三方监管协议（范本）》不存在重大差异，公司严格按照相关规定存放、使用和管理募集资金，并履行了相关义务。截至2022年12月31日，公司此募集资金专户已销户，销户时间为2022年3月17日。
2、2022年公开发行募集资金专户存储情况
公司设立了募集资金专项账户，并与兴业银行股份有限公司北京鲁谷支行、广发证券股份有限公司签署了《募集资金三方监管协议》。协议内容与《募集资金三方监管协议（范本）》不存在重大差异，公司严格按照相关规定存放、使用和管理募集资金，并履行了相关义务。截至2022年12月31日，募集资金具体存放情况如下：
单位：元开户银行银行账号账户类别存储余额兴业银行股份有限公司北京鲁谷支
321560100100083230募集资金专户571600.70
行
截至2022年12月31日，募集资金账户余额为571600.70元，其中566265.77元为募集资金的余额，5334.93元为利息收入。
三、截至2022年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
公司2019年度募集资金实际使用情况详见附表1，2022年度募集资金实际使用情况详见附表2。
（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况公司原定以增资方式将募集资金投入克罗地亚能源项目股份公司（以下简称“项目公司”）用于建设“塞尼 156MW 风电项目”，项目公司除公司控股 76%外，还有外方股东持股24%。因外方股东进行同比例增资存在一定困难，为保障募集资金投资项目的顺利实施，更好地推动募集资金投资项目建设，提高募集资金使用效率，2020年8月27日经2020年第五次临时股东大会、2020年第一次债券
4持有人会议审议，公司对本次募集资金投资项目的实施方式变更为向项目公司提供借款。变更说明情况详见附表3。
（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况
1、以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
在本次募集资金到位之前，为不影响项目建设进度，公司已用自筹资金预先投入募集投资项目。根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）专项审核，并出具致同专字(2019)第 110ZC7428 号审核报告，截至 2021 年 12 月 31 日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额合计40787.55万元，以自有资金支付发行费用57.25万元。
2、以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金审议情况2019年12月3日，公司第七届二十一次董事会会议，审议通过了《使用募集资金置换先期投入自筹资金》的议案，同意公司以募集资金置换预先投入募投项目资金40787.55万元，一并以募集资金置换已支付发行费用的自有资金57.25万元。
3、以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金实施情况
2019年12月31日，上述募集资金置换完成。
（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
（五）用闲置募集资金进行现金管理情况公司不存在用闲置募集资金进行现金管理的情况。
（六）节余募集资金使用情况公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目。
（七）超募资金使用情况公司不存在超募资金使用的情况。
（八）尚未使用的募集资金用途及去向
1、2019年公开发行募集资金专户截至2022年12月31日无尚未使用的金额；
2、2022年公开发行募集资金专户截至2022年12月31日公司尚未使用的
5募集资金金额为571600.70元，其中566265.77元为募集资金的余额，5334.93
元为利息收入，均存放在募集资金专户中拟进行补充流动资金及偿还借款使用。
（九）募集资金使用的其他情况公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况变更募集资金投资项目情况表详见本报告附表3。
五、募集资金使用及披露中存在的问题2022年度公司已按《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和公司募集资金使用管理办法的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况。
六、会计师事务所对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年度募集资金存放与使用情况进行了鉴证并出具了《关于北方国际合作股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况专项报告的鉴证报告》。报告认为，北方国际2022年度募集资金存放与使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第2号——公告格式（2023年修订）》的相关规定编制，如实反映了北方国际2022年度募集资金存放与使用情况。
七、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：
北方国际2022年度募集资金存放与实际使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上
6市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件的规定，对募
集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用的情形，不存在未经履行审议程序擅自补充流动资金、改变实施地点等情形，不存在违规使用募集资金的情形。
保荐机构对北方国际在2022年度募集资金存放与使用情况无异议。
7附表1：
募集资金使用情况对照表
编制单位：北方国际合作股份有限公司2022年度单位：万元
募集资金总额57456.57（注1）本年度投入募集资金总额报告期内变更用途的募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额16721.80已累计投入募集资金总额57581.32
累计变更用途的募集资金总额比例29.10%是否已变项目可行募集资金本年度截至期末截至期末投资项目达到预是否达更项目调整后投本年度实性是否发
承诺投资项目和超募资金投向承诺投资投入金累计投入进度（%）(3)定可使用状到预计
（含部分资总额(1)现的效益生重大变总额额金额(2)＝(2)/(1)态日期效益
变更）化承诺投资项目
1.收购克罗地亚能源项目股份公司76%股
否25404.0025404.0025404.00100.00不适用47280.96是否份
2.增资克罗地亚能源项目股份公司，用于建
是32417.0015383.5515383.55100.00不适用不适用不适用不适用
设“塞尼 156MW 风电项目”
3.向克罗地亚能源项目股份公司提供借款，
否16669.0216793.77100.752021年9月不适用不适用否
用于建设“塞尼 156MW 风电项目”
承诺投资项目小计57821.0057456.5757581.32
57456.57
合计57821.0057581.32（注2）未达到计划进度或预计收益的情况和原因不适用项目可行性发生重大变化的情况说明不涉及
超募资金的金额、用途及使用进展情况不涉及募集资金投资项目实施地点变更情况不涉及募集资金投资项目实施方式调整情况见附表3募集资金投资项目先期投入及置换情况不涉及用闲置募集资金暂时补充流动资金情况不涉及用闲置募集资金进行现金管理情况不涉及
8项目实施出现募集资金结余的金额及原因不涉及
尚未使用的募集资金用途及去向不涉及募集资金使用及披露中存在的问题或其他无情况
注1：公司共募集资金57821.00万元，扣除发行费用364.43万元后，募集资金净额为57456.57万元。
注2：募集前承诺金额与募集后承诺金额的差异，系发行费用364.43万元。
注3：实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额系募集资金孽生的利息71.97万元，以及自有资金支付且后续不再进行募集资金置换的发行费用52.78万元。
9附表2：
募集资金使用情况对照表
编制单位：北方国际合作股份有限公司2022年度
单位：万元本年度投入募集资金
募集资金总额116760.38（注1）117237.09总额报告期内变更用途的募集资金总额已累计投入募集资金
累计变更用途的募集资金总额117237.09总额累计变更用途的募集资金总额比例项目达项目可截至期末投是否是否已变更项到预定本年度行性是募集资金承诺调整后投资本年度投入截至期末累计资进度达到承诺投资项目和募集资金投向目（含部分变可使用实现的否发生投资总额总额(1)金额投入金额(2)（%）(3)＝预计
更）状态日效益重大变
(2)/(1)效益期化不适
1.补充流动资金及偿还借款否120000.00120000.00117100.00117100.0097.58不适用不适用否
用不适
2.配股各项支出否137.09137.09不适用不适用否
用
合计120000.00120000.00117237.09117237.09未达到计划进度或预计收益的情况和不适用原因项目可行性发生重大变化的情况说明不涉及
超募资金的金额、用途及使用进展情况不涉及募集资金投资项目实施地点变更情况不涉及募集资金投资项目实施方式调整情况不涉及募集资金投资项目先期投入及置换情不涉及况用闲置募集资金暂时补充流动资金情不涉及况用闲置募集资金进行现金管理情况不涉及
10项目实施出现募集资金结余的金额及
不涉及原因
尚未使用的募集资金用途及去向存放募集资金专户活期存款（注2）募集资金使用及披露中存在的问题或无其他情况
注：1.公司共募集资金117233.10万元，扣除发行费用472.72万元后，募集资金净额为116760.38万元。
2.公司尚未使用的募集资金金额为571600.70元，其中566265.77元为募集资金的余额，5334.93元为利息收入，均存放在募集资金专户中拟进行补充流动资金及偿还借款使用。
11附表3：
变更募集资金投资项目情况表
编制单位：北方国际合作股份有限公司2022年度
单位：万元变更后项目拟本年度实截至期末实截至期末投资进项目达到预本年度是否达变更后的项目可
变更后的项目对应的原承诺项目投入募集资金际投入金际累计投入度（%）定可使用状实现的到预计行性是否发生重
总额(1)额金额(2)(3)=(2)/(1)态日期效益效益大变化向克罗地亚能源项目增资克罗地亚能源项
股份公司提供借款，目股份公司，用于建
16669.0216793.7716793.77100.752021年9月不适用不适用否用 于 建 设 “ 塞 尼 设“塞尼 156MW 风电
156MW 风电项目” 项目”
合计16669.0216793.7716793.77
变更原因、决策程序及信息披露情况说明见注释未达到计划进度或预计收益的情况和原因不适用变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明不适用
注：2020 年 8 月 11 日，经公司第七届三十二次董事会和第七届十七次监事会决议，公司原以增资方式将募集资金投入克罗地亚能源项目股份公司，用于建设“塞尼 156MW 风电项目”，实施方式变更为向克罗地亚能源项目股份公司提供借款，借款利率6%，免息期至2021年6月30日，2021年7月1日起至2026年6月30日，每半年付息一次，2026年7月1日至2031年6月30日，每半年等本金还本付息。2020年8月27日经2020年第五次临时股东大会、2020年第一次债券持有人会议审议通过。
12（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于北方国际合作股份有限公司
2022年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
戴宁赵鑫广发证券股份有限公司年月日
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