兔宝宝:中信建投证券股份有限公司关于德华兔宝宝装饰新材股份有限公司2021年股权激励授予的限制性股票第一期解锁上市流通的核查意见

中信建投证券股份有限公司
关于德华兔宝宝装饰新材股份有限公司
2021年股权激励授予的限制性股票第一期解锁上市流通的
核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“保荐机构”）作为
德华兔宝宝装饰新材股份有限公司（以下简称“兔宝宝”或“公司”）2021年非
公开发行 A 股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关规定，对兔宝宝2021年股权激励授予的限制性股票第一期解锁上市流通事项进行了审慎核查，核查情况与意见如下：
一、本激励计划已履行的相关审批程序1、2021年11月22日，公司第七届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》和《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事发表了独立意见，公司第七届监事会第九次会议审议通过相关议案。公司聘请的浙江天册律师事务所对本次激励计划相关事项出具了法律意见书。
2、2021年11月24日至2021年12月3日，公司对本激励计划拟激励对象
的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司未收任何组织或个人提出的异议。公示期满后，公司监事会披露了《关于2021年限制性股票激励计划激励名单核查及公示情况的说明》。
3、2021年12月9日，公司2021年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》和《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施本激励
第1页共8页计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授
予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。
4、2021年12月30日，公司第七届董事会第十三次会议及第七届监事会第十次会议审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次激励计划调整及授予日激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。公司聘请的浙江天册律师事务所对本次激励计划的调整和授予相关事项出具了法律意见书。
5、2022年10月25日，公司召开第七届董事会第十七次会议和第七届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整第二期员工持股计划及2021年限制性股票激励计划公司业绩考核指标的议案》，决定调整第二期员工持股及2021年限制性股票激励计划的公司业绩考核指标，独立董事发表了同意的独立意见。浙江天册律师事务所对此出具《关于德华兔宝宝装饰新材股份有限公司2021年限制性股票激励计划调整相关事项之法律意见书》。
6、2022年11月10日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于调整第二期员工持股计划及2021年限制性股票激励计划公司业绩考核指标的议案》。
7、2023年4月26日，召开第七届董事会第二十二次会议和第七届监事会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意回购第一期因公司层面以及个人层面业绩未达到业绩考核目标的未解锁股票3916587股，同时对17位因离职等原因不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解除限售的540000股限制性股票进行回购注销，合计需回购限制性股票4456587股。
8、2023年4月26日，公司召开第七届董事会第二十二次会议和第七届监事会第十七次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件部分成就的议案》，同意公司按照2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）的相关规定为本次符合解除限售条件的410名激励对象所持共
7651413股限制性股票办理解除限售事宜，独立董事发表了同意的独立意见。
第2页共8页浙江天册律师事务出具了关于公司2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件部分成就的法律意见书。
二、本激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的具体情况
（一）公司2021年限制性股票激励计划授予的限制性股票第一个限售期届满
根据《公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》相关规定，本激励计划授予的限制性股票第一个解除限售期为公司2022年度审计报告披露之日起
12个月内，第一个解除限售期解除限售比例占获授限制性股票数量的40%。公
司2022年度审计报告披露之日为2023年4月28日，授予的限制性股票第一个限售期将于2023年4月28日届满。
（二）公司2021年限制性股票激励计划授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件部分成就的说明公司根据激励计划授予激励对象的限制性股票第一个解除限售期解除限售
部分符合公司《公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》和《2021年限制性股票激励计划实施考核办法（修订稿）》规定的各项解除限售条件。
激励计划设定的第一个解除限售期解除限售条件部分成就情况
（一）公司未发生如下任一情形：公司未发生前述情形，满
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意足第三个解除限售期解除
见或者无法表示意见的审计报告；限售条件。
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否
定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：激励对象未发生前述情
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；形，满足第三个解除限售
第3页共8页2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人期解除限售条件。
选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出
机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（三）公司层面的业绩考核要求：经浙江天健会计师事务所
1、本激励计划在2022年-2024年会计年度中，分年度对公司的（特殊普通合伙）审计，业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度公司2022年度净利润（调的解除限售条件之一。2022年本激励计划业绩考核目标：以公整后）为550209155.63司2021年扣非净利润（剔除股权激励费用及员工持股计划费用元，2021年扣非净利润（剔等影响）为基数，2022年净利润（调整后）增长率不低于20%。除股权激励费用及员工持
2、公司将根据各考核年度业绩的实际完成情况（实际完成情况股计划费用等影响）为
R=各考核年度公司实际完成值/考核年度公司业绩目标值 625147530.14元，因 2022×100%），依据下表确定的所有激励对象标准比例系数计算确认年本激励计划业绩考核目当年计划解除限售额度：标为增长率不低于20%，实际
100%>R 70%>R 2022年度公司业绩目标值
完成 R≥100% 85%>R≥70% R