沧州明珠:沧州明珠关于对控股子公司增资暨关联交易的公告

证券代码：002108证券简称：沧州明珠公告编号：2023-022
沧州明珠塑料股份有限公司关于
对控股子公司增资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
（一）基本情况
沧州明珠塑料股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年12月1日召开
第七届董事会第十七次（临时）会议、2021年12月17日召开2021年第五次临时股东大会，审议并通过了《关于公司业务整合、子公司增资扩股暨关联交易的议案》，公司以持有的沧州明珠锂电隔膜有限公司90%股权、德州东鸿制膜科技有限公司100%股权对子公司沧州明珠隔膜科技有限公司（以下简称“隔膜科技”）进行增资。同时，公司和多元化员工持股计划参与对象以货币资金对隔膜科技进行增资。此次增资扩股交易完成后，隔膜科技注册资本由10000万元增加至
55000万元，其中公司认缴出资53111.00万元，占比96.57%，多元化员工持
股计划参与对象合计认缴出资1889.00万元，占比3.43%。具体内容详见公司于 2021 年 12月 2 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《沧州明珠塑料股份有限公司关于公司业务整合、子公司增资扩股暨关联交易的公告》
（2021－065号）。
为进一步满足控股子公司隔膜科技资本金需求，公司拟以货币出资方式继续对隔膜科技进行增资。资金来源为公司自筹资金。本次增资金额为18001万元，其中7660万元计入注册资本，其余10341万元计入资本公积。其他少数股东放弃增资权。本次增资交易完成后，隔膜科技注册资本将由55000万元增加至
62660万元，其中公司认缴出资60771.00万元，占比96.99%，其他少数股东
占比3.01%。
（二）本次交易构成关联交易
1隔膜科技股东于立辉、赵如奇、丁圣沧、陈宏伟、于增胜、于韶华、李栋、谷传明、孙召良、李繁联、胡庆亮、姚玉清等为公司的关联自然人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》等规定，上述事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
（三）本次交易的审议程序
公司于2023年4月25日召开第八届董事会第九次会议、第八届监事会第六次会议，会议审议通过了《关于对控股子公司增资暨关联交易的议案》。在审议该议案时，关联董事陈宏伟、于桂亭、赵如奇、丁圣沧、于增胜、于韶华回避表决，关联监事姚玉清回避表决。董事会同意公司对隔膜科技增资的具体方案，并授权董事长或其授权人士具体办理相关事宜，包括但不限于办理工商手续、签署相关文件等。公司独立董事对本次交易发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。
二、关联方基本情况
隔膜科技股东赵如奇、丁圣沧、陈宏伟、于增胜、于韶华为公司董事，于立辉为公司实控人、公司董事于桂亭之子，李栋、谷传明、孙召良、李繁联、胡庆亮为公司高级管理人员，姚玉清为公司监事。以上关联方均不是失信被执行人。
三、增资方案
（一）交易标的基本情况
公司名称：沧州明珠隔膜科技有限公司
注册地址：河北省沧州高新技术产业开发区内永济路北侧、吉林大道东侧
公司类型：有限责任公司
法定代表人：高树茂
注册资本：55000万人民币
成立时间：2014年1月21日
经营范围：锂离子电池隔膜、涂覆改性隔膜、微孔膜、过滤膜的制造、开发、加工、销售及相关技术服务；自营、代理货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2最近两年财务数据：
单位：万元项目2022年12月31日2021年12月31日
资产总额221576.95134539.38
负债总额92389.6823842.32
净资产129187.26110697.06项目2022年度2021年度
营业收入54897.5962726.49
营业利润10112.308497.66
净利润9250.807221.43
注：以上财务数据业经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
本次交易完成前后，隔膜科技股权结构如下：
增资前增资后序名称认缴注册资本认缴注册资本号出资比例出资比例（万元）（万元）沧州明珠塑料股
153111.0096.57%60771.0096.99%
份有限公司
2员工持股平台879.001.60%879.001.40%
3于立辉270.000.48%270.000.43%
4谷传明100.000.18%100.000.16%
5赵如奇50.000.09%50.000.08%
6丁圣沧50.000.09%50.000.08%
7陈宏伟50.000.09%50.000.08%
8于增胜50.000.09%50.000.08%
9于韶华50.000.09%50.000.08%
10李栋50.000.09%50.000.08%
11高树茂50.000.09%50.000.08%
12夏燕良50.000.09%50.000.08%
13孙召良50.000.09%50.000.08%
14李繁联50.000.09%50.000.08%
15胡庆亮50.000.09%50.000.08%
16刘乘志25.000.05%25.000.04%
17姚玉清25.000.05%25.000.04%
18谢春普25.000.05%25.000.04%
19马建15.000.03%15.000.02%
合计55000.00100.00%62660.00100.00%
（二）本次交易对价和增资具体情况
根据公司聘请的中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，截至2022年12月31日，隔膜科技经审计净资产账面价值为129187.26万元。
结合隔膜科技目前的经营情况，经交易双方友好协商，本次增资隔膜科技整体定
3价为129187.26万元，增资价格为2.35元/每1元注册资本。
本次公司增资交易完成后，隔膜科技注册资本由55000万元增加至62660万元，新增注册资本7660万元，公司认缴7660.00万元，上述交易作价金额超出认缴金额的10341万元计入资本公积。
四、拟签订增资协议的主要内容
（一）协议签署方甲方（增资方）：沧州明珠塑料股份有限公司乙方（标的公司）：沧州明珠隔膜科技有限公司
（二）交易方案及交易金额
甲方对乙方进行增资扩股，将隔膜科技注册资本增加至人民币62660万元，新增注册资本7660万元。
甲方以现金出资18001万元投资隔膜科技，其中7660万元计入注册资本，其余部分计入资本公积。
本次增资扩股完成后，乙方的股权结构变更为：
认缴注册资本序号名称出资比例（万元）
1沧州明珠塑料股份有限公司60771.0096.99%
2员工持股平台879.001.40%
3于立辉270.000.43%
4谷传明100.000.16%
5赵如奇50.000.08%
6丁圣沧50.000.08%
7陈宏伟50.000.08%
8于增胜50.000.08%
9于韶华50.000.08%
10李栋50.000.08%
11高树茂50.000.08%
12夏燕良50.000.08%
13孙召良50.000.08%
14李繁联50.000.08%
15胡庆亮50.000.08%
16刘乘志25.000.04%
17姚玉清25.000.04%
18谢春普25.000.04%
19马建15.000.02%
合计62660.00100.00%
4（三）甲、乙双方的责任与义务
甲方保证按本合同确定的时间及数额投资到位，汇入目标公司账户。乙方保证协尽快办理本次增资的工商变更登记手续。
（四）投资到位期限
本合同签署前，由隔膜科技的股东就本合同所述增资事项出具了股东会决议，甲方保证在本合同签署之日起90日内将增资款全部汇入目标公司指定账户。
（五）陈述、承诺及保证
5.1本合同任何一方向本合同其他各方陈述如下：
5.1.1其有权利参与、订立及执行本合同，或具有签署与履行本合同所需的
一切必要权力与授权，并且直至本合同所述增资扩股完成，仍将持续具有充分履行其在本合同项下各项义务的一切必要权力与授权；
5.1.2签署本合同并履行本合同项下的各项义务并不会侵犯任何第三方的权利。
5.2本合同任何一方向本合同其他各方做出承诺和保证如下：
5.2.1本合同一经签署即对其构成合法、有效、具有约束力的合同；
5.2.2其在合同内的陈述以及承诺的内容均是真实、完整且无误导性的；
（六）协议终止
如果增资扩股因任何重大政策障碍或不可抗力而无法进行、或协议的继续履
行将违反签订本协议之初衷，经各方一致同意，本协议可终止，任何一方将无权向另一方要求赔偿。
（七）违约事项
各方均有义务诚信、全面遵守本合同。任何一方如果没有全面履行其按照本合同应承担的责任与义务，应当赔偿由此而给非违约方造成的一切经济损失。
（八）争议解决
凡因履行本协议所发生的一切争议，各方均应尽量通过友好协商解决。协商未果，任一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。
五、与该等关联人累计已发生的各类关联交易情况
最近12个月内，公司与上述关联人未发生关联交易。本次产生的关联交易金额为18001万元。
六、本次增资的目的、对公司的影响和存在的风险
（一）本次增资的目的
5本次增资有利于满足隔膜科技项目投资的资金需求，降低融资成本，为芜湖
隔膜项目提供资金支持，对隔膜科技未来发展有积极作用。
（二）对公司的影响
公司本次增资隔膜科技是为了满足其投资需要，增加其子公司芜湖隔膜项目建设资金，为长期业务发展提供保障。本次增资事项不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大不利影响，符合公司及全体股东的利益，公司主营业务不会因本次交易而对关联方形成依赖。
（三）存在的风险
公司本次增资尚未正式签署《增资协议》，同时尚需办理工商注册登记等手续，上述协议的签订与工商登记事项的办理尚存在不确定性。
本次增资的资金为公司自筹资金，不会对公司的生产经营造成重大不利影响。隔膜科技的经营成果和盈利能力受到宏观经济波动、行业监管政策、市场环境变化等因素的影响，公司将加强风险管控，建立完善的内部控制流程和有效的控制监督机制，以不断适应业务要求及市场变化，积极防范和应对上述风险。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
七、独立董事发表的事前认可和独立意见
1、独立董事事前认可意见
公司独立董事对本次交易事项进行了事前审核后认为：本次增资隔膜科技是
为了满足其投资需要，增加其子公司芜湖隔膜项目建设资金，为长期业务发展提供保障。本次增资事项定价公允合理，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
2、独立董事独立意见
公司本次对子公司增资事项，有利于推动锂离子电池隔膜业务的持续健康发展，符合公司战略发展规划。本次交易定价公允合理，不存在损害上市公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，不存在违反相关法律、行政法规的情形。关联董事回避表决，本次董事会审议程序合法合规。我们一致同意本次对子公司增资事项。
3、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：公司本次对控股子公司增资事项符合公司及隔膜科
6技业务发展及需要，定价公允合理，已经公司董事会、监事会审议通过，并经独
立董事发表同意意见，关联董事均回避表决，无需提交股东大会审议，决策程序合法；关联增资事项不会影响公司的独立性，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。综上，保荐机构对公司本次对控股子公司增资暨关联交易事项无异议。
八、备查文件
1、公司第八届董事会第九次会议决议；
2、独立董事对相关事项发表的事前认可意见；
3、独立董事对相关事项发表的专项说明及独立意见；
4、长江证券承销保荐有限公司关于沧州明珠塑料股份有限公司对控股子公
司增资暨关联交易的核查意见。
特此公告。
沧州明珠塑料股份有限公司董事会
2023年04月26日
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