ST国华:关于调整北京智游网安科技有限公司业绩承诺实现情况及补充业绩补偿方案的公告

证券代码：000004 证券简称：ST国华 公告编号：2023-015
深圳国华网安科技股份有限公司
关于调整北京智游网安科技有限公司业绩承
诺实现情况及补充业绩补偿方案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳国华网安科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于2023年4月27日召开第十一届董事会第二次会议和第十一届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整北京智游网安科技有限公司业绩承诺实现情况及补充业绩补偿方案的议案》，本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议，现将有关情况公告如下：
一、发行股份购买北京智游网安科技有限公司股权的基本情况2019年7月11日，公司2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》及相关议案，同意公司通过发行股份方式购买北京智游网安科技有限公司（以下简称“智游网安”或“标的公司”）
100%股权，交易价格为128100.00万元，发行股份数量为81075941股。
2019年12月19日，公司收到中国证券监督管理委员会核发的《关于核准深圳中国农大科技股份有限公司向彭瀛等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2019]2818号）。2019年12月20日，智游网安完成股权过户登记手续。2020年1月20日，本次交易涉及的81075941股新增股份上市，公司总股本由
83976684股增至165052625股。
二、业绩承诺及补偿约定
1、承诺利润指标在上述重大资产重组中，业绩承诺方彭瀛、郭训平、深圳市睿鸿置业发展有
限公司、珠海横琴普源科技合伙企业（有限合伙）、郑州众合网安信息科技有限
公司承诺，智游网安2019年度、2020年度和2021年度的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币9000万元、11700万元、
15210万元。
2、补偿约定
如标的公司实际净利润数未达到承诺净利润数，业绩承诺方应就有关差额部分以股份方式进行补偿，具体计算公式为：
当期应当补偿股份数量=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）÷承诺期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易作价
÷本次交易股份发行价格－业绩承诺方累计已补偿股份。
应补偿股份以业绩承诺方中各方按其在本次交易前持有标的公司出资额占
业绩承诺方合计持有标的公司出资额的比例进行计算，并以各自所分摊的补偿份额分别、非连带地向本公司进行补偿。按上述公式计算的当期应补偿股份数量小于零的，按零取值，已经补偿的股份不予冲回。
本公司与业绩承诺方确认，业绩承诺方在《补偿协议》项下的业绩补偿、应收账款补偿与减值补偿合计补偿的股份以其在本次交易中获得的本公司股份数为上限（但应包括业绩承诺方因本公司实施送股、公积金转增股本等原因增持的股份）。
若本公司在业绩承诺期内有现金分红的，业绩补偿方应在股份补偿实施前向本公司返还业绩承诺期内累积获得的分红收益，应返还的金额=每股已分配现金股利×应补偿股份数量。
3、业绩补偿的实施
业绩承诺期限内，若发生应进行业绩补偿的情形，本公司在审计机构专项审核报告正式出具日起10个工作日内召开董事会，审议确定具体补偿方案。
如需股份补偿的，业绩承诺方应在本公司董事会决议日后10个工作日内将其持有的相应数量股份划转至本公司董事会设立的专门账户进行锁定，该部分股份自本公司董事会审议通过补偿方案之日起即不再拥有表决权，且不享有股利分配的权利，该部分股份应分配的利润归本公司所有。
本公司应在前述董事会后就补偿方案及股份回购等事宜召开股东大会，并在股东大会审议通过之日起30个工作日内将应补偿股份以人民币1.00元的总价格进行回购并予以注销。
如果本公司股东大会未通过上述回购注销方案，则业绩承诺方同意在上述情形发生后的30个工作日内，将上述应补偿股份无偿赠送给本公司其他股东（“其他股东”指本公司赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除业绩承诺方之外的本公司股份持有者），其他股东按各自持有本公司股份数量占上述股权登记日其他股东所持全部本公司股份的比例享有获赠股份。
三、调整业绩承诺实现情况的原因智游网安与山东恒誉信息技术有限公司发生的业务在2019年度确认其他业
务收入3551786.96元，2020年度确认其他业务收入609305.32元，经核查，该部分业务为供应链金融业务，该部分收入为资金占用费，公司将该部分收入调整为财务费用科目，为非经常性损益，因此智游网安2019年至2021年业绩承诺期内的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润调减4161092.28元。
中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）就上述调整出具了《深圳国华网安科技股份有限公司重大资产重组标的公司业绩承诺实现情况说明的专项审核报告》
（中兴财光华审专字（2023）第215045号）。
四、业绩补偿方案
1、应予补偿的股份数量当期应当补偿股份数量=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）÷承诺期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易作价
÷本次交易股份发行价格－业绩承诺方累计已补偿股份
业绩承诺期内，智游网安扣除非经常性损益后归属母公司的净利润调减
4161092.28元，应当补充补偿股份的总数计算如下：
项目 数量 备注调整前 2019 年至 2021 年累计实现净利润数（元） 216459953.35 A
拟调减净利润（元） 4161092.28 B
调整后 2019 年至 2021 年累计实现净利润数（元） 212298861.07 C=A-B
2019 年至 2021 年累计承诺净利润数（元） 359100000 D
标的资产交易作价（元） 1281000000 E
本次交易股份发行价格（元/股） 15.8 F
业绩承诺方合计累计已补偿股份（股） 32204617 G
H=(D-C)÷D×E÷F-G
业绩承诺方合计应补充补偿的股份（股）939471向上取整
业绩承诺各方应补充补偿股份数量计算如下：
项目数量备注
彭瀛原持有智游网安出资额（万元） 577.86568 I1
睿鸿置业原持有智游网安出资额（万元） 460.78198 I2
珠海普源原持有智游网安出资额（万元） 384.98267 I3
郭训平原持有智游网安出资额（万元） 156.1728 I4
郑州众合原持有智游网安出资额（万元） 118.99759 I5
业绩承诺方合计持有智游网安出资额（万元） 1698.80072 J=I1+I2+I3+I4+I5
彭瀛原持有智游网安出资额占业绩承诺方合 34.02 K1=I1÷J
计出资额的比例（%）
睿鸿置业原持有智游网安出资额占业绩承诺 27.12 K2=I2÷J
方合计出资额的比例（%）
珠海普源原持有智游网安出资额占业绩承诺 22.66 K3=I3÷J
方合计出资额的比例（%）
郭训平原持有智游网安出资额占业绩承诺方 9.19 K4=I4÷J
合计出资额的比例（%）
郑州众合原持有智游网安出资额占业绩承诺 7.00 K5=I5÷J
方合计出资额的比例（%）
彭瀛应补偿的股份数量（股） 319572 L1=H×K1 向上取整
睿鸿置业应补偿的股份数量（股） 254822 L2=H×K2 向上取整
珠海普源应补偿的股份数量（股） 212904 L3=H×K3 向上取整郭训平应补偿的股份数量（股） 86367 L4=H×K4 向上取整
郑州众合应补偿的股份数量（股） 65809 L5=H×K5 向上取整合计（股） 939474 M=L1+L2+L3+L4+L5
业绩承诺期内，公司未进行现金分红，亦未实施转股或公积金转增股本，业绩补偿方无需返还分红收益，亦无需调整股份补偿数量。
2、补偿措施的实施
本次股份补偿方式采用股份回购注销方案，在股东大会审议通过业绩补偿方案后，公司将以人民币1.00元的总价定向回购应补偿股份（其中彭瀛0.34元，深圳市睿鸿置业发展有限公司0.27元，珠海横琴普源科技合伙企业(有限合伙)0.23元，郭训平0.09元，郑州众合网安信息科技有限公司0.07元），并予以注销，且同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。
若股份回购注销的业绩补偿方案未获得股东大会通过的，则业绩补偿方应在
30个工作日内向公司上述股东大会股权登记日登记在册的除业绩补偿方之外的
其他股东无偿赠与股份，其他股东按各自持有公司股份数量占上述股权登记日其他股东所持全部公司股份的比例享有获赠股份。
五、致歉说明
公司对于本次智游网安调整业绩承诺实现情况深感遗憾，在此郑重向广大投资者致以诚挚的歉意，并提醒广大投资者注意投资风险。公司将督促业绩补偿方按照约定在规定期限内及时履行补充补偿义务。
六、独立董事意见
北京智游网安科技有限公司相关业务的确认方式调整符合业务实质，业绩承诺期内实现利润下调后，根据公司与业绩承诺方彭瀛、郭训平、郑州众合网安信息科技有限公司、深圳市睿鸿置业发展有限公司、珠海横琴普源科技合伙企业（有限合伙）签订的《补偿协议》，业绩承诺方需按照《补偿协议》作出补充补偿。
公司拟定的补充补偿方案符合公司与业绩承诺方在《补偿协议》中的约定，能充分保障公司及全体股东、特别是中小股东利益。
因此，同意调整北京智游网安科技有限公司业绩承诺实现情况及补充业绩补偿方案，并同意将其提交股东大会审议。
七、监事会意见
监事会认为，北京智游网安科技有限公司相关业绩承诺方应严格履行业绩补偿承诺，承担相应的股份补偿义务。公司根据与业绩承诺方之间的补偿约定及实际业绩完成情况制定业绩补偿方案，符合相关法律法规的要求，审议程序符合《公司法》《证券法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司股东利益的情形。
八、备查文件
1、第十一届董事会第二次会议决议；
2、第十一届监事会第二次会议决议；
3、独立董事关于第十一届董事会第二次会议相关事项的独立意见；
4、致同会计师事务所（特殊普通合伙）《关于重大资产重组对公司2021年度业绩承诺实现情况的说明审核报告》（致同专字（2022）第 440A009799 号）；
5、中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）《深圳国华网安科技股份有限公司重大资产重组标的公司业绩承诺实现情况说明的专项审核报告》（中兴财光华审专字（2023）第215045号）。
深圳国华网安科技股份有限公司董事会
二〇二三年四月二十九日