金宏气体_会计师关于关于上市委问询问题的回复（2022年年报数据更新）

关于金宏气体股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券申请的
上市委问询问题的回复
容诚专字[2023]230Z1757 号
容诚会计师事务所(特殊普通合伙)
中国·北京容诚会计师事务所(特殊普通合伙)
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https//WWW.rsm.global/china/关于金宏气体股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请的上市委问询问题的回复
容诚专字[2023]230Z1757 号
上海证券交易所：
贵所于2023年4月4日出具的《关于金宏气体股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请的上市委问询问题》（以下简称“上市委问询”）已收悉。
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）就上市委问询中
提到的问题逐项进行了认真讨论、核查和落实，现回复如下，请予审核。
说明：
1、如无特别说明，本回复使用的术语、简称与《金宏气体股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（上会稿）》中的释义相同。
2、本回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。
3、为便于阅读，本回复不同内容字体如下：
落实函所列问题黑体（加粗）对落实函所列问题的回复宋体
7-2-1-1目录
问题2.关于子公司收购及资产减值测试....................................3
问题3.关于取消海宁立申业绩承诺.....................................15
问题4.关于销售费用...........................................21
问题6.关于银行借款...........................................25
7-2-1-2问题2.关于子公司收购及资产减值测试根据申报材料，1）公司收购了长沙曼德、海宁立申等企业，形成商誉
24094.88万元，并将未来能为企业带来经济利益或价值的客户关系确认为了
大额无形资产（报告期末为17400.84万元），上述商誉和客户关系无形资产占公司净资产的14%。2）经评估商誉及相关无形资产未发生减值，其中发行人以子公司株洲华龙是2022年收购、业绩表现较好、不存在减值迹象为由，未将其纳入减值测试范围，但2021年报显示，公司控制的上海泓沨企业管理合伙企业于2021年收购了株洲华龙70%股权。另子公司海宁立申存在2021年业绩对赌未完成（业绩完成率为74.4%），可能存在一定减值迹象。
请发行人结合上述子公司收购的时间、背景及过程、直接或间接的交易对手方与公司及股东是否存在关联关系、整合进展情况、标的公司（无形资产对应合同）实际经营（履行）与预测差异情况及原因分析、减值测试的主要参数
选取及测试过程等，说明相关资产确认依据，是否存在虚构资产情形，是否存在减值风险，是否符合《企业会计准则》及《监管规则适用指引-发行类第5号》等规定，是否对此次发行构成实质障碍。
请保荐机构和申报会计师发表明确意见。
一、发行人说明
（一）上述子公司收购的时间、背景及过程、直接或间接的交易对手方与
公司及股东是否存在关联关系、整合进展情况、标的公司（无形资产对应合同）
实际经营（履行）与预测差异情况及原因分析、减值测试的主要参数选取及测试过程
1、子公司收购的时间、背景及过程、直接或间接的交易对手方与公司及股
东是否存在关联关系
公司对长沙曼德、海宁立申等公司收购的时间、背景及过程、直接或间接的
交易对手方与公司及股东存在的关联关系等情况具体如下：
项目绿岛新能源重庆金宏海宁立申收购时间2015年1月8日2016年4月30日2021年1月1日
7-2-1-3项目绿岛新能源重庆金宏海宁立申
标的公司位于重庆市，地处中国西南部，是长江上游地区经济、标的公司位于浙江省嘉兴市，地处公司为拓展天然气服务模式，通过金融、科创、航运和商贸物流中中国长江三角洲南翼、浙江省北部，收购背景收购绿岛新能源参与天然气加气站心，地理位置优越，且标的公司地理位置优越，且标的公司具有一的建设及运营具有一定的区域市场资源。收购定的区域市场资源。收购后，便于后，便于公司快速开展相关地区公司快速开展相关地区业务业务
（1）2014年11月签订股权转让协（1）2016年1月签订股权转让协
（1）2020年12月签订股权转让协
议；（2）2014年11月完成工商登议；（2）2016年4月末完成工商
议；（2）2021年1月初完成工商登
收购过程记变更；（3）2015年1月初支付股登记变更，支付股权转让款及派记变更，支付股权转让款及派驻关权转让款及派驻关键管理人员完成驻关键管理人员完成对公司的实键管理人员完成对公司的实际控制对公司的实际控制际控制
直接或间接的交倪建军、沈庆丰、邱建成、王景全、
张清张丽娟、游江、许天府、董若舟易对手方沈峰直接或间接的交易对手方与公司否否否及股东是否存在关联关系（续上表）项目海安吉祥海安富阳泰州光明收购时间2021年2月1日2021年2月1日2021年7月1日
标的公司位于江苏省泰州市，地处标的公司位于江苏省海安市，地处标的公司位于江苏省海安市，地江苏中部，是扬子江城市群重要组江苏省中南部，位于南通、盐城、处江苏省中南部，位于南通、盐成部分、长江三角洲中心区城市、
泰州三大市交界处，地理位置优越，城、泰州三大市交界处，地理位收购背景长江三角洲地区重要的工贸港口城
且标的公司具有一定的区域市场资置优越，且标的公司具有一定的市，地理位置优越，且标的公司具源。收购后，便于公司快速开展相区域市场资源。收购后，便于公有一定的区域市场资源。收购后，关地区业务司快速开展相关地区业务便于公司快速开展相关地区业务
（1）2021年1月签订股权转让协（1）2021年6月签订股权转让协
（1）2021年1月签订股权转让协
议；（2）2021年2月初完成工商议；（2）2021年6月初完成工商登
议；（2）2021年2月初完成工商登
收购过程登记变更，支付股权转让款及派记变更，支付股权转让款（3）2021记变更，支付股权转让款及派驻关驻关键管理人员完成对公司的实年7月初派驻关键管理人员完成对键管理人员完成对公司的实际控制际控制公司的实际控制直接或间接的交
杨俊杨俊陈双银、肖美兰易对手方交易对手方与公司及股东是否存否否否在关联关系（续上表）
7-2-1-4项目长沙曼德上海申南七都燃气
收购时间2021年8月1日2021年8月1日2021年10月1日
标的公司位于湖南省长沙市，地处中国湖南省中东部，为长江中游城标的公司位于苏州市吴江区西南标的公司位于上海市浦东新区，市群重要组成部分，是湖南省经济端，已纳入临沪一小时经济圈，地地理位置优越，且标的公司具有收购背景发展的核心增长地，地理位置优越，理位置优越，且标的公司具有一定一定的区域市场资源。收购后，且标的公司具有一定的区域市场资的区域市场资源。收购后，便于公便于公司快速开展相关地区业务源。收购后，便于公司快速开展相司快速开展相关地区业务关地区业务
（1）2021年7月签订股权转让协（1）2021年9月签订股权转让协
（1）2021年7月签订股权转让协
议；（2）2021年7月末完成工商议；（2）2021年10月初完成工商
议；（2）2021年8月初完成工商登
收购过程登记变更，支付股权转让款及派登记变更及派驻关键管理人员完成记变更，支付股权转让款及派驻关驻关键管理人员完成对公司的实对公司的实际控制；（3）2021年11键管理人员完成对公司的实际控制际控制月末支付股权转让款直接或间接的交上海霁灏企业管理合伙企业（有限陈洁、严纪龙姚海明、严美金易对手方合伙）（实际控制人为郭志强）交易对手方与公司及股东是否存否否否在关联关系（续上表）项目株洲华龙苏州苏铜收购时间2022年1月1日2022年10月1日
标的公司位于湖南省株洲市，地处中国湖南省中东部，为长江中游城市群重要组成部分，是湖南省经标的公司位于苏州市吴江区西南端，地理位置优越，收购背景济发展的核心增长地，地理位置优越，且标的公司且标的公司具有一定的区域市场资源。收购后，便具有一定的区域市场资源。收购后，便于公司快速于公司快速开展相关地区业务开展相关地区业务
（1）2021年12月签订股权转让协议；（2）2021年（1）2022年9月签订股权转让协议；（2）2022年
12月末完成工商登记变更并支付1500万元股权转10月出完成工商登记变更及派驻关键管理人员完
收购过程1让款（占比48.92%）；（3）2022年1月初派驻关键成对公司的实际控制；（3）2022年10月初支付520
管理人员完成对公司的实际控制；（4）2022年7月万元股权转让款（占比17.33%），2022年10月末完成剩余股权转让款的支付支付1700万元股权转让款（占比52.67%）
直接或间接的交谢卫红、易风茂、田永红、曾连秀、黄卫华、谢何
周财政、金富良、朱萍萍、钱阿根
易对手方庆、王宏伟、张永峰交易对手方与公司及股东是否存否否在关联关系
12021年12月，上海泓沨企业管理合伙企业（有限合伙）以股权转让和增资的方式取得株洲华龙70%的股权，虽然已完成工商变更但未完成对株州华龙管理人员的派驻，未实际取得株洲华龙的控制权，公司2021年报按披露要求在描述对株洲华龙的收购行为时，表述为工商变更时点，但根据准则规定购买日认定为实际取得控制权的时点。
7-2-1-52、子公司整合进展情况
截至本回复出具日，除泰州光明外，公司已基本完成对上述标的公司的整合。
泰州光明目前正在实施充装系统、罐区智能化升级改造，安全设施升级改造项目，预计将于2023年6月完成升级改造。
3、标的公司（无形资产对应合同）实际经营（履行）与预测差异情况及原
因分析
（1）标的公司实际经营与预测差异情况
标的公司经营业绩情况与收购时评估预测业绩对比如下：
单位：万元
2021年2022年
公司名称购买日项目实际业绩预测业绩完成率实际业绩预测业绩完成率
营业收入5237.334589.33114.12%4918.495310.2892.62%
海宁立申22021.1.1
净利润590.65467.49126.34%769.16565.32136.06%
海安吉祥/营业收入2862.843396.6384.28%2708.694009.2167.56%
2021.2.1
海安富阳净利润274.37414.2366.24%93.39502.2618.59%
营业收入559.33549.52101.79%1340.671320.16101.55%
泰州光明2021.7.1
净利润55.97101.0955.37%-7.59245.06-3.10%
营业收入5737.988775.9165.38%13008.9821742.9359.83%
长沙曼德2021.8.1
净利润328.84871.1337.75%837.702554.9732.79%
营业收入1463.251521.1996.19%5366.474258.24126.03%
上海申南2021.8.1
净利润-47.6571.20-66.93%449.05234.41191.57%
营业收入1369.71861.16159.05%5442.173503.25155.35%
七都燃气2021.10.1
净利润119.60117.21102.04%390.87489.8979.79%
营业收入///4261.142819.37151.14%
株洲华龙2022.1.1
净利润///483.88254.31190.27%
营业收入///1176.161774.0866.30%
苏州苏铜42022.10.1
净利润///170.3871.61237.91%
注1：公司收购绿岛新能源、重庆金宏时未对其业绩进行预测，因此上表未列示其经营业绩与预测业绩对比；
注2：2021年，标的企业实际营业收入、净利润为购买日至期末的审定数，预测营业收入、净利润按照对应期间进行折算，实际净利润未考虑资产评估增值部分的折旧和摊销等调整，能够更加实际反映收购
7-2-1-6后标的企业的经营情况；
注3：海安吉祥、海安富阳在收购前基本上各自独立对外销售，公司在收购后对两家标的进行整合，海安富阳基本上只承担生产职能，生产后销售给海安吉祥再对外销售，因此两家实际业绩（剔除两家之间交易）、预测业绩合并计算。
注4：苏州苏铜2022年实际营业收入、净利润为购买日至期末的审定数，预测营业收入、净利润按照对应期间进行折算，实际净利润未考虑资产评估增值部分的折旧和摊销等调整，能够更加实际反映收购后标的企业的经营情况。
上述标的公司中，海宁立申、上海申南、七都燃气及株洲华龙等多数公司营业收入超额完成或与预测数相差不大，但部分企业实际情况较预测数据存在一定差距，具体原因如下：
*公司对收购标的采取的整合措施，并加大对并购标的人力资源、安全设备、运输设备等方面的投入，导致并购标的短期业绩受到不利影响。2021年及2022年，标的公司多处于收购后的第一年，双方在经营及管理方面需一定的适应及磨合时间，处于收购后业务整合期。标的企业短期内的损益等会受到一定影响，但为未来业务的发展奠定了的基础，不会对未来盈利情况产生持续明显不利影响。
*标的公司的主要原材料多为天然气、液氩、液氮、液氧等。2021年，天然气、液氩、液氮、液氧价格上涨较为明显，分别同比上涨48.88%、107.69%、
43.52%、19.29%，对于标的企业的成本端短期内具有一定的影响，但原材料价
格上涨系暂时性因素，不会对标的企业未来盈利情况产生持续明显不利影响。
*长沙曼德除受整合期及原材料价格变动影响外，还受下游客户行业周期的影响。长沙曼德主要客户多为中联重科、山河智能、三一重工等工程机械类生产企业，工程机械行业具有一定的周期性特征，2021年下半年以来受到基建投资增速放缓等宏观因素影响，长沙曼德经营业绩有所波动。随着2023年地产行业逐步好转，基建投资不断发力，工程机械行业下游需求有望持续转好。因此，长沙曼德经营环境的基本面不会受到持续明显不利影响。
*上海申南2021年8-12月净利润为-47.65万元，除上述整合及原材料价格上涨影响外，2021年信用减值损失计提40.30万元，收购预测时未包含该部分。
2022年，上海申南实际业绩较预测业绩超额完成，主要是由于：上海申南主要
产品医用氧为众多疾病治疗所需的重要物资，上半年上海地区医用氧需求上升；
此外，收购完成后，公司将自身资源优势与上海申南区域优势相结合，为其各项
7-2-1-7业务发展提供支持。
*海安吉祥、海安富阳2021年业绩未达预期主要系受整合期和原材料价格
波动的影响；2022年，海安吉祥、海安富阳业绩2022年未达预测值主要是由于：
一方面，海安吉祥清理前期中间商客户发生部分清理成本；另一方面，海安吉祥、海安富阳系上海周边地区企业，其主要客户位于南通、扬州和泰州等，下游生产型客户需求下降，但人员工资等固定支出并不会相应减少，对其业绩影响相对较大，造成其短期内收入、利润不匹配，随着客户需求恢复释放，其未来盈利情况不会受到持续明显不利影响；
*泰州光明收购后营业收入基本达到预测水平，但净利润未达预期，主要由于：发行人于2021年7月完成收购该公司，尚处于收购后业务整合期，2021年还受原材料价格上涨影响；2022年，泰州光明发生运费约236万元（2021年全
45万元），主要系泰州光明为了规范运输，加大了运输相关投入，虽然短期对其
业绩有一定影响，但减少了安全隐患，整合完毕后其能够更好地在业务开发、供气模式改进等方面发挥优势。
*七都燃气2021年业绩超过预测水平，2022年营业收入达到预测水平，但净利润未达预期，主要是由于：A、公司对七都燃气销售策略进行调整，由主要面向气体公司逐渐转换为主要面向终端用户销售，因此加强了销售团队建设，
2022年7-12月销售人员薪酬为306.84万元，而2022年1-6月合计为110.35万元，七都燃气短期内的损益等会受到一定影响，但有利于其未来销售端发力，不会对未来盈利情况产生持续明显不利影响；B、调整销售策略过渡期间，为了更好地服务客户，方便客户使用产品，七都燃气购置一批金属包覆软管、调压器燃气零配件（约100万元）作为产品维修保养对应配套，搭配产品销售给客户，系对业绩的暂时性影响，不会对未来盈利情况产生持续明显不利影响。
（2）无形资产对应合同履行与预测差异情况
无形资产对应合同履行与预测差异情况如下：
单位：万元
2021年度2022年度
公司名称实际收入预测收入占比实际收入预测收入占比
7-2-1-82021年度2022年度
公司名称实际收入预测收入占比实际收入预测收入占比
海宁立申4040.623212.53125.78%3545.803494.16101.48%
海安吉祥2158.451719.46125.53%1769.951822.6097.11%
海安富阳1434.991486.6396.53%1504.051651.5291.07%
泰州光明524.14547.8795.67%975.041093.3789.18%
长沙曼德4658.587906.1458.92%9987.3815516.8264.36%
上海申南1332.261679.3879.33%3906.504262.2691.65%
七都燃气751.451095.7768.58%3142.963419.6791.91%
株洲华龙———3104.382114.53146.81%
苏州苏铜———---
由此可见，除长沙曼德外，主要标的公司的无形资产对应合同履行实现的收入与预测收入差异不大。
长沙曼德主要客户多为中联重科、山河智能、三一重工等工程机械类生产企业。2021年下半年以来受到基建投资增速放缓等宏观因素影响，导致下游客户需求有所下降，无形资产对应合同履行实现的收入与预测收入有一定差异。考虑到长沙曼德主要客户保持稳定，构成无形资产相关客户关系均不存在流失，且随着2023年基建投资不断发力，工程机械行业下游需求有望持续转好，下游客户的需求有望逐步得到恢复。
4、减值测试的主要参数选取及测试过程
公司年末对包含商誉的相关资产组或者资产组合进行减值测试，判断相关资产组或者资产组合的可回收金额，并与相关资产组的账面价值进行比较，相关资产组或者资产组合的可回收金额大于账面价值，不计提减值准备，小于账面价值的确认商誉的减值损失。
商誉减值测试的具体过程：
（1）商誉的可收回金额按照预计未来现金流量的现值计算，其预计现金流
量根据公司批准的5年期现金流量预测为基础；（2）现金流量预测使用的折现率
基于同行业可比公司的市场数据，采用通常所用的估值模型计算确定，公司采用的折现率是反映当前市场货币时间价值和相关资产组特定风险的税前利率；（3）
7-2-1-9公司根据历史实际经营数据、行业发展趋势、预期收入增长率、毛利率等指标编
制预测未来5年现金流量，预测期以后的现金流量维持不变；（4）减值测试中采用的其他关键数据包括：营业收入、营业成本及其他相关费用。公司根据历史经验及对市场发展的预测确定上述关键数据；（5）公司聘请中水致远资产评估有限公司和中盛评估咨询有限公司测试了各报告期末与商誉相关的资产组可回收金额情况。
*2021年末商誉减值测试关键参数如下：
关键参数重庆金宏海宁立申海安吉祥海安富阳
预测期2022年-2026年2022年-2026年2022年-2026年2022年-2026年预测期复合增
3.00%7.33%19.86%24.19%
长率
稳定期增长率0%0%0%0%
预测期：36.76%-37.60%；预测期：26.33%-27.25%；预测期：17.30%-18.14%；预测期：18.66%-19.60%;毛利率
稳定期：37.60%稳定期：27.25%稳定期：17.63%稳定期：19.28%
税前折现率14.18%13.96%13.26%12.82%（续上表）关键参数泰州光明长沙曼德上海申南七都燃气
预测期2022年-2026年2022年-2026年2022年-2026年2022年-2026年预测期复合增
24.57%14.24%22.92%7.79%
长率
稳定期增长率0%0%0%0%
预测期：26.90%-27.91%；预测期：34.26%-34.52%；预测期：33.17%-34.20%；预测期：25.14%-26.69%；
毛利率
稳定期：27.63%稳定期：34.26%稳定期：33.97%稳定期：26.68%
税前折现率13.14%12.02%13.53%13.26%
*2022年末商誉减值测试关键参数如下：
关键参数重庆金宏海宁立申海安吉祥/海安富阳泰州光明
预测期2022年-2026年2023年-2027年2023年-2027年2023年-2027年预测期复合增
3.00%6.98%8.31%11.15%
长率
稳定期增长率0%0%0%0%
预测期：36.76%-37.60%；预测期：31.10%-32.27%；预测期：24.83%-31.36%；预测期：21.72%-29.34%；
毛利率
稳定期：37.60%稳定期：32.27%稳定期：31.36%稳定期：29.34%
7-2-1-10关键参数重庆金宏海宁立申海安吉祥/海安富阳泰州光明
税前折现率14.18%13.69%12.65%12.30%（续上表）关键参数长沙曼德上海申南七都燃气株洲华龙苏州苏铜
预测期2023年-2027年2023年-2027年2023年-2027年2023年-2027年2023年-2027年预测期复合增
11.87%11.73%5.08%7.97%2.87%
长率
稳定期增长率0%0%0%0%0%
预测期：预测期：预测期：预测期：预测期：
毛利率37.18%-39.25%；33.03%-34.50%；31.06%-31.53%；29.82%-31.68%；26.51%-27.72%；
稳定期：39.19%稳定期：34.43%稳定期：31.53%稳定期：31.68%稳定期：27.72%
税前折现率12.19%12.90%12.58%12.88%13.18%
（二）相关资产确认依据，是否存在虚构资产情形，是否存在减值风险，是否符合《企业会计准则》及《监管规则适用指引-发行类第5号》等规定，是否对此次发行构成实质障碍
1、商誉确认依据，是否存在虚构商誉的情况，是否存在减值风险，是否符
合《企业会计准则》及《监管规则适用指引-发行类第5号》等规定，是否对此次发行构成实质障碍
（1）商誉确认依据，是否存在虚构商誉的情况
各子公司商誉计算过程如下：
单位：万元购买日享有的被购买方可辨认净合并成本商誉公司名称资产公允价值份额
a b c=a-b
绿岛新能源300.00277.7922.21
重庆金宏456.00370.0385.97
海宁立申3432.002134.481297.52
海安吉祥2064.28993.241071.04
海安富阳3265.051499.821765.23
泰州光明2687.561215.331472.22
长沙曼德22035.1012177.689857.42
7-2-1-11购买日享有的被购买方可辨认净
合并成本商誉公司名称资产公允价值份额
a b c=a-b
上海申南9510.724403.775106.95
七都燃料3770.992033.241737.74
株洲华龙6416.674387.962028.70
苏州苏铜3000.00775.872224.13
合计56938.3730269.2426669.13
根据《企业会计准则第20号——企业合并》规定，非同一控制下的企业合并，企业合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应确认为商誉。
公司非同一控制下收购长沙曼德、海宁立申等公司确认商誉，符合《企业会计准则》的相关规定，不存在虚构资产的情况。
（2）商誉是否存在减值风险
中水致远资产评估有限公司对2021年收购的长沙曼德、上海申南等7家标的公司的商誉所在资产组组合价值进行评估，并出具了“中水致远评报字[2022]第020239号”资产评估报告，资产组评估值高于包含商誉在内资产组账面价值，相关商誉不存在减值风险。申报会计师对商誉减值测试相关预测数据和关键参数进行了复核。
综上，公司不存在虚构商誉的情况，商誉不存在减值风险，符合《企业会计准则》的规定，对此次发行不构成实质障碍。
2、无形资产确认依据，是否存在虚构无形资产的情况，是否存在减值风险，
是否符合《企业会计准则》及《监管规则适用指引-发行类第5号》等规定，是否对此次发行构成实质障碍
（1）无形资产确认依据，是否存在虚构无形资产的情况公司聘请中水致远资产评估有限公司对收购日可辨认净资产进行辨认和评估，并出具了评估报告，据此确认了收购产生的可辨认的无形资产-客户关系。
具体情况如下：
7-2-1-12单位：万元
客户关系对客户关系内容评估报告评估方法评估价值应主体
长期稳定的客户合作关系，对应客户中水致远评报字[2021]第海宁立申多期超额收益法3117.27
收入占营业收入的比例约70%020145号资产评估报告
长期稳定的客户合作关系，对应客户中水致远评报字[2021]第海安吉祥多期超额收益法870.00
收入占营业收入的比例约70%020206号资产评估报告
长期稳定的客户合作关系，对应客户中水致远评报字[2021]第海安富阳多期超额收益法1960.00
收入占营业收入的比例约70%020205号资产评估报告
长期稳定的客户合作关系，对应客户中水致远评报字[2021]第泰州光明多期超额收益法1077.01
收入占营业收入的比例约75%020507号资产评估报告
长期稳定的客户合作关系，对应客户中水致远评报字[2021]第长沙曼德多期超额收益法6622.53
收入占营业收入的比例约80%020503号资产评估报告
长期稳定的客户合作关系，对应客户中水致远评报字[2021]第上海申南多期超额收益法3490.87
收入占营业收入的比例约80%020502号资产评估报告
长期稳定的客户合作关系，对应客户中水致远评报字[2022]第七都燃料多期超额收益法2100.00
收入占营业收入的比例约80%020025号资产评估报告
长期稳定的客户合作关系，对应客户中水致远评报字[2022]第株洲华龙多期超额收益法300.00
收入占营业收入的比例约75%020352号资产评估报告
合计19537.68公司对被购买方拥有的但在其财务报表中未确认的无形资产进行了充分辨
认和合理判断，对其中客户关系使用了多期超额收益法评估，据此将收购产生的可辨认的客户关系作价入账。
其中，客户关系的评估计算中所使用的主要假设包括营业收入、无负债现金流、超额收益、收益期和折现率等。其中：（1）对于客户关系收入的预测是基于发行人与其稳定客户签订的合同、未来战略规划以及审慎估计，考虑客户流失率等因素进行计算；（2）对于无负债现金流，主要构成为客户关系收入预测的净收
益；（3）对于超额收益，为无负债现金流扣除公司对净营运资本、长期资产、人
力资源、技术等贡献资产回报之后的净收益；（4）客户关系受益年限确定为12年，系依据各客户关系历史合作年限并结合标的公司对于主要客户的未来合作情况确定；（5）在计算客户关系价值时所使用的折现率为以权益折现率为基础并考
虑了客户关系的特定风险，增加了特定风险进行确认。
公司非同一控制下收购长沙曼德、海宁立申等公司确认无形资产-客户关系，可辨认性源自合同性权利或其他法定权利且能够确保在较长时间内获得稳定收
7-2-1-13益，与该客户关系相关的经济利益很可能流入企业，且客户关系的成本能够可靠的计量，符合《企业会计准则第6号—无形资产》及《监管规则适用指引-发行
类第5号》的相关规定，不存在虚构资产的情况。
（2）无形资产-客户关系是否存在减值风险根据《企业会计准则第8号—资产减值》第二十二条规定“资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的（总部资产和商誉分摊至某资产组或者资产组组合的，该资产组或者资产组组合的账面价值应当包括相关总部资产和商誉的分摊额），应当确认相应的减值损失。减值损失金额应当先抵减分摊至资产组或者资产组组合中商誉的账面价值，再根据资产组或者资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值”。
报告内各期，公司外部经营环境不存在重大不利变化，且相关业务关系良好，客户关系未出现减值的迹象，不存在需要对客户关系计提减值的情形。
公司的客户关系已归属在对应资产组组合连同各标的公司业务产生的商誉
在各期末进行了减值测试，测试情况表明对应资产组组合的可收回金额大于账面价值，不存在减值迹象。
综上，公司不存在虚构无形资产-客户关系的情况，无形资产-客户关系不存在减值风险，符合《企业会计准则第6号—无形资产》及《监管规则适用指引-发行类第5号》的规定，不构成本次发行的实质障碍。
二、申报会计师核查程序及意见
（一）核查过程
申报会计师履行了以下核查程序：
1、查阅发行人收购标的公司的收购协议、支付凭证、工商变更资料等，并
对发行人管理层进行访谈，了解发行人收购标的公司的背景、过程及整合情况、核查交易对方与公司及股东是否存在关联关系；
2、查阅标的公司财务报表、审计报告，并对发行人管理层进行访谈，了解
标的公司的经营情况，将标的公司实际经营业绩与预测数据进行对比，分析存在
7-2-1-14差异的原因；
3、查阅发行人对标的资产进行商誉减值测试时所依据的评估报告，复核商
誉减值测试关键假设及过程的合理性；
4、查阅发行人对标的资产确认无形资产时所依据的评估报告；访谈管理层，
了解无形资产对应合同实际履行情况与预测数据的差异，分析差异原因；了解发行人收购标的公司所形成客户关系的内容、确认基础、计量方式以及摊销政策等，分析客户关系的确认和计量的合理性。
（二）核查结论经核查，申报会计师认为：发行人商誉及无形资产确认依据合理，不存在虚构资产情形，不存在减值风险，符合《企业会计准则》及《监管规则适用指引-发行类第5号》等规定，不构成本次发行的实质障碍。
问题3.关于取消海宁立申业绩承诺根据申报材料，1）收购海宁立申时存在业绩承诺条款，2022年公司与海宁立申签订补充协议，解除了业绩承诺条款，即公司需按照原交易对价向交易对方支付对价，但不要求交易对方对2021年经营业绩低于承诺进行利润弥补；2）海宁立申承诺2021年度扣非净利润不低于800万元，实际完成扣非净利润
580.92万元。3）发行人实际控制人对海宁立申2021-2023年业绩实现情况进行了补充承诺；3）2021年末公司交易性金融负债余额2112.50万元，系收购海宁立申形成的或有对价。4）海宁立申业绩承诺解除未经过股东大会审议。
请发行人：（1）结合收购海宁立申的背景、交易对手方与公司及主要股东
是否存在关联关系、业务承诺签订及取消的主要原因及合理性、主要承诺条款及变化情况等，说明公司相关决策程序是否合法合规，是否符合《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》、《监管规则适用指引——发行类
第6号》等规定，并说明相关会计处理是否规范，是否对此次发行构成实质障
碍。（2）结合“与交易对方具有持续良好合作的预期”的具体安排，说明上述
约定的商业合理性及是否损害上市公司股东的合法权益。（3）说明解除业绩承诺未按照《上市公司监管指引第4号》要求召开股东大会审议的具体原因，是
7-2-1-15否应视同为超期未履行承诺，是否应提出替代承诺或补充召开股东大会审议进行规范，并说明如召开股东大会审议未通过的应对措施。
请保荐机构、发行人律师发表明确意见，请申报会计师就问题（1）发表意见。
【回复】
一、发行人说明
（一）结合收购海宁立申的背景、交易对手方与公司及主要股东是否存在
关联关系、业务承诺签订及取消的主要原因及合理性、主要承诺条款及变化情况等，说明公司相关决策程序是否合法合规，是否符合《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》（以下简称“《指引第4号》“）、《监管规则适用指引——发行类第6号》（以下简称“《指引第6号》“）等规定，并说明相关会计处理是否规范，是否对此次发行构成实质障碍
1、为拓展区域气体市场，公司收购海宁立申
海宁立申长期从事气体充装及气体销售行业，在浙江省嘉兴市区域拥有丰富的客户资源。为进一步完善公司在长三角地区的网络布局、发挥公司在气体产品种类以及海宁立申区域市场的客户资源优势，公司通过收购海宁立申，拓展区域气体市场。
2、交易对手方与公司及主要股东不存在关联关系
本次收购的交易对手方为沈庆丰、倪建军、邱建成、王景全、沈峰5人，均系海宁立申原股东，该5人与公司及公司主要股东不存在关联关系。
3、业务承诺签订及取消的主要原因及合理性
（1）业务承诺签订的主要原因及合理性
海宁立申收购时评估预测净利润分别为467.49万元、565.32万元和701.46万元。交易对方对海宁立申未来经营存在良好预期，公司也为充分发挥海宁立申原股东和经营团队的积极性，双方在评估预测净利润基础上，约定了更高水平的业绩承诺和相应的奖励条款。
7-2-1-16（2）业务承诺取消的主要原因及合理性
*为了更好地实施并购后的整合，双方于协议履行过程中协商解除业绩承诺约定
公司收购海宁立申后，业绩承诺期间仍由交易对方作为主要经营管理团队；
同时，为尽快且全面地将海宁立申纳入到公司整体运营管理体系中，公司对其导入标准化管理并推进经营整合措施。由于整合措施对海宁立申短期业绩有所影响，加上承诺净利润水平明显高于评估作价对应的预测净利润水平，因此双方在经营理念上产生一定分歧，不利于标准化管理导入和海宁立申业务的开展，与公司设置业绩承诺的初衷有所背离。在协议履行过程中，双方基于经营理念磨合的情况及海宁立申自身经营情况，协商后解除了业绩承诺条款。
*在解除业绩承诺的同时将业绩激励条款一并解除，具有合理性《收购合作协议》在约定利润补偿条款的同时也约定了利润奖励条款，即实际实现的利润大于承诺利润的差额则由交易对方享有。补充协议在解除公司与交易对方业绩承诺条款的同时将利润激励条款一并解除，即如后续海宁立申业绩超过承诺水平，交易对方亦不享有超额业绩奖励。因此，补充协议在降低对方义务的同时减少了其享有的权利，解除行为非单向豁免义务，亦非单向放弃权利。
4、主要承诺条款及变化情况
（1）主要业绩承诺条款
根据各方签署的《收购合作协议》，交易对方承诺海宁立申2021年、2022年和2023年扣除非经常性损益后的净利润分别不低于800万元、900万元和1000万元。业绩承诺期内，如海宁立申业绩低于承诺业绩，则调减股权转让对价；如海宁立申累计实现净利润大于承诺利润，相应的差额则由交易对方享有。
（2）主要承诺条款变化情况
2022年7月，各方签署《收购合作协议》补充协议，解除了上述业绩承诺
和业绩奖励条款。
（3）实际控制人出具承诺7-2-1-17为保障公司及全体股东的利益，公司实际控制人金向华及金建萍已出具《承诺函》，承诺：如海宁立申2021年、2022年及2023年扣除非经常性损益后净利润合计低于2700.00万元（即原交易对方承诺海宁立申2021年、2022年和2023年扣除非经常性损益后的净利润之和），将就不足部分对公司进行补偿。
5、公司相关决策程序是否合法合规，是否符合《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》、《监管规则适用指引——发行类第6号》等规定
（1）相关决策程序符合公司内部治理的规定，合法合规
公司收购海宁立申时，交易作价金额未达到需要公司董事会或股东大会审议的标准，因此收购行为未经公司董事会或股东大会审议。
公司根据已产生的影响并参考可能产生的影响确定解除业绩承诺影响金额。
海宁立申2021年扣非后净利润低于业绩承诺219.08万元，应调减股权转让对价
289.90万元。因此，业绩承诺解除时已发生并可能调减承诺期届满时股权转让对
价金额为289.90万元。
若按照协议变更前承诺业绩完成率情况（2021年及2022年1-6月）测算，可能调减承诺期届满时股权转让对价金额为878.65万元。
上述可能调减的影响金额289.90万元和878.65万元，分别占2021年末净资产的比例为0.10%和0.31%、分别占2021年度净利润的比例为1.74%和5.26%，不属于应由公司董事会或股东大会审议的事项，公司根据《总经理工作细则》的相关规定，于2022年6月13日召开总经理办公会，讨论并决定了该事项。
因此，公司按照解除业绩承诺影响的金额履行相应的程序，符合公司内部治理的规定。
（2）本次解除业绩承诺未在《指引第4号》规范明确列示范围《指引第4号》第二条规定，“本指引适用于上市公司及其实际控制人、股东、关联方、董事、监事、高级管理人员、收购人、资产交易对方、破产重整投
资人等（以下统称承诺人）在首次公开发行股票、再融资、并购重组、破产重整
7-2-1-18以及日常经营过程中作出解决同业竞争、资产注入、股权激励、解决产权瑕疵等各项承诺的行为。”本次业绩承诺不属于《指引第4号》列举的实际控制人或相关方作出的解决
同业竞争、资产注入、股权激励、解决产权瑕疵等承诺范围。同时，本次业绩承诺有特殊性，通常的承诺具有单向性，即对承诺人来说仅有按承诺履行的单方义务，不享有权利。而本次业绩承诺除了约定交易对方未达到承诺时的处罚约定（通过调减股权对价进行“利润弥补”）外，还约定了达到承诺时的奖励条款（超额净利润由交易对方享有）。
因此，本次交易中虽使用了“承诺”字眼，但对于交易各方来说类似“射幸”条款，因为交易对方需根据海宁立申实际是否达到年度净利润要求方能确定其究竟是履行利润弥补义务还是享受超额利润奖励权利。
（3）本次解除业绩承诺不适用《指引第6号》的相关规定
《指引第6号》6-3“承诺事项”中规定，“向不特定对象发行证券的，针对发行人及其控股股东或实际控制人作出的公开承诺（包括但不限于解决同业竞争、资产注入、股权激励、解决产权瑕疵、持股意向等各项承诺事项），发行人和中介机构在进行信息披露和核查时应当注意下列事项：..”
根据上述《指引第6号》，其适用承诺人为发行人及其控股股东或实际控制人，而本次业绩承诺的承诺人是交易对方而非发行人及其控股股东或实际控制人。
（4）收购及解除业绩承诺影响金额较小，且实际控制人已出具承诺公司对海宁立申的收购作价金额及解除业绩承诺影响金额均未达到需要公司董事会审议的标准。
实际控制人已做出承诺，就承诺期届满时业绩不足部分对公司进行补偿。也不违背《指引第4号》第三条“任何单位和个人不得利用承诺损害上市公司及其股东的合法权益”的总体要求。
综上，相关决策程序符合公司内部治理的规定，合法合规；本次解除业绩承诺未在《指引第4号》规范明示列举的范围，本次解除业绩承诺不适用《指引第
7-2-1-196号》的相关规定。实际控制人也已承诺就承诺期届满时业绩不足部分对公司进行补偿。
6、公司已按会计准则的相关规定进行会计处理
根据《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的规定，在非同一控制下的企业合并中，企业作为购买确认的或有对价形成金融负债的，该金融负债应当按照以公允价值计量且其变动计入当期损益进行会计处理。对于非同一控制下企业合并，或有对价形成的资产或负债一般属于金融工具，或有对价公允价值的变化往往是源于合并后的事项以及后续业绩的变化，即使该或有对价的变化发生在购买日后12个月内，或有对价也不能调整原合并商誉，其后续以公允价值计量且其变化计入当期损益。具体会计处理如下：
序号内容会计分录
借：长期股权投资3432.00万元
1初始确认贷：银行存款1029.60万元
贷：交易性金融负债2402.40万元
2021年，海宁立申原股东未实现业绩承诺，按照利润
承诺条款的约定，应调整股权支付对价289.90万元，借：交易性金融负债289.90万元
2
将确认为289.90万元或有对价的公允价值，调整交易贷：公允价值变动损益289.90万元性金融负债余额并计入当期损益
2022年，公司与海宁立申原股东解除业绩承诺，股权
转让对价按原协议价格支付，应调整股权支付对价借：公允价值变动损益289.90万元
3
289.90万元，将确认为289.90万元或有对价的公允价贷：交易性金融负债289.90万元值，调整交易性金融负债余额并计入当期损益借：交易性金融负债2402.40万元
42022年，公司支付剩余股权转让对价
贷：银行存款2402.40万元
公司对上述事项的处理符合《企业会计准则》的规定，对此次发行不构成实质障碍。
二、申报会计师核查程序及意见
（一）核查过程
申报会计师履行了以下核查程序：
查阅发行人、海宁立申2021年度审计报告、发行人《董事会议事规则》和
《股东大会议事规则》等资料，了解海宁立申承诺业绩完成情况，并根据业绩承
7-2-1-20诺条款了解取消业绩承诺影响金额及相关会计处理。
（二）核查结论经核查，申报会计师认为：
发行人对业绩承诺的相关会计处理符合《企业会计准则》的规定，不构成本次发行的实质障碍。
问题4.关于销售费用
报告期内发行人销售费用波动较大，其中2019年度19382.06万元，2020年度8885.43万元。公司称主要系执行新收入准则，将销售产品运费（2019年度运输费4708.15万元）调至营业成本中核算所致。请发行人结合原材料、产品的采购或销售合同约定的运输条件、报告期内原材料采购和产品销售数量、
公司运输车辆和人员情况、销售产品运费金额、运输人员的职工薪酬、运输车辆折旧费等进一步说明2019年度销售费用构成情况。
请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、发行人说明
公司运费包括外包第三方运费、自有运输人员薪酬以及自有运输车辆产生的费用。2019年，公司销售费用中的交通运输费、职工薪酬、折旧及摊销、修理费及保险费等科目中既包含产品运费，又包含与产品运费无关的费用。具体构成如下：
单位：万元项目合计金额与产品运输相关金额与产品运输无关金额
职工薪酬7167.864027.163140.70
交通运输费4708.154195.55512.60
折旧及摊销3044.002508.53535.47
修理费924.37388.06536.31
业务招待费916.73-916.73
差旅费579.75-579.75
劳务费364.54-364.54
7-2-1-21项目合计金额与产品运输相关金额与产品运输无关金额
保险费324.22315.248.98
租赁费304.34-304.34
渠道建设费293.28-293.28
广告宣传费148.95-148.95
劳动保护费141.58-141.58
检测费121.94-121.94
其他342.35-342.35
合计19382.0611434.547947.52
2019年，与产品运输相关金额（按新收入准则以后年度计入营业成本）
11434.54万元，与产品运输无关金额7947.52万元。
（一）2019年销售费用中的产品运费相关金额均为公司为客户提供配送服务产生的费用
1、原材料采购合同约定的运输条件
公司采购原材料与供应商约定的运输条件包括供应商提供配送和公司自提
两种模式，相应的运费分别由供应商和公司承担。
公司采购原材料主要以供应商送货为主，自提占比非常小且自提运费计入原材料成本。
2、产品销售合同约定的运输条件
公司将销售的气体运送至客户包括客户自提和公司配送两种模式，相应的运费分别由客户承担和公司承担。
公司产品销售以公司提供配送为主，客户自提为辅。
报告期各期销售情况如下：
单位：万元
2022年度2021年度2020年度2019年度
项目金额占比金额占比金额占比金额占比
主营业务收入175757.15100.00%159012.79100.00%107141.10100.00%104936.52100.00%
客户自提收入12440.817.08%16131.3310.14%18387.3217.16%19644.4718.72%
7-2-1-222022年度2021年度2020年度2019年度
项目金额占比金额占比金额占比金额占比
公司承运收入163316.3392.92%142881.4689.86%88753.7882.84%85292.0581.28%因此，2019年销售费用中的运费相关金额均为公司为客户提供配送服务产生的费用。
（二）2019年销售费用构成具有合理性
1、2019年销售费用中的运费具有合理性
（1）公司产品运输费用与产品销量变动具有合理性
2022年度2021年度2020年度2019年度
项目
数量/金额变动数量/金额变动数量/金额变动数量/金额
大宗气体（吨）562857.132.87%547144.5619.05%459594.911.52%452713.66
销特种气体（吨）87532.14-29.29%123786.16103.88%60715.8420.70%50303.10量天然气（千立
29429.91-51.35%60497.9526.92%47666.2336.63%34887.09
方）运费（万元）20947.3810.29%18993.3252.70%12437.908.77%11434.542022年度，特气销量下降主要为干冰销量下降1.6万吨（该产品运费由客户承担），同时将原归属特种气体的丙烷分类至大宗气体（2022年丙烷的销量为
7374吨）。
2022年度，公司运费主要系新增物流车辆的增加及人员薪酬增加所致。
（2）公司产品运输费用占营业收入的比例基本保持稳定
单位：万元项目2022年2021年2020年2019年运费20947.3818993.3212437.9011434.54
主营业务收入175757.15159012.79107141.10104936.52
运费/主营业务收入11.92%11.94%11.61%10.90%
由此可见，公司运费占主营业务收入的比例基本保持稳定，2021年度运费较2020年度及2019年度存在一定幅度的增长，主要系2021年并购子公司后运费增加所致。
7-2-1-23（3）运费的构成具有合理性
报告期内，公司运费构成情况如下：
项目2022年度2021年度2020年度2019年度
运输车辆数量（辆）649.00552422238
运输车运输车辆原值（万元）17824.1315693.1510076.449395.80
辆折旧运输车辆折旧（万元）2561.461891.961653.241663.62
折旧率14.37%12.06%16.41%17.71%
运输人员数量（人）471.00416335291运输人
运输人员薪酬（万元）6267.105262.514085.034027.16员薪酬
人均工资（万元）13.3112.6512.1913.84
交通运输费（万元）8078.498964.734750.784195.55
其他相关运输费用（万元）4040.332874.111948.851548.21
合计20947.3818993.3212437.9011434.54其中，2020年，运输人员的薪酬比较低系当年存在社保减免；2021年，折旧费用占车辆原值的比例比较低系年中购置车辆金额较大所致；2021年，交通运输费和其他相关运输费用大幅增加系新增并购子公司所致。
2、公司销售费用（不含运费）占营业收入的比例保持稳定
单位：万元项目2022年2021年2020年2019年销售费用17479.1213792.178885.437947.52
营业收入196705.37174129.40124334.24116057.75
销售费用/营业收入8.89%7.92%7.15%6.85%综上，公司2019年销售费用构成具有合理性。
二、申报会计师核查程序及意见
（一）核查过程
申报会计师履行了以下核查程序：
1、查看发行人主要销售合同及采购合同，了解发行人产品销售和原材料采
购的运费承担方式；获取发行人报告期内销售明细表及采购明细，统计销售数量
7-2-1-24和采购数量；
2、询问发行人物流运输负责人，了解发行人运费的构成情况；获取发行人
运输车辆及人员情况，关注其变动的合理性；
3、统计各年运费金额，关注其与产品销售收入及销量的匹配情况。
（二）核查结论经核查，申报会计师认为：
发行人2019年度销售费用构成具有合理性。
问题6.关于银行借款
报告期公司货币资金余额分别为18762.19万元、98936.61万元、
57352.02万元和72749.81万元，相应的短期借款余额分别为6208.64万元、
4916.74万元、20125.02万元和27754.07万元，均为银行借款。请发行人
说明报告期同时存在大额货币资金和银行借款的原因及合理性。
请保荐机构和申报会计师发表明确意见。
一、发行人说明
（一）货币资金余额较高原因
1、公司经营情况良好，经营活动持续净流入
报告期内，公司经营活动产生的现金净流量分别为40161.66万元、31068.94万元和38539.07万元，公司盈利良好带来持续的经营活动货币资金流入。
2、公司完成首次公开发行，募集资金到位后逐步投入募投项目建设
公司首次公开发行募投项目建设期在1-5年，因此募集资金使用分期投入，各期末均有尚未使用的募集资金，2020年末至2022年末，货币资金中募集资金相关余额分别为53252.08万元、11977.49万元和5161.06万元。
3、公司开展保函、票据等日常经营业务需要按银行要求保留一定比例的保
证金
7-2-1-25报告期各期末，公司货币资金中其他货币资金余额分别为1.01万元、1526.73
万元和13048.21万元，系开展保函、票据等业务按银行要求的保证金。该类资金使用受限，且随着业务量扩大，逐年增长。
扣除上述募集资金专户余额及其他货币资金后，报告期各期末公司持有的不受限货币资金如下：
单位：万元项目2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日
库存现金13.2429.2420.99
银行存款52491.2855796.0598914.61
其他货币资金13048.211526.731.01
货币资金合计65552.7457352.0298936.61
减：募集资金专户6161.0611977.4953252.08
其他货币资金13048.211526.731.01
不受限货币资金余额46343.4743847.8045683.52
（二）短期借款余额较高原因
2021年末及2022年末，公司短期借款余额较高，主要原因为：
1、资本性支出与并购资金需求量大
剔除前次募投项目影响后，公司报告期内资本性支出金额分别为25398.64万元、38401.71万元和54944.14万元，除募集资金投资项目外，公司有其他扩产、新产品产线投入，资金需求量较大，因此公司需要通过借款来满足资金需求。
本次公开发行可转换债券募投项目在募集资金到位前，公司先行支付前期投入。
报告期内，公司紧抓行业机遇，从战略角度出发进行了多起并购，其中2022年度并购支出约为1.69亿元，由于并购资金需求量较大，为保证并购款项支付的及时性和日常营运资金的充足，公司保持一定规模的借款。
2、日常营运资金需求
公司作为生产制造业企业，需要大量采购原材料，招录员工，以满足公司生7-2-1-26产和销售的需求；另一方面，公司需要投入较多研发费用，以提升竞争力。因此，
公司需要充足的营运资金，并且随着公司规模的不断扩大，公司对营运资金的需求也有所增加。
（三）同时存在大额货币资金和银行借款的原因及合理性
1、公司信用状况良好，借贷成本低
公司2020年6月上市以来，经营情况良好，具备较强的偿债能力，从银行能取得利率水平较低的贷款，公司合理运用银行借款，维系融资授信渠道。
报告期各期末，公司货币资金与短期借款余额情况如下：
单位：万元项目2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日
不受限货币资金余额46343.4743847.8045683.52
短期借款余额54222.9420125.024916.74
货币资金/短期借款余额0.852.189.29
除2020年末外，报告期各期末，货币资金与短期借款使用比例相对稳定，通过合理的债务结构保证公司资金来源的稳定性。2020年，公司通过首次公开发行募集资金，期末部分募集资金未进行现金管理，因此当期货币资金/短期借款余额的比例较高。
2、借款时点与并购等资金使用时点存在差异
公司为并购、重大资本性支出、现金分红等提前规划用款需求，一般会提前安排好借贷资金，且借款期限主要为一年左右，因此在2021年末及2022年9月末，借款取得资金尚未全部使用，因此同时存在大额货币资金和银行借款。
2022年度公司大额支出包括：并购支出1.69亿元，本次可转债募投项目先
行投入资金4892.50万元，2021年度现金分红12108.34万元。
2022年度，公司短期借款余额净增加34097.92万元，主要用于满足后续资金需求。
综上，公司报告期同时存在大额货币资金和银行借款具有合理性。
二、申报会计师核查程序及意见
7-2-1-27（一）核查过程
申报会计师履行了以下核查程序：
1、查看发行人募集资金账户，取得报告期各期末银行账户对账单，并进行
银行函证；
2、查看报告期内发行人短期借款变动情况，对报告期内借款进行函证，并
查看借款新增及减少凭证；
3、访谈管理层，了解发行人大额货币资金使用情况，同时存在大额货币资
金和银行借款的原因；
4、测算报告期内利息收入与银行存款、利息费用与银行借款是否匹配。
（二）核查结论经核查，申报会计师认为：
发行人报告期同时存在大额货币资金和银行借款具有合理性。
7-2-1-28（此页无正文，为金宏气体容诚专字[2023]230Z1757 号报告之签字盖章页）
容诚会计师事务所中国注册会计师：
（特殊普通合伙）俞国徽
中国·北京中国注册会计师：
丁康康
2023年4月7日
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