佳讯飞鸿:上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于北京佳讯飞鸿电气股份有限公司2023年限制性股票激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告

证券简称：佳讯飞鸿证券代码：300213
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于北京佳讯飞鸿电气股份有限公司
2023年限制性股票激励计划授予相关事项
之独立财务顾问报告
2023年4月目录
一、释义..................................................3
二、声明..................................................4
三、基本假设................................................5
四、独立财务顾问意见............................................6
（一）已履行的决策程序和信息披露情况....................................6
（二）本次实施的限制性股票股权激励计划与股东大会审议通过
的限制性股票激励计划差异情况........................................7
（三）本次限制性股票授予条件成就情况的说明............................7
（四）本次限制性股票的授予情况.......................................8
（五）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的
说明....................................................8
（六）结论性意见..............................................9
五、备查文件及咨询方式..........................................10
（一）备查文件..............................................10
（二）咨询方式..............................................10
2/10一、释义
佳讯飞鸿、公司、上市公司指北京佳讯飞鸿电气股份有限公司
限制性股票激励计划、本激励计北京佳讯飞鸿电气股份有限公司2023年限制性股票激指
划、本计划励计划
独立财务顾问指上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于北京佳独立财务顾问报告、本报告指讯飞鸿电气股份有限公司2023年限制性股票激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告》
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获益条件限制性股票、第二类限制性股票指后分次获得并登记的本公司股票按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公司，激励对象指
下同）中层管理人员及核心技术/业务人员授予日指公司向激励对象授予限制性股票的日期授予价格指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票有效期指全部归属或作废失效之日止
激励对象满足获益条件后，公司将股票登记至激励对象账户归属指的行为
激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须归属日指为交易日
本激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满归属条件指足的获益条件
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——《自律监管指南》指业务办理》
《公司章程》指《北京佳讯飞鸿电气股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指深圳证券交易所登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司元指人民币元
3/10二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由佳讯飞鸿提供，本激励
计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告
所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。
本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划授予事项对佳讯飞鸿股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对佳讯飞鸿的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
4/10三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
5/10四、独立财务顾问意见
（一）已履行的决策程序和信息披露情况1、2023年3月16日，公司召开第六届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
2、2023年3月16日，公司召开第六届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》及《关于核实公司
激励对象名单的议案》。
3、2023年3月17日至2023年3月26日，公司将本激励计划激励对象的
姓名和职务在公司内部进行了公示，截至公示期满，公司监事会未收到任何对本次激励对象提出的异议。2023年3月29日，公司披露了《监事会关于公司
2023年限制性股票激励计划激励对象名单公示情况及核查意见的说明》。
4、2023年4月3日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司于2023年4月3日披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2023年4月27日，公司召开了第六届董事会第五次会议和第六届监事
会第五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司
独立董事对相关事项发表了独立意见，公司监事会对激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，佳讯飞鸿本次激励计划授予相关事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
6/10（二）本次实施的限制性股票股权激励计划与股东大会审议通过的
限制性股票激励计划差异情况公司本次实施的激励计划与公司2023年第一次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。
（三）本次限制性股票授予条件成就情况的说明
根据《管理办法》及本激励计划的有关规定，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，佳讯飞鸿及其激励对象均未发生上述任一情形，公司本次限制性股票激励计划的授予条件已经成就。
7/10（四）本次限制性股票的授予情况
1、授予日：2023年4月27日。
2、授予数量：1405万股，占公司股本总额的2.37%。
3、授予价格：3元/股。
4、股票来源：公司向激励对象定向发行的或公司从二级市场回购的公司 A股普通股股票。
5、授予人数：126人，为公司（含子公司）中层管理人员及核心技术/业务人员，不含公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。
本次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占授予限制性占本激励计划获授的限制性股姓名职务股票总数的比公告时公司股
票数量（万股）例本总额的比例
中层管理人员及核心技术/业务人
1405100%2.37%
员（126人）
合计1405100%2.37%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司
股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的
20%。
2、本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，佳讯飞鸿本次激励计划授予事项符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》及《激励计划》的相关规定。
（五）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问建议佳讯飞鸿在符合《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的前提下，按照有关监管部门的要求，对实施本激励计划所产生的费用进行了计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
8/10（六）结论性意见
本独立财务顾问认为，截止独立财务顾问报告出具日，公司本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权，已履行的程序符合《管理办法》及公司2023年限制性股票激励计划的规定。本激励计划限制性股票的授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》
《上市规则》等法律法规和规范性文件的规定，公司不存在不符合2023年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。
9/10五、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《北京佳讯飞鸿电气股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》
2、北京佳讯飞鸿电气股份有限公司第六届董事会第五次会议决议公告
3、独立董事对相关事项发表的独立意见
4、北京佳讯飞鸿电气股份有限公司第六届监事会第五次会议决议公告
5、《北京佳讯飞鸿电气股份有限公司章程》
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经办人：赵鸿灵
联系电话：021-52583136
传真：021-52583528
联系地址：上海市新华路639号
邮编：20005210/10（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于北京佳讯飞鸿电气股份有限公司2023年限制性股票激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：赵鸿灵
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
2023年4月28日