瀚川智能:2022年度独立董事述职报告

苏州瀚川智能科技股份有限公司
2022年度独立董事述职报告
作为苏州瀚川智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、
《上市公司独立董事规则》等有关法律、法规以及《公司章程》《独立董事工作制度》的相关规定，严格保持独立董事的独立性和职业操守，勤勉、忠实地履行了独立董事的职责，依法合规地行使了独立董事的权利，出席了2022年公司召开的历次董事会及股东大会，认真审议各项议案，对公司相关事项发表独立意见，切实维护了公司和社会公众股东的利益。现将我们2022年度履行独立董事职责和情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
公司董事会有董事7名，其中独立董事3名，占董事席位占比超过三分之一，符合相关法律法规规定。董事会下设提名委员会、战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会。
（一）独立董事基本情况
陈学军先生，1963年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，机械制造工艺与设备专业，大专学历，高级工程师。1981年12月至2007年9月，在四川长虹电器股份有限公司担任厂长、副总经理等职位；2007年10月至2014年4月，在四川华丰企业集团有限公司担任总经理；2014年5月至2015年1月，在四川电子军工集团有限公司担任总经理助理；2015年2月至2016年6月，自由职业；2016年7月至今，在成都合众宝根电子有限公司担任董事兼总经理；2017年12月至今，担任公司独立董事。
张孝明先生，1981年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于南京大学管理科学与工程专业，硕士研究生学历。2008年7月至2009年3月，在无锡国联创业投资有限公司担任投资部经理；2009年4月至2010年1月，在上海盛宇股权投资基金管理有限公司担任高级投资经理；2010年2月至2011年1月，在江苏金茂创业投资管理有限公司担任总经理助理；2011年2月至2016年9月，在苏州晋合创业投资管理合伙企业（有限合伙）担任管理合伙人；2016年10月至2018年8月，在苏州南园融通创业投资管理有限公司担任副总经理；2018年9月至今，在苏州汇利华资本管理有限公司担任董事兼总经理；2017年12月至今，担任公司独立董事。
倪丹飚先生，1969年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，金融学专业，研究生学历，中国注册会计师。1990年8月至1994年3月，在苏州医学院担任助理审计员、主任科员；1994年4月至1995年3月，在苏州审计师事务所担任项目经理；
1995年4月至2008年12月，在苏州中惠会计师事务所担任部门经理；2009年1月至今，在苏州立信会计师事务所有限公司担任董事长兼总经理；2018年12月至今，担任公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事，我们除在公司担任独立董事外，本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职，且未在公司关联企业任职；没有为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席股东大会情况
2022年，公司共召开2次股东大会，包括1次年度股东大会，1次临时股东大会。我们积极参加公司股东大会，认真听取公司股东、经营管理层对公司重大决策事项发表的意见，主动了解公司经营运作情况。
（二）出席董事会情况
2022年，公司董事会共召开7次会议，作为公司独立董事，我们分别亲自出
席有关会议并充分履行独立董事职责，在会前认真审阅会议议案及相关材料，在会上积极参与各项议案的讨论并提出合理建议，为公司董事会的正确、科学决策发挥了积极作用。具体参会情况如下表：
参加董事会情况独立董事姓名本年应参加董亲自出席以通讯方式委托出缺席是否连续两次未事会次数次数参加次数席次数次数亲自参加会议陈学军77700否张孝明77700否倪丹飚77700否
在审议董事会议案时，我们认真审议各项议案，均能充分发表自己的意见和建议，且对各议案未提出异议，均投了赞成票，没有反对、弃权的情况。
（三）出席专门委员会情况
公司董事会下设提名委员会、战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会
等四个专门委员会，根据公司实际情况，按照各委员会《工作细则》的要求，以认真勤勉、恪尽职守的态度履行各自的职责。2022年度，公司共召开战略委员会
1次，薪酬与考核委员会2次，审计委员会3次，我们均亲自参加，未有无故缺席的情况。
（四）日常职责履行情况
2022年度，我们通过参加会议、电话、邮件等方式保持与公司管理层的沟通，
定期关注和了解公司的经营管理、内部控制等规章制度的完善及执行情况、董事
会决议执行情况、财务管理、业务发展和投资项目实施监督等事项；并通过电话和邮件，与公司其他董事、高管保持密切联系，关注外部环境及市场变化对公司的影响，及时获悉公司各个重大事项的进展情况。在召开董事会及相关会议前，公司精心准备各项会议资料，并及时准确传递，为独立董事工作提供了便利条件，积极有效配合了我们的工作，为我们做好履职工作提供了全面支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
根据《科创板上市规则》、《上市公司治理准则》及《苏州瀚川智能科技股份有限公司关联交易管理制度》等的要求，我们对公司2022年度发生的关联交易事项进行了审核，并就关联交易事项发表独立意见，认为公司2022年发生的关联交易事项是基于公司经营发展需要而发生的，遵循“公开、公平、公正”的原则进行，履行了相应的决策和审批程序，董事会表决时关联董事进行了回避，交易价格公允、合理，不存在损害公司及全体股东利益的情况，不会对公司本期及未来财务状况、经营成果产生不良影响，没有影响公司的独立性。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司不存在为控股子公司之外的公司提供担保的情况，也不存在控股股东及其关联方非经常性占用公司资金情况。
（三）募集资金的使用情况2022年4月25日公司召开第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十一次会议，分别审议通过了《关于使用部分超募资金用于永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金合计人民币4500.00万元用于永久补充流动资金，公司独立董事对上述事项发表了同意意见，安信证券股份有限公司出具了明确的核查意见。2021年年度股东大会审议通过该议案。公司最近12个月内累计使用超募资金永久补充流动资金的金额不超过超募资金总额的30%，未违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。截至2022年12月31日，公司实际累计使用超募资金永久补充流动资金13500万元。
2022年4月25日公司召开第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将首次公开发行股票募投项目“智能制造系统及高端装备的新建项目”结项并将节余募集资金用于永久补充流动资金。
经了解与核查，上述募集资金管理及使用事项不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益特别是中小股东利益的情形，符合公司发展利益的需要，有利于提高公司的资金使用效率，获取良好的投资回报。公司所披露的募集资金存放和使用情况信息与实际情况一致，如实履行了信息披露义务。我们对此发表了同意的独立意见。
（四）向特定对象发行A股股票
我们就公司第二届董事会第十三次会议、第二届董事会第十六次会议审议的
向特定对象发行A股股票事项发表了独立意见，我们认为，公司综合考虑了所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况，充分论证分析了本次发行证券及其品种选择的可行性、必要性，本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性，本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性，本次发行方案的公平性、合理性，募集资金使用的可行性，本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响及填补的具体措施等。本次发行符合公司的实际需要，符合相关法律、法规的规定和要求，不存在损害公司或公司股东特别是中小股东利益的情形。
（五）高级管理人员提名以及薪酬情况
我们对公司2022年度高级管理人员薪酬进行审核，经审查，公司根据所处行业和地区的薪酬水平、结合公司经营情况，依据董事和高级管理人员的工作任务和职责确定了董事和高级管理人员的薪酬，我们认为公司支付的董事和高级管理人员薪酬合理，不存在损害公司及股东利益的情形。
（六）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司按照《科创板上市规则》等的有关规定披露了2021年度业绩预告和2021年度业绩快报，公司业绩预告和快报的发布符合相关法律法规的规定。
（七）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，为确保公司审计工作的独立性和客观性，公司于2022年4月25日召开第二届董事会第十三次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司续聘2022年度审计机构的议案》，同意续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构。公司聘请会计师事务所审议程序合法、有效、符合《公司法》、《公司章程》和相关法律法规的规定。
（八）公司及股东承诺履行情况
通过对相关情况的核查和了解，报告期内，公司及控股股东、实际控制人均能够积极履行以往作出的承诺，没有发生违反承诺履行的情况。
（九）信息披露的执行情况公司上市后，我们持续关注公司信息披露的相关工作，督促公司严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规
和有关规定履行信息披露义务，确保所披露信息真实、准确、完整，切实维护广大投资者和公众股东的合法权益。
2022年度，公司共披露194份临时公告和4份定期报告（2022年第一季度报告、
2021年年度报告、2022年半年度报告、2022年第三季度报告），我们在审议相关议题时，认真履行独立董事职责，并就重大事项发表了独立意见。
（十）内部控制的执行情况
公司已根据《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》，建立较为完善的内控体系，进一步加强公司内控制度的建设，推动公司各项内控制度的落实。报告期内，公司严格执行了相关内部控制制度，并进一步完善了公司的内部控制体系。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司董事会及其下属专门委员会积极开展工作，认真履行职责，公司董事会及其下属专门委员会的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》、《董事会专门委员会议事规则》的相关规定，表决程序合法合规，形成的决议合法有效。
（十二）开展新业务
报告期内，公司聚焦新能源及汽车电动化、智能化的主航道，专注汽车、电池和充换电智能装备的细分板块，未开展其他新业务。
四、总体评价和建议
2022年，在担任公司独立董事期间，我们按照各项法律法规的规定，充分发
挥了上市公司独立董事的决策和监督作用，忠实、勤勉、独立、谨慎地履行职责，切实维护了公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。
2023年，我们将继续诚信、勤勉、专业地履行独立董事职责，通过加强自身
法律法规的学习，与公司董事会、监事会、管理层之间保持密切沟通和协作，以良好的职业道德和专业素养，推进公司治理结构的不断完善，维护股东的权利，为公司在资本市场的发展壮大做出贡献。
最后，对公司管理层及相关工作人员在2022年度工作中给予的协助和积极配合，表示衷心的感谢。
特此报告。
独立董事：陈学军、倪丹飚、张孝明
2023年4月27日