大名城:公司与保荐机构关于上海大名城企业股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复

关于
上海大名城企业股份有限公司
向特定对象发行股票
申请文件的审核问询函的回复
保荐机构（主承销商）二零二三年五月
7-1-1上海证券交易所：
上海大名城企业股份有限公司（以下简称“大名城”、“发行人”、“公司”）收到贵所于2023年3月31日下发的《关于上海大名城企业股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）【2023】180号）（以下简称“问询函”）。公司会同申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“保荐机构”）、北京市金杜律师事务所（以下简称“发行人律师”）、天职国际会计师
事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）等相关方对问询函所列问题
进行了逐项核查，现回复如下，请予审核。
如无特别说明，本回复使用的简称与《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于上海大名城企业股份有限公司向特定对象发行 A 股股票募集说明书（申报稿）》中的释义相同。
问询函所列问题黑体（加粗）
问询函所列问题的回复宋体（不加粗）
对募集说明书的修改、补充楷体（加粗）
7-1-2目录
目录....................................................3
问题1.关于认购对象............................................4
问题2.关于本次募投项目.........................................14
问题3.关于融资规模及效益测算......................................31
问题4.关于经营情况...........................................56
问题5.关于财务状况及偿债能力......................................71
问题6.关于应收款项...........................................79
问题7.关于财务性投资..........................................94
问题8.关于其他............................................108
7-1-3问题1.关于认购对象
根据申报材料，发行人控股股东名城控股集团、实际控制人俞培俤以及实际控制人之一致行动人俞凯参与本次向特定对象发行认购，合计认购股数不超过30000万股，其中名城控股集团认购不超过11000万股、俞培俤认购不超过10000万股、俞凯认购不超过9000万股。三者均承诺认购本次发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。
请发行人说明：（1）本次董事会确定实际控制人之一致行动人俞凯为认购对象是
否符合《上市公司证券发行注册管理办法》第57条的相关规定；名城控股集团、俞培俤和俞凯的认购数量是否符合《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细
则》第35条关于认购数量和数量区间的相关规定；（2）名城控股集团、俞培俤和俞
凯用于本次认购的资金来源，是否为自有资金；（3）名城控股集团、俞培俤和俞凯及其关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持公司股票的
情况或减持计划，如是，该等情形是否违反《证券法》关于短线交易的有关规定，如否，请出具承诺并披露；（4）本次发行完成后，名城控股集团、俞培俤和俞凯在公司拥有权益的股份比例，相关股份锁定期限是否符合上市公司收购等相关规则的监管要求。
请保荐机构及发行人律师核查并发表意见，并就发行人是否符合《监管规则适用指引——发行类第6号》第9条的相关规定发表明确意见。
【回复】
一、发行人说明事项（一）本次董事会确定实际控制人之一致行动人俞凯为认购对象是否符合《上市公司证券发行注册管理办法》第57条的相关规定；名城控股集团、俞培俤和俞凯的
认购数量是否符合《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》第35条关于认购数量和数量区间的相关规定1、本次董事会确定实际控制人之一致行动人俞凯为认购对象是否符合《上市公司证券发行注册管理办法》第57条的相关规定2023年5月4日，发行人与名城控股集团、俞培俤、俞凯签署《股份认购协议之补充协议（二）》，约定俞凯自愿放弃并不再参与认购发行人本次发行的股份，
7-1-4本次发行董事局会议确定的认购对象由名城控股集团、俞培俤和俞凯调整为名城控
股集团和俞培俤。
同日，发行人召开第八届董事局第三十一次会议，审议通过了《关于调整公司2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司与名城控股集团有限公司等认购方签署附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）的议案》，同意发行人对本次发行认购对象进行调整，俞凯不再认购发行人本次发行的股份。
综上，发行人已对本次发行的认购对象进行调整，俞凯不再认购发行人本次发行的股份。
2、名城控股集团、俞培俤和俞凯的认购数量是否符合《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》第35条关于认购数量和数量区间的相关规定
根据《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》第三十五条规定，“董事会决议确定具体发行对象的，上市公司应当在召开董事会的当日或者前一日与相应发行对象签订附生效条件的股份认购合同。本条所述认购合同应当载明该发行对象拟认购股份的数量或数量区间或者金额或金额区间、认购价格或定价原
则、限售期及违约情形处置安排，同时约定本次发行经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会注册，该合同即应生效。”本次发行中，发行人与名城控股集团、俞培俤及俞凯签署了《股份认购协议之补充协议（二）》，俞凯不再认购发行人本次发行的股份，同时发行人与名城控股集团和俞培俤就其认购数量补充约定如下：
“认购人认购发行人本次发行的股票数量不少于105000000股（含本数）且不超过210000000股（含本数），其中乙方一（指名城控股集团）认购不少于
55000000股（含本数）且不超过110000000股（含本数）股份、乙方二（指俞培俤先生）认购不少于50000000股（含本数）且不超过100000000股（含本数）股份。认购人最终认购股票数量由发行人董事局在股东大会的授权范围内与认购人协商确定。
若发行人在本次发行董事局决议日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转
增股本、配股等除权、除息事项的，则本次发行的股份数量及认购人认购股份数量将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规则进行相应调整。”综上，俞凯不再认购公司本次发行的股份，同时《股份认购协议之补充协议
7-1-5（二）》已约定名城控股集团和俞培俤拟认购股份的数量区间，名城控股集团和俞
培俤的认购数量符合《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》第
35条关于认购数量和数量区间的相关规定。
（二）名城控股集团、俞培俤和俞凯用于本次认购的资金来源，是否为自有资金
1、本次发行的发行对象及其认购资金来源
根据本次发行的募集说明书、《股份认购协议》及其补充协议，发行人本次发行不超过51000万股股份，其中名城控股集团认购不低于5500万股且不超过
11000万股、俞培俤认购不低于5000万股且不超过10000万股，名城控股集团和俞
培俤认购资金金额为本次发行最终确定的发行价格乘以其实际认购的股份数量。
根据名城控股集团和俞培俤出具的说明，名城控股集团和俞培俤本次认购资金来源为合法自有资金或自筹资金，其中，主要来源于自有资金，若自有资金不足的，名城控股集团和俞培俤将通过股票质押融资、金融机构授信等合法方式筹集资金，名城控股集团和俞培俤具备认购本次发行股票的资金实力，具体情况如下：
（1）名城控股集团成立于1986年，俞培俤为其实际控制人，名城控股集团及
俞培俤在大名城2011年重组上市前即已经营地产、建材业务近20余年，积累了一定的资金实力，重组上市后，大名城历年的现金分红亦进一步充实了其资金实力。
（2）截至本报告出具日，名城控股集团、俞培俤及其一致行动人合计持有发行
人87651.5761万股股份，其中已质押股份22029.8179万股，占其所持股份总数的
25.13%，未质押股份65621.7582万股，占其所持股份总数的74.87%。以截至2023年4月30日发行人股票价格3.11元/股计算，名城控股集团、俞培俤及其一致行动人所持未质押股票市值约20.41亿元；
（3）根据名城控股集团2021年度审计报告、2022年度财务报表（未经审计），名城控股集团2021年末单体总资产49.43亿元、净资产24.17亿元，2022年末单体总资产51.85亿元，净资产24.06亿元。此外，名城控股集团近年来均向发行人提供资金支持，截至2021年6月末、2021年末、2022年6月末、2022年12月末，名城控股集团向发行人提供资金支持的余额分别为3.39亿元、4.42亿元、2.29亿元、1.85亿元，名城控股集团财务状况良好，具有较强的资金实力。
另外，就认购本次发行事宜，名城控股集团、俞培俤出具了《关于符合认购条件的承诺函》：“3.本公司/本人拥有认购上市公司本次向特定对象发行股份的资金
7-1-6实力，本公司/本人用于认购上述股份的资金来源为合法自有或自筹资金，本公司/本
人保证认购资金来源合法。4.本公司/本人参与上市公司本次发行的认购资金来源符合相关法律法规以及中国证券监督管理委员会对认购资金的相关要求，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司资金用于本次认购的情形，不存在上市公司直接或通过其利益相关方向本公司/本人提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。”公司亦作出了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的承诺函》：“董事局确定的认购对象名城控股集团有限公司、俞培俤的资金来源为自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用本公司资金用于本次认购的情形，不存在本公司直接或通过利益相关方向前述认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。”综上，认购对象名城控股集团、俞培俤的资金来源为自有资金或自筹资金，其中，主要来源于自有资金，若自有资金不足的，名城控股集团和俞培俤将通过股票质押融资、金融机构授信等合法方式筹集资金，名城控股集团和俞培俤具备认购本次发行股票的资金实力。
发行人已在募集说明书“第三章”之“一”之“（四）认购对象的认购资金来源及承诺”补充披露了关于认购对象来源的说明及相关承诺。
2、关于符合《监管规则适用指引——发行类第6号》第9条内容的核查
（1）政策规定
《监管规则适用指引——发行类第6号》第9条内容如下：
“一、向特定对象发行股票中董事会决议确定认购对象的，发行人和中介机构在进行信息披露和核查时应当注意下列事项：
发行人应当披露各认购对象的认购资金来源，是否为自有资金，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，是否存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
认购对象应当承诺不存在以下情形：（一）法律法规规定禁止持股；（二）本
次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股；（三）不当利益输送。
7-1-7认购对象的股权架构为两层以上且为无实际经营业务的公司的，应当穿透核查
至最终持有人，说明是否存在违规持股、不当利益输送等情形。
中介机构对认购对象进行核查时，应当关注是否涉及证监会系统离职人员入股的情况，是否存在离职人员不当入股的情形，并出具专项说明。
二、向特定对象发行股票以竞价方式确定认购对象的，发行人应当在发行情况
报告书中披露是否存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其
利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
三、保荐机构及发行人律师应当对上述事项进行核查，并就信息披露是否真实、
准确、完整，是否能够有效维护公司及中小股东合法权益，是否符合中国证监会及证券交易所相关规定发表意见。”
（2）核查情况说明
*本次发行的认购对象及最终出资人
根据本次发行的募集说明书、及本次发行董事局决议、股东大会决议，本次发行董事局决议确定的发行对象为名城控股集团和俞培俤先生。
根据名城控股集团现行有效的公司章程，截至本回复出具日，名城控股集团的股权结构如下：
序号股东名称持股比例
1利伟集团100%
合计100%
根据利伟集团的商业登记证、公司章程以及利伟集团出具的书面确认，截至本回复出具日，利伟集团的股权结构如下：
序号股东姓名持股比例
1俞培俤50%
2俞丽50%
合计100%综上，本次发行董事局决议确定的发行对象为名城控股集团和俞培俤先生，名城控股集团的最终出资人为俞培俤先生、俞丽女士。
*认购资金来源合规性
名城控股集团和俞培俤先生用于本次认购的资金来源为合法自有或自筹资金，
7-1-8不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人资金用于本次认购的情形，不存在发行人直接或通过其利益相关方向名城控股集团和俞培俤先生提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。具体内容参见本回复之“问题1”之“一、（二）、1、本次发行的发行对象及其认购资金来源”之说明。
*关于不存在禁止持股、违规持股及不当利益输送的承诺
名城控股集团、俞培俤先生和俞丽女士已出具《关于符合认购条件的承诺函》，承诺不存在：“（1）法律法规规定禁止持股；（2）本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股；（3）不当利益输送。”*本次发行不涉及证监会系统离职人员入股的情形根据《监管规则适用指引——发行类第2号》第七条的规定，“本指引规范的（证监会系统）离职人员，是指发行人申报时相关股东为离开证监会系统未满十年的工作人员，具体包括从证监会会机关、派出机构、沪深证券交易所、全国股转公司离职的工作人员，从证监会系统其他会管单位离职的会管干部，在发行部或公众公司部借调累计满12个月并在借调结束后三年内离职的证监会系统其他会管单位的
非会管干部，从会机关、派出机构、沪深证券交易所、全国股转公司调动到证监会系统其他会管单位并在调动后三年内离职的非会管干部。”根据俞培俤先生和俞丽女士出具的《关于符合认购条件的承诺函》：“本人不属于离开证监会系统未满十年的工作人员，具体包括从证监会会机关、派出机构、沪深证券交易所、全国股转公司离职的工作人员，从证监会系统其他会管单位离职的会管干部，在发行部或公众公司部借调累计满12个月并在借调结束后三年内离职的证监会系统其他会管单位的非会管干部，从会机关、派出机构、沪深证券交易所、全国股转公司调动到证监会系统其他会管单位并在调动后三年内离职的非会管干部；不存在以下不当入股的情形：（1）利用原职务影响谋取投资机会；（2）入股过
程存在利益输送；（3）在入股禁止期内入股（指副处级（中层）及以上离职人员离职后三年内、其他离职人员离职后二年内）；（4）作为不适格股东入股；（5）入股资
金来源违法违规；亦不存在法律、法规、规章及规范性文件规定的禁止或不适宜担任股东的情形。”根据俞培俤先生和俞丽女士填写的调查表，并经查询中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn/）、深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）、上海证券交
7-1-9易 所 网 站 （ http://www.sse.com.cn/ ）、 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 网 站（ https://www.neeq.com.cn/ ）、 中 国 证 券 报 （ https://www.cs.com.cn/ ）、 百 度（ https://www.baidu.com/ ）、 搜 狗 （ https://www.sogou.com/index.php ）、 凤 凰 网（https://www.ifeng.com/）、新浪网（https://www.sina.com.cn/）等网站信息，俞培俤先生和俞丽女士不涉及证监会系统离职人员入股的情形。
综上所述，发行人本次发行董事局决议确定的发行对象的认购资金来源为自有或自筹资金，认购对象不涉及证监会系统离职人员入股的情况，不存在离职人员不当入股的情形，保荐机构及发行人律师已就上述事项核查并出具专项说明，发行人本次发行符合《监管规则适用指引——发行类第6号》之“6-9向特定对象发行股票认购对象及其资金来源”的相关规定。
（三）名城控股集团、俞培俤和俞凯及其关联方从定价基准日前六个月至本次发
行完成后六个月内是否存在减持公司股票的情况或减持计划，如是，该等情形是否违反《证券法》关于短线交易的有关规定，如否，请出具承诺并披露根据本次发行的募集说明书、本次发行董事局决议、股东大会决议，本次发行的定价基准日为本次发行股票发行期首日。
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《合并普通账户和融资融券信用账户前200名明细数据表》、发行人发布的公告文件以及名城控股集团、
俞培俤先生及其一致行动人陈华云女士、俞锦先生、俞丽女士、俞凯先生、俞培明
先生、华颖创投和创元贸易（以下简称“名城控股集团、俞培俤及其一致行动人”）
出具的书面承诺，截至本回复出具日前六个月，名城控股集团、俞培俤及其一致行动人均不存在减持发行人股票的情形，此外，名城控股集团、俞培俤及其一致行动人亦承诺自本次发行定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内，不存在直接或间接减持所持有的上市公司股票的情况或减持计划，亦不以任何方式直接或间接减持所持有的上市公司股票。
2023年5月，名城控股集团、俞培俤及其一致行动人出具《关于特定期间不减持公司股票的承诺函》，承诺如下：
“1.截至本承诺出具日前六个月，本公司/本人均不存在减持发行人股票的情形；2.自本次发行定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内，本公司/本人不存在直接或间接减持所持有的上市公司股票（包括承诺期间因上市公司分配股票股利、
7-1-10资本公积转增股本、配股等事项所衍生取得的股票，下同）的情况或减持计划，本
公司/本人亦不以任何方式直接或间接减持所持有的上市公司股票；3.本公司/本人不
存在违反《证券法》等相关法律法规关于短线交易的规定的情形，本公司/本人将严格按照《证券法》等相关法律法规以及中国证监会、上海证券交易所的规定或要求
进行股票减持并履行相应信息披露义务；4.如违反上述承诺，本公司/本人因减持上市公司股票所得收益将全部归上市公司所有，同时本公司/本人将依法承担由此产生的法律责任。”发行人已在募集说明书“第三章”之“一”之“（五）认购对象及关联方在特定期间不减持公司股票的承诺函”补充披露了上述承诺。
综上，截至本回复出具日前六个月，名城控股集团、俞培俤及其一致行动人均不存在减持发行人股票的情形；名城控股集团、俞培俤及其一致行动人亦确认从定
价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内，不存在减持公司股票的情况或减持计划，不以任何方式直接或间接减持所持有的上市公司股票。名城控股集团、俞培俤及其一致行动人已出具相关承诺并公开披露。
（四）本次发行完成后，名城控股集团、俞培俤和俞凯在公司拥有权益的股份比例，相关股份锁定期限是否符合上市公司收购等相关规则的监管要求
1、本次发行完成后，名城控股集团、俞培俤和俞凯在公司拥有权益的股份比例
按照本次发行的发行股份数量上限以及名城控股集团、俞培俤先生本次认购股
份数量区间测算，本次发行完成后名城控股集团、俞培俤先生及其一致行动人在公司拥有权益的股份比例如下：
本次发行完成后本次发行完成后本次发行前
序股东名称（按照上限认购）（按照下限认购）
号/姓名持股数量持股数量持股数量持股比例持股比例持股比例（股）（股）（股）
1俞培俤143886580.58%1143886583.83%643886582.16%
2名城控股2355874839.52%34558748311.58%2905874839.73%集团
3俞丽1714577176.93%1714577175.74%1714577175.74%
4陈华云1258424505.08%1258424504.22%1258424504.22%
5俞锦1237662535.00%1237662534.15%1237662534.15%
6俞培明1000000004.04%1000000003.35%1000000003.35%
7俞凯500000002.02%500000001.67%500000001.67%
7-1-118华颖创投454732001.84%454732001.52%454732001.52%
9创元贸易100000000.40%100000000.33%100000000.33%
合计87651576135.41%108651576136.40%98151576132.88%
注1：发行人股东陈华云女士、俞锦先生、俞丽女士、俞凯先生和俞培明先生分别系俞培俤
先生的配偶、儿子、女儿、儿子、兄弟，华颖创投和创元贸易系名城控股集团、俞培俤先生之一致行动人；
注2：名城控股集团为利伟集团的全资子公司，俞培俤先生及其女儿俞丽女士为利伟集团股东，各持有利伟集团50%股权。根据俞丽女士出具的《关于利伟集团有限公司股权的确认函》，俞丽女士确认其未参与利伟集团的实际经营，其已将对利伟集团的股权权利（股东收益权、知情权除外）授权俞培俤先生行使，俞培俤先生为利伟集团的实际控制人。
2、相关股份锁定期限符合上市公司收购等相关规则的监管要求
根据本次发行方案，本次发行的发行对象为包括名城控股集团及俞培俤先生在内的不超过35名特定对象，本次发行股票数量上限为510000000股，名城控股集团及俞培俤的认购数量区间为105000000股至210000000股。如果名城控股集团及俞培俤按照下限认购本次发行的股票，则名城控股集团、俞培俤及其一致行动人所控制的股份比例将由本次发行前的35.41%稀释至32.88%。如果名城控股集团及俞培俤按照上限认购本次发行的股票，名城控股集团、俞培俤及其一致行动人所控制的股份比例将由本次发行前的35.41%增加至36.40%，则名城控股集团和俞培俤将因本次发行触发要约收购义务。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的
30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免
于发出要约；第七十四条规定，在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后18个月内不得转让。
如果名城控股集团和俞培俤因本次发行触发要约收购义务，名城控股集团和俞培俤已就认购本次发行的新股出具了《关于股份锁定的承诺函》：“本公司/本人通过本次非公开发行获得的上市公司的新增股票，自股份发行结束之日起36个月内将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。前述股票因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本、配股等事项所衍生取得的股票亦遵守上述股票锁定安排”。同时，公司已于2022年12月26日召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会批准控股股东、实际控制
7-1-12人及其一致行动人免于发出要约的议案》。股东大会审议前述议案时，关联股东名
城控股集团、创元贸易、华颖创投、俞培俤、陈华云、俞锦、俞丽、俞凯、俞培明均回避表决。
另外，名城控股集团、俞培俤及其一致行动人就其本次发行前所持股份的锁定情况补充出具了《关于股份锁定的承诺函》，“本次发行完成后，若名城控股集团和俞培俤先生认购本次发行的股份导致名城控股集团、俞培俤先生及其一致行动人
合计所持上市公司的股份比例较本次发行前有所增加的，本公司/本人承诺在本次发行完成后十八个月内，不以任何方式直接或间接减持本公司/本人在本次发行前持有的上市公司股份（包括承诺期间因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本、配股等事项所衍生取得的股份）”。发行人已在募集说明书“第三章”之“一”之
“（六）认购对象及关联方针对《上市公司收购管理办法》的补充承诺”补充披露了该项承诺。
综上，本次发行完成后，如果名城控股集团和俞培俤因本次发行触发要约收购义务，名城控股集团、俞培俤及其一致行动人已对所持股份的锁定事项出具承诺，相关股份锁定期限符合《上市公司收购管理办法》等相关规则的监管要求。
二、中介机构核查事项
（一）核查程序1、取得了发行人与名城控股集团、俞培俤先生及俞凯先生签署的《上海大名城企业股份有限公司非公开发行 A 股股票之附条件生效的股份认购协议之补充协议
（二）》，查阅了发行人审议本次补充协议（二）的决策程序文件；
2、取得了名城控股集团和俞培俤出具的关于认购本次发行的股票资金来源的说
明与确认函，并通过公开信息检索，了解名城控股集团及俞培俤的资金实力；
3、查阅了名城控股集团、利伟集团公司章程，取得了俞培俤先生和俞丽女士填
写的调查表及出具的《关于符合认购条件的承诺函》，并通过查询公开信息等途径核查是否存在证监会系统离职人员入股的情形；
4、查阅了中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股东名册，核查相
关人员的股份变动情况，并取得了名城控股集团、俞培俤及其一致行动人出具的《关于特定期间不减持公司股票的承诺函》；
5、查阅了公司本次发行的董事会决议、股东大会决议，并取得了名城控股集团、
7-1-13俞培俤及其一致行动人针对认购本次发行的股票出具的《关于股份锁定的承诺函》。
（二）核查意见经核查，保荐机构和发行人律师认为：
1、本次发行中，发行人已对本次发行的认购对象进行调整，并与名城控股集团、俞培俤和俞凯签署了《股份认购协议之补充协议（二）》，俞凯不再认购发行人本次发行的股份；同时《股份认购协议之补充协议（二）》已约定名城控股集团和俞培俤拟认购股份的数量区间，名城控股集团和俞培俤的认购数量符合《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》第35条关于认购数量和数量区间的相关规定。
2、认购对象名城控股集团、俞培俤的资金来源为自有资金或自筹资金，其中，
主要来源于自有资金，若自有资金不足的，名城控股集团和俞培俤将通过股票质押融资、金融机构授信等合法方式筹集资金，名城控股集团和俞培俤具备认购本次发行股票的资金实力；
3、本次发行董事局会议确定的认购对象不涉及证监会系统离职人员入股的情况，
不存在离职人员不当入股的情形，保荐机构及发行人律师已就上述事项核查并出具专项说明，发行人本次发行符合《监管规则适用指引——发行类第6号》第9条关于向特定对象发行股票认购对象及其资金来源的相关规定。
4、截至本回复出具日前六个月，名城控股集团、俞培俤及其一致行动人均不存
在减持发行人股票的情形；名城控股集团、俞培俤及其一致行动人亦承诺从定价基
准日前六个月至本次发行完成后六个月内，不存在减持公司股票的情况或减持计划，不以任何方式直接或间接减持所持有的上市公司股票，相关承诺已在募集说明书中披露。
5、本次发行完成后，如果名城控股集团和俞培俤因本次发行触发要约收购义务，
名城控股集团、俞培俤及其一致行动人已对所持股份的锁定事项出具承诺，相关股份锁定期限符合《上市公司收购管理办法》等相关规则的监管要求。
问题2.关于本次募投项目根据申报材料，1）截至2022年9月30日，发行人报告期内在建房地产开发项目共计 17 个，拟建房地产开发项目共计 4 个。本次募集资金拟投入“松江区永丰街道 H
7-1-14单元 H24-07 号地块项目（大名城映云间）”“青浦区朱家角镇 D06-01 地块项目（大名城映湖）”等5个在建房地产开发项目和补充流动资金；2）本次5个项目已取得了
备案、不动产权证书、建设用地规划许可证、商品房预售许可证等证明文件和资格文件；3）本次募投项目均为已开工建设并取得部分预售证的住宅类项目，均将于2023年年度内陆续建成交付，预计交付时间为2023年3月、4月及9月。
请发行人说明：（1）本次募集资金投向前述5个房地产项目的主要考虑，5个房地产开发项目的项目类型，销售对象，开工建设情况、预售情况、后续进度安排及预计竣工交付时间，是否属于“保交楼、保民生”相关的房地产项目或经济适用房、棚户区改造、旧城改造拆迁安置住房建设；（2）发行人是否已建立并有效执行募集资金
运用相关内控制度，能确保募集资金专项用于上述所披露的募投项目；是否会使用本次募集资金用于拿地拍地或开发新楼盘等增量项目、是否用于政策支持的房地产业务；
（3）结合相关项目预售资金运行情况等说明是否存在资金挪用等违法违规情形及解决
整改措施；（4）本次募投项目是否已取得现阶段所需主管部门备案、审批等证明文件和所有资格文件；后续所需证明文件或资格文件的办理进展情况以及是否存在无法取
得的风险；（5）本次募投项目是否存在交付困难或无法交付的重大不利风险以及发行
人的风险应对措施，并进行风险提示。
请保荐机构和发行人律师核查并发表意见。
【回复】
一、发行人说明事项
（一）本次募集资金投向前述5个房地产项目的主要考虑，5个房地产开发项目
的项目类型，销售对象，开工建设情况、预售情况、后续进度安排及预计竣工交付时间，是否属于“保交楼、保民生”相关的房地产项目或经济适用房、棚户区改造、旧城改造拆迁安置住房建设
1、本次募集资金投向前述5个房地产项目的主要考虑
公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过255000万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元尚需投资金拟使用募集资项目名称项目总投已投金额额金金额
松江区永丰街道 H 单元 H24-07 262609 224357 38252 35000
7-1-15尚需投资金拟使用募集资
项目名称项目总投已投金额额金金额
号地块项目（大名城映云间）
青浦区朱家角镇 D06-01 地块项
2121811751923698935000目（大名城映湖）
上海大名城临港奉贤 B10-02 地
1730681318514121735000块项目（大名城映园）
上海大名城临港奉贤 B1101、B1201、B1301 地块项目（大名 212607 135887 76720 70000城映园二期）
上海大名城临港科技城 B02-02 136748 107155 29593 25000
地块项目（大名城映晖）
补充流动资金55000-5500055000合计1052213774442277771255000
注：上述房地产募投项目已投金额及尚需投资金额均为截至公司第八届董事局第二十四次会
议决议日，下同。
报告期内，公司坚持区域深耕发展策略，聚焦具备长期支撑力的热点城市，重点开拓长三角一体化区域、东南沿海区域房地产项目。本次募投项目中，5个房地产开发项目均为公司在上海“五大新城”及临港新片区开发的房地产项目，主要面向刚性及改善性合理住房需求，该等项目已取得房地产项目开发所必备的上海市企业投资项目备案证明、不动产权证书、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、
建筑工程施工许可证、上海市商品房预售许可证等资质证照，根据项目实施进度，该等项目均将于2023年内陆续建成交付。
与公司其他在建或拟建房地产项目相比，一方面，该等项目均位于上海“五大新城”及临港新片区，项目所在区域发展空间较大，且在新城快速发展过程中，有助于引进人才的安居置业，具有保民生特点；另一方面，该等项目均计划于2023年内陆续建成交付，项目均已取得预售许可证并且预售情况较为良好，本次募集资金的投入将有效降低上述项目的资金风险，全面提升项目质量管理，加快项目开发建设进度，保障项目交房周期，亦具有保交楼特点。
总体来看，本次公司选取上述5个房地产项目作为本次发行募投项目主要系充分考虑了公司现有项目的所在区位、产品定位、开发进度、资金需求等因素而做出
的审慎决策，本次募投项目的实施将有助于公司抢抓上海五大新城的发展机遇，强化公司城市群战略布局，突破经营瓶颈，从而提升公司竞争力及持续经营能力，项目实施具有必要性。
2、本次5个房地产开发项目的项目类型，销售对象，开工建设情况、预售情况、
7-1-16后续进度安排及预计竣工交付时间
（1）松江区永丰街道 H 单元 H24-07 号地块项目（大名城 映云间）
2020年5月，经公开竞投，公司获得上海市规划和自然资源局公开挂牌转让的
位于上海松江永丰街道一地块，地块名称：松江区永丰街道 H 单元 H24-07 号地块，项目四至范围为东至盛乐路，西至 H24-06 号地块，南至花园路，北至松江市河。
2020年7月，公司完成了本地块项目的备案，由公司全资子公司上海泰伯置业有限公司具体实施。
本项目于2020年9月开工建设，项目类型为普通商品房住宅开发项目，销售对象主要面向拟在松江新城置业的刚性需求及合理改善型客户。截至2022年末，本项目可售住宅600套，已签约去化595套，去化率99.17%，项目配套地下车位802个，按现行规定将在楼盘交付后逐步开展销售并有序去化。
截至本回复出具日，本项目已完工并正在办理项目综合竣工验收手续，根据公司计划，本项目将于2023年5月完成交付。
（2）青浦区朱家角镇 D06-01 地块项目（大名城 映湖）
2020年6月，经公开竞投，公司获得上海市青浦区规划和自然资源局公开挂牌
转让的位于上海青浦区朱家角镇一地块，地块名称：上海青浦区朱家角镇淀园路西侧 D06-01 地块，项目四至范围为东至淀园路，南至朱家角路，西至中龙江，北至淀山湖大道。2020年8月，公司完成了本地块项目的备案，由公司全资子公司上海苏翀置业有限公司具体实施。
本项目于2020年10月开工建设，项目类型为普通商品房住宅开发项目，销售对象主要面向拟在青浦新城置业的刚性需求及合理改善型客户。截至2022年末，本项目可售住宅586套，已签约去化585套，去化率99.83%，项目配套地下车位635个，按现行规定将在楼盘交付后逐步开展销售并有序去化。
截至本回复出具日，本项目已完工并正在办理项目综合竣工验收手续，根据公司计划，本项目将于2023年6月完成交付。
（3）上海大名城临港奉贤 B10-02 地块项目（大名城 映园）
2020年2月，经公开竞投，公司获得上海市规划和自然资源局公开挂牌转让的
位于临港奉贤园区一地块，地块名称：临港奉贤园区二期 04FX-0002 单元 B1002 地块，项目四至范围为东至正旭路西侧绿化带，西至雪柳路，南至石槐路，北至江山
7-1-17路南侧绿化带。2020年3月，公司完成了本地块项目的备案，由公司全资子公司上
海翀廷置业有限公司具体实施。
本项目于2020年9月开工建设，项目类型为普通商品房住宅开发项目，销售对象主要面向拟在临港新片区置业的刚性需求及合理改善型客户。截至2022年末，本项目可售住宅668套，已签约去化664套，去化率99.40%，项目配套商业1.00万平方米及地下车位750个，按现行规定将在楼盘交付后逐步开展销售并有序去化。
截至本回复出具日，本项目已于2023年3月顺利交付。
（4）上海大名城临港奉贤 B1101、B1201、B1301 地块项目（大名城映园二期）
2020年7月，经公开竞投，公司获得上海市规划和自然资源局公开挂牌转让的
位于上海临港新片区奉贤园区地块，地块名称：自贸区临港新片区奉贤园区二期
04FX-0002 单元 B1101、B1201、B1301 地块，项目四至范围为东至 B12-02、B13-03绿地，南至人民塘北侧绿化带，西至承贤路东侧绿化带，北至石槐路。2020年9月，公司完成了本地块项目的备案，由公司全资子公司上海源翀置业有限公司具体实施。
本项目于2021年1月开工建设，项目类型为普通商品房住宅开发项目，销售对象主要面向拟在临港新片区置业的刚性需求及合理改善型客户。截至2022年末，本项目可售住宅740套，已签约去化612套，去化率82.70%，项目配套商业1.41万平方米及地下车位1239个，按现行规定将在楼盘交付后逐步开展销售并有序去化。
截至本回复出具日，本项目已基本完工，待项目完工后公司将组织开展综合竣工验收申请，根据公司计划，本项目将于2023年9月完成交付。
（5）上海大名城临港科技城 B02-02 地块项目（大名城映晖）
2020年6月，经公开竞投，公司获得上海市规划和自然资源局公开挂牌转让的
位于上海临港地块，地块名称：临港科技创新城 B02-02 地块，项目四至范围为东至海基一路，南至海洋二路，西至 B02-03 地块，北至海洋一路。2020 年 7 月，公司完成了本地块项目的备案，由公司全资子公司上海翀宁置业有限公司具体实施。
本项目于2020年10月开工建设，项目类型为普通商品房住宅开发项目，销售对象主要面向拟在临港新片区置业的刚性需求及合理改善型客户。截至2022年末，本项目可售住宅450套，已签约去化441套，去化率98.00%，项目配套地下车位
539个，按现行规定将在楼盘交付后逐步开展销售并有序去化。
截至本回复出具日，本项目已完工并正在办理项目综合竣工验收手续，根据公
7-1-18司计划，本项目将于2023年9月完成交付。
3、是否属于“保交楼、保民生”相关的房地产项目或经济适用房、棚户区改造、旧城改造拆迁安置住房建设公司本次募投项目中5个房地产项目均属于证监会新闻发言人就资本市场支持
房地产市场平稳健康发展答记者问中指出的“保交楼、保民生”相关的房地产项目，具体分析如下：
首先，本次发行的五个房地产开发项目分别位于上海的松江新城、青浦新城及临港新片区，项目定位为面向新城建设引进的人才，主力户型为100㎡及以下的中小户型，系为具有刚性需求及刚性改善特点的住宅类项目，根据项目实施进度，该等项目均将于2023年内陆续建成交付。
根据上海市人民政府印发的《关于本市“十四五”加快推进新城规划建设工作的实施意见》，新城是上海推动城市组团式发展，形成多中心、多层级、多节点的网络型城市群结构的重要战略空间。国务院批复的《上海市城市总体规划（2017-
2035年）》明确，将位于重要区域廊道上、发展基础较好的嘉定、青浦、松江、奉
贤、南汇等5个新城，培育成在长三角城市群中具有辐射带动作用的综合性节点城市。按照独立的综合性节点城市定位，统筹新城发展的经济需要、生活需要、生态需要、安全需要，将新城建设成为引领高品质生活的未来之城，全市经济发展的重要增长极，推进人民城市建设的创新实践区、城市数字化转型的示范区和上海服务辐射长三角的战略支撑点。
根据上海市人民政府印发的《中国（上海）自由贸易试验区临港新片区发展“十四五”规划》，要以“五个重要”为统领，对标国际公认的竞争力最强的自由贸易园区，实施差异化政策制度探索，进一步加大开放型经济的风险压力测试，以高水平开放推动高质量发展，加快打造更具国际市场影响力和竞争力的特殊经济功能区，不断提高公共服务均衡化、优质化水平，建设开放创新、智慧生态、产城融合、宜业宜居的现代化新城。到2025年，聚焦临港新片区产城融合区，建立比较成熟的投资贸易自由化便利化制度体系，打造一批更高开放度的功能型平台，集聚一批世界一流企业，区域创造力和竞争力显著增强，经济实力和经济总量大幅跃升，初步实现“五个重要”目标；初步建成具有较强国际市场影响力和竞争力的特殊经
济功能区，在若干重点领域率先实现突破，成为我国深度融入经济全球化的重要载
7-1-19体，成为上海打造国内国际双循环战略链接的枢纽节点；初步建成最现代、最生态、最便利、最具活力、最具特色的独立综合性节点滨海城市；基本建成服务新发展格
局的开放新高地、推动高质量发展的战略增长极、体现人民城市建设理念的城市样
板间、全球人才创新创业的首选地。
在上海市政府大力打造五大新城及临港新片区的背景下，上海市政府亦出台系列人才引进支持政策，力求加快吸引各类人才向新城集聚，主要包括：（1）优化新城人才落户和居住证政策；（2）着力培养引进技能人才；（3）加大对新城社会事
业人才导入的支持力度；（4）提升新城对海外人才的吸引力。
五大新城及临港新片区的发展离不开人才引进，本次发行的五个募投项目均定位为面向新城发展引进人才的住宅地产项目，项目可售主力房型均为100平方米及以下的中小套型刚需、刚改户型，在新城快速发展过程中，有助于引进人才的安居置业，具有显著的保民生特点。
其次，本次发行的五个募投项目相关土地出让合同均约定了在出让土地范围内配套建设不少于建筑面积5%的保障性住房，并在建成后无偿移交给所属区域住房保障机构或公共租赁住房运营机构，相关保障性住房均需为全装修住宅，亦体现出本次募投项目的保民生特点。本次募投项目配套建设的保障性住房具体情况如下：
项目名称面积段（㎡）套数（套）松江区永丰街道 H 单元 H24-07 号地块项目（大名 55 12城映云间）4560
5228
青浦区朱家角镇 D06-01 地块项目（大名城映湖）
6228
4816上海大名城临港奉贤 B10-02 地块项目（大名城映园）6536
7714
上海大名城临港奉贤 B1101、B1201、B1301 地块 60 48项目（大名城映园二期）8024上海大名城临港科技城 B02-02 地块项目（大名城 50 22映晖）7022最后，本次募投项目均已取得上海市商品房预售许可证，并计划于2023年内陆续建成并交付，本次募集资金的投入将有利于保障项目准时完工、交付，符合保交楼特点。
7-1-20综上，本次募投项目均位于上海五大新城及临港新片区，定位为面向新城发展
所引进人才的置业需求，相关募投项目的主力户型均为中小套型的刚需、刚改户型，均配套建设了不少于建筑面积5%的保障性住房，且均已取得预售许可证并将于2023年内陆续建成交付，符合“保交楼、保民生”的相关政策要求，属于“保交楼、保民生”相关的房地产项目。
（二）发行人是否已建立并有效执行募集资金运用相关内控制度，能确保募集资金专项用于上述所披露的募投项目；是否会使用本次募集资金用于拿地拍地或开发新
楼盘等增量项目、是否用于政策支持的房地产业务
为规范募集资金使用管理，公司已根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的要求制定了《募集资金管理制度》，对公司募集资金的存储、使用、审批、监督管理等作出了明确规定。
本次募集资金到位后，公司将严格遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件及公司募集资金管理制度的规定，开设募集资金专项账户，专户专储、专款专用，并积极配合保荐机构和监管银行对资金使用情况进行定期检查监督，确保公司规范、有效使用募集资金，并确保募集资金专项用于上述所披露的募投项目。
此外，根据本题前述回复，除补充流动资金外，公司其他5个募投项目均为存量房地产开发项目，该等项目均符合“保交楼、保民生”的相关政策要求，属于证监会新闻发言人就资本市场支持房地产市场平稳健康发展答记者问中指出的“政策支持的房地产业务”中的“保交楼、保民生”相关的房地产项目，公司不存在使用本次募集资金用于拿地拍地或开发新楼盘等增量项目的情形。
综上，发行人已建立并有效执行募集资金运用相关内控制度，能确保募集资金专项用于本次发行募投项目；本次募集资金系用于符合“保交楼、保民生”的政策
支持的房地产项目，公司不存在使用本次募集资金用于拿地拍地或开发新楼盘等增量项目的情形。
（三）结合相关项目预售资金运行情况等说明是否存在资金挪用等违法违规情形及解决整改措施
1、预售资金监管的相关规定
7-1-21（1）《城市商品房预售管理办法（2004修正）》第十一条规定，开发企业预售商
品房所得款项应当用于有关的工程建设。
（2）住房和城乡建设部《关于进一步加强房地产市场监管完善商品住房预售制度有关问题的通知》（建房[2010]53号）第二条第（九）项规定，商品住房预售资金要全部纳入监管账户，由监管机构负责监管，确保预售资金用于商品住房项目工程建设；预售资金可按建设进度进行核拨，但必须留有足够的资金保证建设工程竣工交付。
（3）《上海市房地产转让办法（2010修正）》第三十七条规定，房地产开发企业
收取的商品房预售款，应当委托监管机构监管，专项用于所预售的商品房的建设。
监管机构对预售款监管不当，给预购人造成损失的，应当承担连带责任。
2、预售资金监管及使用情况
（1）募投项目实施主体与监管银行签署相关资金监管协议
公司本次发行的募投项目：大名城映云间项目位于上海市松江区，开发主体为上海泰伯；大名城映湖项目位于上海市青浦区，开发主体为上海苏翀；大名城映园项目、大名城映园二期项目、大名城映晖项目均位于上海市临港新片区，开发主体分别为上海翀廷、上海源翀和上海翀宁。
根据上海市松江区住房保障和房屋管理局及上海市青浦区住房保障和房屋管理局分别出具的《情况说明》，“公司开发项目应执行我市预售资金监管政策，由监管银行履行预售资金监管主体责任并按要求履行报备程序，确保项目竣工并交付。”同时，中国（上海）自由贸易试验区临港新片区管理委员会（以下简称“临港新片区管委会”）《关于印发的通知》（沪自贸临管规范〔2021〕1号）（有效期自2021年1月28日起两年）第三条规定，临港新片区房地产项目预售资金的监督管理遵循“政府指导，银行监管，专款专用”的原则。
公司在为上述房地产项目申请商品房预售许可证时，相关项目开发主体分别与大连银行股份有限公司上海分行（大名城映云间项目及大名城映湖项目）、江苏银行
股份有限公司上海闵行支行（大名城映园项目）、江苏银行股份有限公司上海分行（大名城映园二期项目）、平安银行股份有限公司上海分行（大名城映晖项目）（以下统称“监管银行”）签署了项目资金封闭管理或监管协议，并报送所在地区房地产
7-1-22管理部门，协议约定项目资金（包括项目预售、销售收入等）的支用在监管银行的
监管下使用，项目资金专项用于项目开发建设、偿还贷款本息等。
2023年4月，上述监管银行分别出具书面确认文件，确认上述项目开发主体在
监管银行开立的资金监管账户的资金收存、支取和使用符合项目资金封闭管理或监管协议的要求。
（2）募投项目不存在与预售资金监管和使用有关的行政处罚或立案调查
经查询中国市场监督行政处罚文书网、国家企信网、中国执行信息公开网、中
国裁判文书网、上海市住房和城乡建设管理委员会、上海市房屋管理局等网站公开信息，截至本回复出具日，公司本次发行的房地产募投项目实施主体上海泰伯、上海苏翀、上海翀廷、上海源翀及上海翀宁均不存在受到与预售资金监管和使用有关的行政处罚或正在被立案调查的情形。
此外，根据临港新片区管委会于2022年7月28日下发《关于开展临港新片区房地产项目预售资金监管专项检查工作的通知》，组织开展临港新片区范围内房地产项目预售资金监管专项检查工作，对已售及在售的房地产项目预售资金的收存及支取情况进行检查，并对预售资金监管银行履行监管职责进行考核评估。公司及公司临港房地产开发项目的预售资金监管银行积极配合临港新片区管理委员会组织开展的
预售资金监管专项检查工作，并顺利通过该专项检查。
（3）募投项目已实现竣工或基本完工，不存在无法实现竣工交付的重大风险
本次发行的募投项目实施主体在日常生产经营过程中，能够遵守预售资金监管方面的法律法规和规范性文件的规定，并已与相关银行签署了预售资金监管相关协议，相关预售资金的收存、支取和使用符合预售资金监管协议的要求。
截至本回复出具日，大名城映园项目已于2023年3月按期完成交付；大名城映云间项目、大名城映湖项目、大名城映晖项目均已完工，并正在办理项目综合竣工验收手续；大名城映园二期亦已基本完工，待项目完工后公司将组织办理综合竣工验收手续，项目最终整体竣工交付不存在实质困难或障碍，不会出现无法竣工交付的情形。
综上所述，本次募投项目实施主体均与相关银行签署了项目资金监管协议，根据各监管银行确认，本次募投项目实施主体开立的资金监管账户的资金收存、支取和使用符合项目资金监管协议的要求；本次募投项目实施主体不存在因预售资金监
7-1-23管和使用而受到行政处罚或正在被立案调查的情形；本次募投项目已实现竣工或基本完工，不存在无法实现竣工交付的重大风险。
（四）本次募投项目是否已取得现阶段所需主管部门备案、审批等证明文件和所有资格文件
1、本次募投项目已取得的主管部门备案、审批等证明和资格文件
根据本次募投项目相关的主管部门备案、审批等文件，截至本回复出具日，本次募投项目已取得的主管部门审批、备案等证明和资格文件具体如下：
（1）松江区永丰街道 H 单元 H24-07 号地块项目（大名城映云间）
序号备案、审批文件编号/证号发证单位/登记机构
1上海市企业投资项目备2020-310117-70-03-006040上海市松江发展和改革委案证明
2沪（2020）松字不动产权第上海市自然资源确权登记不动产权证书027521号局
3 (2020)EA310117202000378 上海市松江区规划和自然建设用地规划许可证 沪松地
资源局
4 建设工程规划许可证 (2020)FA310117202001342 上海市松江区规划和自然 沪松建（桩基） 资源局
5 建设工程规划许可证 上海市松江区规划和自然 沪松建(2020)FA310117202001446 （除桩基） 资源局
6 建筑工程施工许可证 2002SJ0370D01
上海市松江区建设和管理（桩基）委员会
7 建筑工程施工许可证 2002SJ0370D02
上海市松江区建设和管理（除桩基）委员会
8上海市商品房预售许可松江房管（2021）预字第上海市松江区住房保障和
证0000092号房屋管理局
9上海市商品房预售许可松江房管（2021）预字第上海市松江区住房保障和
证0000313号房屋管理局
10房地产开发企业资质证上海市住房和城乡建设管沪房管开第02480号书（二级）理委员会
（2）青浦区朱家角镇 D06-01 地块项目（大名城映湖）
序号备案、审批文件编号/证号发证单位/登记机构
1上海市企业投资项目备2020-310118-70-03-006706上海市青浦区发展和改革
案证明委员会
2沪（2020）青字不动产权第上海市自然资源确权登记不动产权证书019977号局
3 建设用地规划许可证 沪青地(2020)EA310118202000392 上海市青浦区规划和自然
资源局
4 建设工程规划许可证 沪青建(2020)FA310118202001448
上海市青浦区规划和自然（桩基）资源局
5 建设工程规划许可证 沪青建(2020)FA310118202001510 上海市青浦区规划和自然
资源局
7-1-24序号备案、审批文件编号/证号发证单位/登记机构
6 建筑工程施工许可证 2002QP0341D01
上海市青浦区建设和管理（桩基）委员会
7 上海市青浦区建设和管理建筑工程施工许可证 2002QP0341D02
委员会
8上海市商品房预售许可青浦房管（2021）预字0000145上海市青浦区住房保障和
证号房屋管理局
9上海市商品房预售许可青浦房管（2021）预字0000342上海市青浦区住房保障和
证号房屋管理局
10房地产开发企业资质证上海市住房和城乡建设管沪房管（青浦）第0001031号书（二级）理委员会
（3）上海大名城临港奉贤 B10-02 地块项目（大名城映园）
序号备案、审批文件编号/证号发证单位/登记机构
1上海市企业投资项目备2020-310120-70-03-001009上海临港地区开发建设管
案证明理委员会
2沪（2020）奉字不动产权第上海市自然资源确权登记不动产权证书003486号局
3 沪临港地建设用地规划许可证 (2020)EA310035202000103 上海市规划和自然资源局中国（上海）自由贸易试
4 沪临港建建设工程规划许可证 (2020)FA310035202001319 验区临港新片区管理委员
会中国（上海）自由贸易试
5 建筑工程施工许可证 20LGFX0004D02 验区临港新片区管理委员
会
2021中国（上海）自由贸易试6上海市商品房预售许可自贸临管房管（）预字0000173验区临港新片区管理委员证号
会
7房地产开发企业资质证沪房管开第02767号上海市房屋管理局书（二级）中国（上海）自由贸易试
8建筑工程综合竣工验收
合格通知书 LS20080004900358000001 验区临港新片区管理委员会
（4）上海大名城临港奉贤 B1101、B1201、B1301 地块项目（大名城映园二期）
序号备案、审批文件编号/证号发证单位/登记机构
1上海市企业投资项目备2020-310120-70-03-007329
上海临港地区开发建设管案证明理委员会
2沪（2020）奉字不动产权第上海市自然资源确权登记不动产权证书029559号局
3沪（2020）奉字不动产权第上海市自然资源确权登记不动产权证书029560号局
4沪（2020）奉字不动产权第上海市自然资源确权登记不动产权证书029561号局
7-1-25序号备案、审批文件编号/证号发证单位/登记机构中国（上海）自由贸易试
5 沪临港地建设用地规划许可证 (2020)EA310035202000521 验区临港新片区管理委员
会中国（上海）自由贸易试
6 沪临港建建设工程规划许可证 (2021)FA310035202100067 验区临港新片区管理委员
会中国（上海）自由贸易试
7 沪临港建建设工程规划许可证 (2021)FA310035202100095 验区临港新片区管理委员
会中国（上海）自由贸易试
8 沪临港建建设工程规划许可证 (2021)FA310035202100484 验区临港新片区管理委员
会
9 20LGFX0042D04 中国（上海）自由贸易试建筑工程施工许可证
验区临港新片区
10 建筑工程施工许可证 20LGFX0042D03 中国（上海）自由贸易试
验区临港新片区
11中国（上海）自由贸易试建筑工程施工许可证310120202105180201
验区临港新片区
12上海市商品房预售许可自贸临管房管（2022）预字中国（上海）自由贸易试
证0000072号验区临港新片区
13上海市商品房预售许可自贸临管房管（2022）预字中国（上海）自由贸易试
证0000074号验区临港新片区
14房地产开发企业资质证沪房管开第02587号上海市房屋管理局书（二级）
（5）上海大名城临港科技城 B02-02 地块项目（大名城映晖）
序号备案、审批文件编号/证号发证单位/登记机构
1上海市企业投资项目备2020-310115-70-03-006477
上海临港地区开发建设管案证明理委员会
2沪（2020）市字不动产权第上海市自然资源确权登记不动产权证书000755号局中国（上海）自由贸易试
3 沪临港地建设用地规划许可证 (2020)EA310035202000413 验区临港新片区管理委员
会中国（上海）自由贸易试
4 沪临港建建设工程规划许可证 (2020)FA310035202001597 验区临港新片区管理委员
会中国（上海）自由贸易试
5 建筑工程施工许可证 20LGPD0165D02 验区临港新片区管理委员
会中国（上海）自由贸易试
6上海市商品房预售许可自贸临管房管（2021）预字
证0000236验区临港新片区管理委员号会
7房地产开发企业资质证沪房管开第02631号上海市房屋管理局书（二级）
截至本回复出具日，公司本次募投项目已取得现阶段所需的主管部门审批、备
7-1-26案等证明和资格文件。
2、后续所需证明文件或资格文件的办理进展情况以及是否存在无法取得的风险
（1）后续所需证明文件或资格文件
《城市房地产管理法(2019修正)》第二十七条规定，房地产开发项目竣工，经验收合格后，方可交付使用。《城市房地产开发管理暂行办法》第十六条规定，房地产开发项目竣工后，应当进行综合验收；房地产开发企业应当向主管部门提出综合验收申请，主管部门应当在收到申请后一个月内组织有关部门进行综合验收；综合验收不合格的，不准交付使用。
《上海市建筑工程综合竣工验收管理办法》第五条规定，建设单位在工程建设项目具备所有法定验收条件后，应按照法律、法规规定组织竣工验收，通过后应统一申请政府部门组织的综合验收；第四条规定，各专业验收管理部门验收通过后，由综合验收管理部门统一核发竣工验收备案证书。
根据上述规定，本次发行募投项目需在项目竣工后向政府部门申请综合验收，验收通过后取得综合验收管理部门核发的竣工验收备案证书。
（2）办理进展情况以及是否存在无法取得的风险
根据《建筑工程综合竣工验收合格通知书》，截至本回复出具日，募投项目中大名城映园项目已通过综合竣工验收，并已取得临港新片区管理委员会核发的《建筑工程综合竣工验收合格通知书》（综合验收编号 LS20080004900358000001）。
截至本回复出具日，大名城映云间项目、大名城映湖项目和大名城映晖项目均已完工并正在办理项目综合竣工验收手续，大名城映园二期亦已基本完工，待项目完工后公司将组织开展综合竣工验收申请。公司将按照相关法律法规的规定向主管部门申请办理前述募投项目的综合竣工验收手续，前述募投项目已取得应当取得的各项政府备案、审批文件，开发建设手续齐全且合法合规，工程质量合格，符合申请综合竣工验收的各项条件，前述募投项目通过综合竣工验收并取得竣工验收备案证书不存在实质性障碍，不存在无法取得竣工验收备案证书的风险。
此外，经对中国市场监督行政处罚文书网、国家企信网、中国执行信息公开网、中国裁判文书网、上海市住房和城乡建设管理委员会、上海市房屋管理局等网
站进行查询，报告期内，本次募投项目开发主体均不存在受到与募投项目工程质量有关的重大行政处罚的情形。
7-1-27综上，截至本回复出具日，本次发行募投项目运行进展正常，预计不存在无法
取得竣工验收备案证书的风险。
（五）本次募投项目是否存在交付困难或无法交付的重大不利风险以及发行人的
风险应对措施，并进行风险提示
1、本次募投项目不存在交付困难或无法交付的重大不利风险
公司本次5个房地产募投项目的预计交付情况如下：
序号项目名称原计划预计交付时间是否能按期交付
1 松江区永丰街道 H 单元 H24-07 号地 2023 年 3 月 延期至 2023 年 5 月 块项目（大名城映云间）
2 青浦区朱家角镇 D06-01 地块项目 2023 年 4 月 延期至 2023 年 6 月 （大名城映湖）
3 上海大名城临港奉贤 B10-02 地块项 2023 年 3 月 已按期交付目（大名城映园）
上 海 大 名 城 临 港 奉 贤 B1101 、4 B1201、B1301 地块项目（大名城映 2023 年 9 月 预计能够按期交付园二期）
5 上海大名城临港科技城 B02-02 地块 2023 年 9 月 预计能够按期交付 项目（大名城映晖）
公司本次募投项目项目所在地均位于上海，2022年上半年，因受外部不可抗力因素影响，上述项目于2022年4月至6月期间全面停工。2022年7月，公司虽第一时间组织施工队伍进行全面复工复产，尽最大努力降低停工对项目进度的影响，但由于受制于复工所需的相关施工人员组织、材料采购、物流运输等事项在短时间内
实施难度较大的原因，相关项目的工程建设进度仍旧受到了一定程度的不利影响。
上表中，5个募投项目的具体情况如下：
（1）上海大名城临港奉贤 B10-02 地块项目（大名城映园）已于 2023 年 3 月按期交付。
（2）松江区永丰街道 H 单元 H24-07 号地块项目（大名城映云间）及青浦区朱
家角镇 D06-01 地块项目（大名城映湖）的预计竣工交付时间需在原计划基础上推迟
2个月，公司已与业主进行充分必要且良好的沟通，并按要求及时向业主发送了因不
可抗力房屋延期交付通知书，将大名城映云间和大名城映湖两个项目的房屋交付时间分别变更为2023年5月31日和2023年6月30日。前述两个项目虽然存在延期交付的情形，但相关原因具有不可抗力性。
截至本回复出具日，大名城映云间和大名城映湖两个项目均已完工并正在办理
7-1-28项目综合竣工验收手续，待验收合格后即可完成竣工备案并进行交付，项目最终整
体竣工交付不存在实质性困难，预计不会出现无法竣工交付的重大不利风险。
（3）针对上海大名城临港奉贤 B1101、B1201、B1301 地块项目（大名城映园二期）和上海大名城临港科技城 B02-02 地块项目（大名城映晖），目前大名城映晖项目已完工并正在办理项目综合竣工验收手续，大名城映园二期亦已基本完工，待项目完工后公司将组织开展综合竣工验收手续，公司预计能够对上述两个项目按期交付，项目最终整体竣工交付不存在实质性困难，预计不会出现无法竣工交付的重大不利风险。
综上，公司本次募投项目不存在实质性交付困难或无法交付的重大不利风险。
2、风险提示及风险应对措施
发行人已在募集说明书“第六章、三、（二）项目开发风险”中对发行人房地
产开发环节中存在的风险进行了提示。截至本回复出具日，发行人正在积极推进募投项目的竣工交付工作，根据本次募投项目竣工交付进度情况以及计划交付时间，本次募投项目不存在实质性交付困难或无法交付的重大不利风险。
二、中介机构核查事项
（一）核查程序
1、查阅了公司本次发行的董事会、股东大会等决策程序文件，公司本次发行的
预案、募集说明书、可行性分析报告及方案论证分析报告等，了解了公司本次募投项目的必要性及可行性；
2、查阅了证监会新闻发言人就资本市场支持房地产市场平稳健康发展答记者问、上海市人民政府印发的《关于本市“十四五”加快推进新城规划建设工作的实施意见》《中国（上海）自由贸易试验区临港新片区发展“十四五”规划》等政策性文件，了解了当前国家、地方各个层面关于房地产行业的支持政策；
3、查阅了公司本次募投项目的启动报告、可研测算文件、备案证明、土地出让合同等，取得了公司出具的关于本次募投项目建设及预售等基本情况的专项情况说明，现场实地查看了本次募投项目建设进展情况，并对公司高级管理人员进行了专项访谈，了解公司本次募投项目的建设进展、预售情况、项目定位、计划交付时间等基本信息，分析本次募投项目属于“保交楼、保民生”相关的房地产项目并核查本次募投项目是否存在交付困难的情况；
7-1-294、查阅了公司制定的募集资金管理制度，取得了公司就本次募集资金使用出具
的专项说明；
5、登录中国市场监督行政处罚文书网、国家企信网、中国执行信息公开网、中
国裁判文书网、上海市住房和城乡建设管理委员会、上海市房屋管理局网站查询发行人是否存在相关违法违规行为；
6、向发行人管理层进行访谈，并查阅了上海市松江区住房保障和房屋管理局及
上海市青浦区住房保障和房屋管理局出具的情况说明、临港新片区管理委员会下发
的《关于开展临港新片区房地产项目预售资金监管专项检查工作的通知》以及项目
监管银行出具的确认函，了解预售资金监管方面的规定及发行人的执行情况；
7、查阅《城市房地产管理法(2019修正)》、《上海市建筑工程综合竣工验收管理办法》等法律法规，了解发行人在资质办理方面的政策规定和法律风险。
（二）核查意见经核查，保荐机构和发行人律师认为：
1、本次募投项目均位于上海五大新城及临港新片区，定位为面向新城发展所引
进人才的置业需求，相关募投项目的主力户型均为中小套型的刚需、刚改户型，均配套建设了不少于建筑面积5%的保障性住房，且均已取得预售许可证并将于2023年内陆续建成交付，符合“保交楼、保民生”的相关政策要求，属于“保交楼、保民生”相关的房地产项目。
2、发行人已建立并有效执行募集资金运用相关内控制度，能确保募集资金专项
用于上述所披露的募投项目；不会使用本次募集资金用于拿地拍地或开发新楼盘等
增量项目、是否用于政策支持的房地产业务；
3、本次募投项目实施主体均与商业银行签署了项目资金监管协议，根据各监管
银行确认，本次募投项目实施主体开立的资金监管账户的资金收存、支取和使用符合项目预售资金监管协议/项目资金封闭管理协议的要求；本次募投项目实施主体不存在因预售资金监管和使用而受到行政处罚或正在被立案调查的情形；本次募投项
目已实现竣工或基本完工，不存在项目交付困难或无法竣工交付的情形；
4、本次发行募投项目中尚未竣工的项目尚需在项目竣工后向主管部门申请综合
竣工验收并取得竣工验收备案证书，在相关法律程序得到适当履行的前提下，预计不存在无法取得竣工验收备案证书的风险。；
7-1-305、本次募投项目不存在实质性交付困难或无法交付的重大不利风险。根据发行
人出具的情况说明，发行人正在积极推进募投项目的竣工交付工作，确保募投项目的完工交付。
问题3.关于融资规模及效益测算根据申报材料，1）本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过300000万元，拟投入大名城映云间、大名城映湖等5个房地产开发项目以及补充流动资金；2）发行
人本次募集资金用于补充流动资金金额为90000万元，截至报告期末，发行人货币资金余额为327015.68万元；3）发行人已对各项目投资额、预计经济效益进行估算，项目投资主要为土地成本、其他开发成本和营销、管理费用。
请发行人说明：（1）本次募投各项目尚需投资金额的具体构成、测算依据及过程，拟使用募集资金投入的具体内容，是否为资本性支出；结合公司财务状况、经营情况、现金流、募投项目的建设情况及预计交付时间、募集资金使用安排等说明募集
资金投入和规模的必要性、合理性，是否存在置换董事会决议日前已投入资金的情形；
（2）募集资金补充流动资金的测算依据，结合期末持有大额货币资金的使用安排、补充流动资金的具体用途、营运资金缺口等分析募集资金补流的必要性与合理性；结
合本次募投项目中非资本性支出的金额情况，测算本次募投项目中实际补充流动资金的具体数额及其占本次拟募集资金总额的比例，是否超过30%；（3）募投项目效益测算过程及测算依据，效益测算是否谨慎；（4）公司针对上述事项履行的决策程序及信息披露情况。
请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、发行人说明事项
（一）本次募投各项目尚需投资金额的具体构成、测算依据及过程，拟使用募集
资金投入的具体内容，是否为资本性支出；结合公司财务状况、经营情况、现金流、募投项目的建设情况及预计交付时间、募集资金使用安排等说明募集资金投入和规模
的必要性、合理性，是否存在置换董事会决议日前已投入资金的情形
7-1-311、本次募投各项目尚需投资金额的具体构成、测算依据及过程，拟使用募集资
金投入的具体内容，是否为资本性支出
（1）本次募投项目情况公司本次向特定对象发行股票募集资金总额预计为不超过255000万元（含本数），其中用于具体房地产项目的金额为200000万元，补充流动资金的金额为
55000万元，具体如下表所示：
单位：万元拟使用募集资项目名称项目总投已投金额尚需投资金额金金额
松江区永丰街道 H 单元 H24-07 262609 224357 38252 35000
号地块项目（大名城映云间）
青浦区朱家角镇 D06-01 地块项 212181 175192 36989 35000目（大名城映湖）
上海大名城临港奉贤 B10-02 地 173068 131851 41217 35000
块项目（大名城映园）
上海大名城临港奉贤 B1101、B1201、B1301 地块项目（大名 212607 135887 76720 70000城映园二期）
上海大名城临港科技城 B02-02 136748 107155 29593 25000
地块项目（大名城映晖）小计997213774442222771200000
补充流动资金55000-5500055000合计1052213774442277771255000
注：上述房地产募投项目已投金额及尚需投资金额均为截至公司第八届董事局第二十四次会
议决议日，下同。
根据上表，除补充流动资金外，本次募投项目总投资997213万元，已投资
774442万元，尚需投入222771万元，拟使用募集资金金额为200000万元。公司坚
持区域深耕发展策略，聚焦具备长期支撑力的热点城市，重点开拓长三角一体化区域、东南沿海区域房地产项目，截至公司第八届董事局第二十四次会议决议日，本次募投项目均为公司在上海“五大新城”及临港新片区开发并处于建设过程中的房
地产项目，虽然相关项目均已达到预售条件并进行预售，但在项目交付前仍需按施工进度支付工程进度款，在项目交付后3至6个月期间开展竣工结算，依据竣工结算情况支付项目结算款，并在达到质保期后支付质保金结清款项。本次发行的募集资金将主要用于支付董事局会议后募投项目所发生的项目进度款、项目结算款以及最终的质保金尾款。
（2）本次募投项目的投资构成、测算依据及过程
7-1-32* 松江区永丰街道 H 单元 H24-07 号地块项目（大名城映云间）
本项目投资估算情况如下表：
单位：万元、%序号项目金额占比
1土地成本16348762.25
2其他开发成本8451332.18
3费用成本（营销、管理）146095.56
总投资262609100.00
本项目投资总额为262609万元，其中：土地成本为163487万元，其他开发成本84513万元（其中：建安成本61816万元），费用成本（营销、管理）14609万元，总投资构成主要为土地成本和其他开发成本构成，符合行业惯例。
其中：建安成本投资主要构成如下：
单位：万元/㎡，万元，㎡项目单位成本工程量金额
1、不含精装修的主体建筑工程费0.329925032172
其中：地上建筑0.317116622061
地下建筑0.362808410110
2、精装修成本0.269925026298
其中：地上建筑0.357116624894
地下建筑0.05280841404
3、主体安装工程费0.03992503346
其中：地上建筑0.04711662643
地下建筑0.0328084703合计61816
本次募集资金投入部分拟用于募投项目的其他开发成本，属于资本性支出。
* 青浦区朱家角镇 D06-01 地块项目（大名城映湖）
本项目投资估算情况如下表：
单位：万元、%序号项目金额占比
1土地成本11687955.08
2其他开发成本8522140.16
3费用成本（营销、管理）100814.75
7-1-33总投资212181100.00
本项目投资总额为212181万元，其中：土地成本为116879万元，其他开发成本为85221万元（其中：建安成本57716万元），费用成本（营销、管理）10081万元，总投资构成主要为土地成本和其他开发成本构成，符合行业惯例。
其中：建安成本投资主要构成如下：
单位：万元/㎡，万元，㎡项目单位成本工程量金额
1、不含精装修的主体建筑工程费0.348819729594
其中：地上建筑0.326078319451
地下建筑0.372741410143
2、精装修成本0.288819725126
其中：地上建筑0.396078323755
地下建筑0.05274141371
3、主体安装工程费0.03881972996
其中：地上建筑0.04607832310
地下建筑0.0327414686总投资57716
本次募集资金投入部分拟用于募投项目的其他开发成本，属于资本性支出。
* 上海大名城临港奉贤 B10-02 地块项目（大名城映园）
本项目投资估算情况如下表：
单位：万元、%序号项目金额占比
1土地成本7313042.26
2其他开发成本8921651.55
3费用成本（营销、管理）107226.20
总投资173068100.00
本项目投资总额为173068万元，其中：土地成本为73130万元，其他开发成本为89216万元（其中：建安成本70312万元），费用成本（营销、管理）10722万元，总投资构成主要为土地成本和其他开发成本构成，符合行业惯例。
其中：建安成本投资主要构成如下：
单位：万元/㎡，万元，㎡
7-1-34项目单位成本工程量金额
1、不含精装修的主体建筑工程费0.3214593346251
其中：地上建筑0.308415125245
地下建筑0.346178221006
2、精装修成本0.1314593319683
其中：地上建筑0.208415116594
地下建筑0.05617823089
3、主体安装工程费0.031459334378
其中：地上建筑0.03841512525
地下建筑0.03617821853合计70312
本次募集资金投入部分拟用于募投项目的其他开发成本，属于资本性支出。
* 上海大名城临港奉贤 B1101、B1201、B1301 地块项目（大名城映园二期）
本项目投资估算情况如下表：
单位：万元序号项目金额占比
1土地成本8386539.45
2其他开发成本11790455.46
3费用成本（营销、管理）108385.10
总投资212607100.00
本项目投资总额为212607万元，其中：土地成本为83865万元，其他开发成本为117904万元（其中：建安成本88654万元），费用成本（营销、管理）10838万元，总投资构成主要为土地成本和其他开发成本，符合行业惯例。
其中：建安成本投资主要构成如下：
单位：万元/㎡，万元，㎡项目单位成本工程量金额
1、不含精装修的主体建筑工程费0.3215511249983
其中：地上建筑0.3110764233369
地下建筑0.354747016615
2、精装修成本0.2215511234017
其中：地上建筑0.2910764231643
7-1-35地下建筑0.05474702374
3、主体安装工程费0.031551124653
其中：地上建筑0.031076423229
地下建筑0.03474701424合计88654
本次募集资金投入部分拟用于募投项目的其他开发成本，属于资本性支出。
* 上海大名城临港科技城 B02-02 地块项目（大名城映晖）
本项目投资估算情况如下表：
单位：万元、%序号项目金额占比
1土地成本7121652.08
2其他开发成本5946943.49
3费用成本（营销、管理）60634.43
总投资136748100.00
本项目投资总额为136748万元，其中：土地成本为71216万元，其他开发成本为59469万元（其中：建安成本42713万元），费用成本（营销、管理）6063万元，总投资构成主要为土地成本和其他开发成本构成，符合行业惯例。
其中：建安成本投资主要构成如下：
单位：万元/㎡，万元，㎡项目单位成本工程量金额
1、不含精装修的主体建筑工程费0.327194823178
其中：地上建筑0.315008315526
地下建筑0.35218657653
2、精装修成本0.247194817376
其中：地上建筑0.335008316283
地下建筑0.05218651093
3、主体安装工程费0.03719482158
其中：地上建筑0.03500831502
地下建筑0.0321865656合计42713
本次募集资金投入部分拟用于募投项目的其他开发成本，属于资本性支出。
7-1-36（3）拟使用募集资金投入内容均为资本性支出
本次发行各募投项目尚需投入的开发成本金额均高于募集资金拟投入金额，各个募投项目尚需投入的开发成本以及拟使用募集资金数额情况如下表所示：
单位：万元
其中：开发成本尚需投已投入开发募集资项目名称项目总投总投（土地成本+入的开成本金投入其他开发成本）发成本
1-松江区永丰街道 H 单元H24-07 号地块项目（大名城 262609 248000 209852 38148 35000映云间）
2-青浦区朱家角镇 D06-01
2121812021001657823631835000地块项目（大名城映湖）
3-上海大名城临港奉贤 B10-02地块项目（大名城映1730681623461227703957635000园）
4-上海大名城临港奉贤
B1101、B1201、B1301 地块 212607 201769 129707 72062 70000项目（大名城映园二期）
5-上海大名城临港科技城B02-02 地块项目（大名城 136748 130685 102027 28658 25000映晖）合计997213944900730138214762200000综上，本次募投各项目拟使用募集资金投向均为项目开发成本，均为资本性支出。
2、结合公司财务状况、经营情况、现金流、募投项目的建设情况及预计交付时
间、募集资金使用安排等说明募集资金投入和规模的必要性、合理性，是否存在置换董事会决议日前已投入资金的情形
（1）结合公司财务状况、经营情况、现金流、募投项目的建设情况及预计交付
时间、募集资金使用安排等说明募集资金投入和规模的必要性、合理性
*发行人的财务状况
最近三年一期末，发行人主要财务指标情况如下：
单位：万元，%项目2023年3月末2022年末2021年末2020年末
资产总额3499977.713462864.593995103.263783295.81
负债总额2218778.072191817.862682747.832371301.88
所有者权益1281199.631271046.721312355.431411993.93资产负债率（合%63.3963.2967.1562.68并）（）
7-1-37流动比率（倍）1.461.461.691.91
速动比率（倍）0.270.230.400.21
最近三年一期各期末，发行人资产负债率分别为62.68%、67.15%、63.29%和
63.39%，相对较为稳定。流动比率分比为1.91、1.69、1.46和1.46，存在一定的下降趋势。速动比率分别为0.21、0.40、0.23和0.27，速动比率相对较低，主要系公司自
2017年起调整经营策略，大幅偿还有息债务等，进而导致货币资金及扣除存货的流
动资产规模相对较小所致。
本次发行完成后，公司的总资产及净资产规模均将有较大幅度的提升，公司资产负债率将有所下降，整体财务状况将得到进一步改善。其相关财务指标的测算情况如下表所示：
单位：万元项目发行前发行后
资产总额3499977.713754977.71
负债总额2218778.072218778.07
所有者权益1281199.631536199.63
流动资产2810797.613065797.61
流动负债1920232.491920232.49
存货2292879.592492879.59
资产负债率0.630.59
流动比率1.461.60
速动比率0.270.30
注：假设本次发行后，货币资金增加55000万元，存货增加200000万元，其他条件不变。
*发行人的经营情况
最近三年一期，发行人房地产开发销售情况如下：
项目2023年1-3月2022年度2021年度2020年度
营业收入（万元）149930.50736139.96766122.461483694.28
净利润（万元）9498.2519196.66-32900.4152295.15
销售面积（万平方米）9.2241.4773.70117.85
销售金额（亿元）21.3475.95137.67150.26
成交均价（万元/平方米）2.311.831.871.28
最近三年一期，公司房地产销售面积分别为117.85万平方米、73.70万平方米、
7-1-3841.47万平方米和9.22万平方米，销售金额分别为150.26亿元、137.67亿元、75.95
亿元和21.34亿元，发行人销售面积和销售金额呈现下滑趋势。
本次募投项目的实施和完成会在未来期间内为公司带来一定的经营收益，本次5个募投项目的经济评价情况如下表所示：
单位：万平方米，万元，%，个大名城映大名城映大名城映大名城映大名城映序号项目合计云间湖园园二期晖
1可售住宅面积6.315.866.587.614.5730.93
2配套商业面积--11.41-2.41
3配套车位数量80263575012395393965
4销售收入2980562358381910632400201495931114570
5净利润2204613891969017655765570937
6销售净利率7.45.895.077.365.12-
7项目投资收益率8.46.555.68.35.6-
根据上表，5个募投项目可售住宅面积达30.93万平方米，可实现收入1114570万元，净利润70937万元，有利于提高整个公司的盈利水平，有利于公司抓住行业区域分化的发展机遇，达成公司城市群的区域规划布局，品牌影响力将得到加强，市场竞争力和整体盈利水平将得到提高，能够有效巩固公司市场地位，为公司进一步发展提供可靠的保障。
*发行人的现金流情况
最近三年一期，发行人现金流情况如下：
单位：万元
项目2023年1-3月2022年度2021年度2020年度
经营活动产生的现金流量净额88230.1786413.25653371.65-241679.55
投资活动产生的现金流量净额5429.71-2574.2959126.8318036.25
筹资活动产生的现金流量净额256.33-424888.82-388337.58108996.44
汇率变动对现金及现金等价物的影响-1.06-206.6952.4889.28
现金及现金等价物净增加额93915.16-341256.55324213.37-114557.59
房地产行业属于资金密集型行业。近年来，在房地产行业周转速度下降、行业利润率下行的背景下，公司面临较大经营压力。2017年至今，为保障持续经营的安全稳健，公司顺应宏观经济形势，采取主动收缩的战略，持续压降负债规模，足额按期履行还本付息义务，保持了合理财务杠杆水平。
7-1-39本次向特定对象发行 A 股股票融资，将使公司筹资活动现金流入和经营活动现
金流出大幅增加。未来随着募集资金投资项目最终交付，公司主营业务的盈利能力将得以提升，投资项目带来的经营活动产生的现金流入将得以增加，从而改善公司的现金流状况。
*募投项目的建设情况及预计交付时间、募集资金使用安排
单位：万元原计尚需拟使用募划预项目总已投金投入比开工建交付预项目名称投投资额例集资金金计交设时间期金额额付时间松江区永丰街道
H H24-07 2023 延 期 至单元 号 262609 224357 38252 85.43% 35000 2020 年 年 3 2023 年地块项目（大名9月月
5月城映云间）
青浦区朱家角镇2023延期至
D06-01 地块项目 212181 175192 36989 82.57% 35000 2020 年 年 410 2023 年 月 （大名城映湖） 月 6 月上海大名城临港
奉贤 B10-02 2023地块 173068 131851 41217 76.18% 35000 2020 年 3 已 按 期年
项目（大名城映9月交付月园）上海大名城临港
奉 贤 B1101 、 2023 预 计 能
B1201、B1301 地 212607 135887 76720 63.91% 70000 2021 年 年 91 够 按 期月块项目（大名城月交付映园二期）上海大名城临港
B02-02 2023 预 计 能科技城 地 136748 107155 29593 78.36% 25000 2020 年 年 9 够 按 期块项目（大名城10月月交付
映晖）本次募集资金将用于投资建设公司在上海地区开发并处于建设过程中的房地产项目，符合国家相关产业政策以及公司未来整体战略的发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。根据上表，5个募投项目开工建设时间在2020年9月~2021年1月间，截至本次董事会决议日前，募投项目已投入比例在60%~90%之间，预计交付时间在2023年3月~9月之间。具体建设进展情况详见本回复“问题2”之“一、
（一）、2、本次5个房地产开发项目的项目类型，销售对象，开工建设情况、预售情况、后续进度安排及预计竣工交付时间”之说明。
募集资金到位前，公司根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若本次实际募集资金额（扣
7-1-40除发行费用后）少于项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
综上，发行人通过本次发行可以明显改善财务状况、经营情况以及现金流情况，有利于公司更快、更好地推进现有地产项目，提升经济效益，进一步促进公司主营业务的健康发展。随着募集资金投资项目的完成，现有主营业务进一步完善升级，将有效增强公司的抗风险能力和持续经营能力。募集资金的投入和规模具备必要性、合理性
（2）是否存在置换董事会决议日前已投入资金的情形发行人本次募投项目的已投金额及尚需投资金额均为截至公司第八届董事局第二
十四次会议决议日，发行人不存在置换董事会决议日前已投入资金的情形。
（二）募集资金补充流动资金的测算依据，结合期末持有大额货币资金的使用安
排、补充流动资金的具体用途、营运资金缺口等分析募集资金补流的必要性与合理性；
结合本次募投项目中非资本性支出的金额情况，测算本次募投项目中实际补充流动资金的具体数额及其占本次拟募集资金总额的比例，是否超过30%
1、募集资金补充流动资金的测算依据，结合期末持有大额货币资金的使用安排、补充流动资金的具体用途、营运资金缺口等分析募集资金补流的必要性与合理性
（1）期末货币资金的使用安排
截至2023年3月31日，发行人货币资金余额为324712.79万元，其中受限货币资金为30172.94万元，扣除受限资金后，发行人货币资金的使用安排主要包括以下三个方面：
*房地产项目开发建设资金投入
发行人作为房地产企业，其资金主要用于房地产项目的建设投入，包括但不限于支付项目开工建设后的建筑材料款、设备款、工程款、代理费、宣传费、法定税费和
归还项目借贷款以及发放从业人员合理工资等费用。截至2023年3月末，根据发行人开发成本核算数据，除本次募投项目外，其他在建项目预计总投资139.80亿元，未来尚需投入约67.13元。主要明细如下：
单位：万元项目预计总投资开发成本余额
名城港湾52731.0045109.20
永泰东部旅游新城37064.003305.79
7-1-41兰州东部科技新城一期28583.0015872.15
兰州东部科技新城二期508688.31145304.67
南联邱屋城市更新项目-2285.24
临港科技城-映玥89634.0072160.08
庄行-映雨江南237200.00170828.52
青浦重固项目278100.00171800.10
青浦重固毛家角项目166000.00100001.43
合计1398000.31726667.18
*支付招拍挂土地款项
房地产企业购买土地的款项来源须为自有资金，不得为银行贷款、信托资金、资本市场融资、资管计划配资、保险资金等违规资金。另外，鉴于政府部门在土地拍卖时间上的不确定性，房地产企业需随时保持一定金额的货币资金储备，以用于支付可能的土地拍卖款项。近三年，发行人共拍得土地11宗，平均每年土地款支出约为40亿元，因此，从发行人业务开展的角度，支付土地款项将是发行人货币资金的主要用途之一。
*支付短期内到期的债务
截至2023年3月末，发行人货币资金及有息债务情况如下表所示：
单位：万元项目金额
货币资金324712.79
其中：受限的货币资金30172.94
有息债务546294.03
其中：一年内到期的有息债务249678.38
截至2023年3月末，发行人货币资金为324712.79万元，扣除受限资金后的货币资金余额为294539.85万元，而发行人一年内到期的有息债务金额为249678.38万元，发行人需保持一定的货币资金用于支付短期内到期的有息债务，保障偿债流动性安全。
（2）补充流动资金的具体用途
根据本次发行方案，公司拟使用本次募集资金55000万元进行补充流动资金。
近年来，在房地产行业周转速度下降、行业利润率下行的背景下，公司经营成本高居不下，持续面临较大经营压力。2017年至今，为保障持续经营的安全稳健，公司
7-1-42采取主动收缩的战略，持续压降负债规模，足额按期履行还本付息义务，保持合理财务杠杆水平。
2017年至今，公司筹资活动现金流量净额除2020年及2023年1-3月外持续为负，具体如下表：
单位：万元
项目2023年1-32022年2021年2020年2019年2018年2017年月筹资活动产
生的现金流256.33-424888.82-388337.58108996.44-1031000.02-821985.94-124665.84量净额
本次发行前，公司的营运资金来源仍旧主要为银行借款、信托借款等，资金成本压力较大。报告期内，公司综合融资成本位于7%-8%左右的较高水平，且部分信托借款及资产管理公司的借款利率水平高于10%。公司现有较为单一的融资渠道已经较难满足公司未来稳健发展需求，对公司业务发展带来较大的不利影响，本次发行募集资金用于补充流动资金部分将按照监管要求主要用于发行人日常经营活动，具体包括现有在建项目的开发投入、短期经营性应付款项的支付以及偿还短期有息债务本息等。
（3）短期资金缺口分析
本次发行补充流动资金的测算，系结合发行人所处房地产行业特点，主要通过对发行人面临的短期债务的偿付、业务开展所面临的短期应付款项（应付账款、应付票据及应交税费等）需求作为依据进行流动资金缺口的测算。
*流动资产构成以存货为主
截至2023年3月末，发行人流动资产构成情况如下：
单位：万元，%项目金额占比
货币资金324712.7911.55
交易性金融资产9904.870.35
应收票据40.000.001
应收账款23921.270.85
预付款项2381.810.08
其他应收款37699.101.34
存货2292879.5981.57
其他流动资产119258.194.24
7-1-43流动资产合计2810797.61100.00
根据上表，发行人流动资产主要为存货，占流动资产总额的比例为81.57%，发行人存货主要为开发产品与开发成本，截至2023年3月末，发行人存货构成情况如下表所示：
单位：万元，%项目账面价值占比
开发产品920449.7140.14
开发成本1372000.2359.84
库存商品429.650.02
合计2292879.59100.00上表中，开发产品主要为各已建成项目的尾盘住宅、配套商业及地下车位，公司按相匹配的销售推广策略逐步有序去化，短期大额变现能力相对较弱；开发成本主要为公司在建或拟建的各房地产项目，具体包括已经预售但尚未交付的及尚未预售的房地产项目，针对已经预售的项目，该类项目已经完成了预售资金收取，针对尚未预售的项目，该类项目的建设进度尚未达到预售条件，短期内仍需要较大资金规模的继续投入（详见前文“期末货币资金的使用安排”回复）。因此，由于房地产开发项目的特殊性，相比货币资金、交易性金融资产等，发行人存货的短期变现能力相对较弱。
*流动负债构成以合同负债为主
截至2023年3月末，发行人流动负债构成情况如下：
单位：万元，%项目金额占比
短期借款11892.160.62
应付票据22486.801.17
应付账款178764.929.31
预收款项1058.730.06
合同负债1109067.3857.76
应付职工薪酬419.210.02
应交税费189611.619.87
其他应付款100017.285.21
一年内到期的非流动负债209324.0110.90
其他流动负债97590.415.08
7-1-44流动负债合计1920232.49100.00
根据上表，发行人流动负债主要为合同负债，占比为57.76%。除此以外，发行人流动负债占比较大的科目包括应付账款、应交税费以及一年内到期的非流动负债，内容包括大额工程款、相关税费以及公司债券/债务等需在一年内进行支付。主要内容如下表所示：
单位：万元项目金额主要内容
应付账款178764.92其中工程款为164524.08万元
189611.61其中应交土地增值税168706.75万元，应交企业所得应交税费
税20702.88万元
主要为一年内到期的应付债券，公司20名城债将于一年内到期的非流动负债209324.012023年12月到期兑付，剩余本金余额为12.371亿元。
*短期资金缺口测算分析
截至2023年3月末，发行人流动性较好、变现能力较强的资产主要为货币资金及交易性金融资产，而短期需要支付的款项则包括短期借款、一年内到期的流动负债以及应付账款、应付票据、应交税费等短期应付项目，短期内公司面临的资金缺口情况测算如下：
单位：万元序号项目金额
1短期内流动性较好、变现能力较强的资产334617.66
1.1货币资金324712.79
1.2交易性金融资产9904.87
2短期内需要支付的款项645101.45
2.1短期借款11892.16
2.2应付票据22486.80
2.3应付账款178764.92
2.4应付职工薪酬419.21
2.5应交税费189611.61
2.6其他应付款中的往来借款（华融借款）32602.75
2.7一年内到期的非流动负债209324.01
3差额（1-2）-310483.80
截至2023年3月末，发行人流动资产主要包括货币资金、交易性金融资产、存
7-1-45货、应收账款、其他应收款及其他流动资产等，相比货币资金和交易性金融资产，存
货的短期变现能力相对较弱（详见前文“流动资产构成以存货为主”回复）；应收账
款主要构成为三年以上的应收政府补助款，其他应收款主要为押金、保证金、垫付款、合作项目款等，短期变现能力亦较弱（详见本回复问题6关于应收款项回复）；其他流动资产主要为预缴税金，系已预付的款项。因此，发行人流动性较好、变现能力较强的资产主要为货币资金及交易性金融资产，合计334617.66万元。
截至2023年3月末，发行人短期需对外支出的则包括短期借款、一年内到期的非流动负债、其他应付款中的往来借款等有息负债以及应付票据、应付账款、应交税
费等短期经营性应付款项，合计645101.45万元；从短期变现能力较好的资产与短期需对外支出的款项对比来看，发行人存在一定的资金缺口，具体金额为-310483.80万元，该项资金缺口需通过及时变现存货资产或其他筹资途径进行支付。
综上，基于房地产行业特点，发行人主要通过对短期内应付款项及有息债务的偿付进行分析测算；发行人现有的货币资金将主要用于现有在建项目的继续投入、未来
土地购买、偿还债务以及日常的经营活动，本次发行补充流动资金将按照监管要求主要用于日常经营活动，鉴于发行人流动资产以存货（各房地产开发项目）为主，在短期应付款项支付及有息债务的偿还方面存在一定的资金缺口。因此，通过本次发行并利用部分募集资金补充流动资金，可以一定程度上降低公司日常经营活动对银行借款、信托借款等高成本资金的依赖，进一步拓宽融资渠道，增大资产规模，增强资金实力，降低财务费用与财务风险，提升公司的盈利能力，具有必要性与合理性。
2、结合本次募投项目中非资本性支出的金额情况，测算本次募投项目中实际补
充流动资金的具体数额及其占本次拟募集资金总额的比例，是否超过30%本次募投项目的投资构成及尚需投入的开发成本金额情况如下表所示：
单位：万元
其中：开发成尚需投入本总投（土地已投入开募集资金项目名称项目总投的开发成
成本+其他开发成本投入本发成本）
1-松江区永丰街道 H 单元H24-07 号地块项目（大名城 262609 248000 209852 38148 35000映云间）
2-青浦区朱家角镇 D06-01
2121812021001657823631835000地块项目（大名城映湖）
3-上海大名城临港奉贤 B10-021730681623461227703957635000地块项目（大名城映
7-1-46园）
4-上海大名城临港奉贤
B1101、B1201、B1301 地块 212607 201769 129707 72062 70000项目（大名城映园二期）
5-上海大名城临港科技城B02-02 地块项目（大名城 136748 130685 102027 28658 25000映晖）合计997213944900730138214762200000
根据上表，公司本次募集资金投入金额200000万元均投向募投项目尚需投入的资本性支出部分，不存在募集资金投向募投项目非资本性支出的情形。根据本次发行方案，公司本次募集资金总额255000万元，拟使用其中55000万元募集资金进行补充流动资金，本次募集资金用于补充流动资金的金额未超过本次募集资金总额的30%，符合《第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》中关于补充流动资金比例的规定。
（三）募投项目效益测算过程及测算依据，效益测算是否谨慎
本次募投项目投资效益测算具体情况如下：
1、松江区永丰街道 H 单元 H24-07 号地块项目（大名城映云间）
本项目经济评价情况如下表所示：
序号项目指标
1可售住宅面积（万平方米）6.31
2配套商业面积（万平方米）-
3配套车位数量（个）802
4销售收入（万元）298056
5净利润（万元）22046
6销售净利率（%）7.40
7项目投资收益率（%）8.40
（1）收入测算情况
本项目收入构成如下表所示：
单位：万元项目金额备注
286026销售面积：63142.81平方米；估测单住宅
价：45298.30元/平方米
7-1-47地下车库12030车位数量：802；销售单价15万/个
总收入298056
（2）成本费用测算
本项目成本费用测算情况如下表所示：
单位：万元项目金额开发成本234378营销费用7015管理费用7594财务费用13622销售税费6053总成本268662
（3）净利润测算
本项目净利润测算情况如下：
单位：万元项目金额总收入298056总成本268662所得税7349净利润22046
2、青浦区朱家角镇 D06-01 地块项目（大名城映湖）
本项目经济评价情况如下表所示：
序号项目指标
1可售住宅面积（万平方米）5.86
2配套商业面积（万平方米）-
3配套车位（个）635
4销售收入（万元）235838
5净利润（万元）13891
6销售净利率（%）5.89
7项目投资收益率（%）6.55
项目投资收益率测算依据情况如下：
（1）收入测算情况
7-1-48本项目收入构成如下表所示：
单位：万元项目金额备注
229488销售面积：57994.20平方米；估测单住宅
价：39570.93元/平方米
地下车库6350车位数量：635；销售单价10万/个总收入235838
（2）成本费用测算
本项目成本费用测算情况如下表所示：
单位：万元项目金额开发成本186825营销费用5422管理费用4659财务费用15275销售税费5136总成本217317
（3）净利润测算
本项目净利润测算情况如下：
单位：万元项目金额总收入235838总成本217317所得税4630净利润13891
3、上海大名城临港奉贤 B10-02 地块项目（大名城映园）
本项目经济评价情况如下表所示：
序号项目指标
1可售住宅面积（万平方米）6.58
2配套商业面积（万平方米）1.00
3配套车位（个）750
4销售收入（万元）191063
5净利润（万元）9690
7-1-49序号项目指标
6销售净利率（%）5.07
7项目投资收益率（%）5.60
项目投资收益率测算依据情况如下：
（1）收入测算情况
本项目收入构成如下表所示：
单位：万元项目金额备注
住宅153813销售面积：66280.96平方米；估测单
价：23206.28元/平方米
车位数量：750；销售单价15万/个
地下车库及配套商业37250配套商业：10000.00平方米；销售单
价：26000.00元/平方米总收入191063
（2）成本费用测算
本项目成本费用测算情况如下表所示：
单位：万元项目金额开发成本156346营销费用5945管理费用4777财务费用6000销售税费5076总成本178144
（3）净利润测算
本项目净利润测算情况如下：
单位：万元项目金额总收入191063总成本178144所得税3230净利润9690
4、上海大名城临港奉贤 B1101、B1201、B1301 地块项目（大名城映园二期）
7-1-50该项目经济评价情况如下表所示：
序号项目指标
1可售住宅面积（万平方米）7.61
2配套商业面积（万平方米）1.41
3配套车位（个）1239
4销售收入（万元）240020
5净利润（万元）17655
6销售净利率（%）7.36
7项目投资收益率（%）8.30
项目投资收益率测算依据情况如下：
（1）收入测算情况
本项目收入构成如下表所示：
单位：万元项目金额备注
175474销售面积：73266.18平方米；估测单住宅销售
价：23950.24元/平方米
138套自持住宅，租金2000元/月，
自持住宅对外租赁9274
每三年上涨6%，对外租赁20年车位数量：1239；销售单价15万/个
地下车库及配套商业55272配套商业：14110.50平方米；销售单
价：26000.00元/平方米总收入240020
（2）成本费用测算
本项目成本费用测算情况如下表所示：
单位：万元项目金额开发成本189569营销费用6001管理费用4838财务费用12200销售税费3873总成本216481
（3）净利润测算
本项目净利润测算情况如下：
7-1-51单位：万元
项目金额总收入240020总成本216481所得税5885净利润17655
5、上海大名城临港科技城 B02-02 地块项目（大名城映晖）
该项目经济评价情况如下表所示：
序号项目指标
1可售住宅面积（万平方米）4.57
2配套商业面积（万平方米）-
3配套车位（个）539
4销售收入（万元）149593
5净利润（万元）7655
6销售净利率（%）5.12
7项目投资收益率（%）5.60
项目投资收益率测算依据情况如下：
（1）收入测算情况
本项目收入构成如下表所示：
单位：万元项目金额备注
141508销售面积：45647.60平方米；估测单住宅
价：31000.00元/平方米
地下车库8085车位数量：539；销售单价15万/个总收入149593
（2）成本费用测算
本项目成本费用测算情况如下表所示：
单位：万元项目金额开发成本120708营销费用3888管理费用2176财务费用9977
7-1-52销售税费2638
总成本139386
（3）净利润测算
本项目净利润测算情况如下：
单位：万元项目金额总收入149593总成本139386所得税2552净利润7655
6、关于本次募投项目效益测算的谨慎性
公司本次募投项目效益测算主要包含收入、费用及成本测算三个方面，其中，*收入测算主要系公司结合土地成本、开发建造成本等成本因素，并综合考虑周边市场价格情况、供需情况等市场因素对可售住宅、地下车位及配套商业按照行
业通行的测算方式所进行的预测，测算过程审慎；针对可售住宅，截至2022年末，募投项目的可售住宅预售情况均较为良好，实现大比例去化，该等住宅的销售签约均价与公司估算价格不存在较大差异，针对车位及配套商业，公司将在楼盘交付后结合入住情况制定与之相匹配的销售推广策略并逐步有序去化，公司结合周边区域的市场价格、地下车位及配套商业的历史推广经验，并综合考虑项目所在区域住宅体量大、配套商业较少的供需情况等方面因素对地下车位和配套商业进行预测，测算亦具有合理性，综上，公司收入测算过程审慎并具有合理性。
*本次募投项目的费用测算系公司依托项目开发计划，综合考虑项目建设、销售去化、人员投入等情况，并结合资金需求进行的综合测算，测算过程审慎，具有合理性；
*成本测算系基于公司实际支付的土地成本并结合同区域房产项目的单方建安
成本及精装修成本价格等进行测算，地上建安成本区间位于3000元/㎡-3200元/㎡，地下为3400元/㎡-3700元/㎡，精装修成本为3500元/㎡-4000元/㎡，相关成本预测与实际不存在较大差异，亦具有审慎合理性。
综上所述，公司本次募投项目效益测算较为审慎，测算结果谨慎合理。
（四）公司针对上述事项履行的决策程序及信息披露情况
7-1-53针对本次募集资金投资项目，公司已履行的决策程序及信息披露情况如下：
2022年12月8日，大名城召开第八届董事局第二十四次会议，2022年12月26日，大名城召开2022年第一次临时股东大会，大名城董事会、股东大会审议通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》、《关于公司与名城控股集团有限公司等认购方签署附条件生效的股份认购协议的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事局或董事局授权人士全权办理本次非公开发行 A 股股票相关事项的议案》等与本次非公开发行股票相关的议案。
2023年2月19日，大名城召开第八届董事局第二十八次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》、《关于调整公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》、《关于公司与名城控股集团有限公司等认购方签署附条件生效的股份认购协议之补充协议的议案》、《关于公司本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、填补回报措施（修订稿）及相关主体承诺的议案》、《关于公司向特定对象发行 A 股股票发行方案论证分析报告的议案》等与本次向特定对象发
行 A 股股票相关的议案。2023 年 3 月 7 日，大名城 2023 年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司向特定对象发行 A 股股票发行方案论证分析报告的议案》等与本
次向特定对象发行 A 股股票相关的议案。
2023年5月4日，大名城召开第八届董事局第三十一次会议，审议通过了《关于调整公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司向特定对象发行 A 股股票预案（二次修订稿）的议案》、《关于公司向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告（二次修订稿）的议案》、《关于公司向特定对象发行 A 股股票发行方案论证分析报告（修订稿）的议案》、《关于公司与名城控股集团有限公司等认购方签署附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）的议案》、《关于公司本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、填补回报措施（二次修订稿）及相关主体承诺的议案》等与本次向特定对象发行 A 股股票相关的议案。
公司已及时公告上述董事会、股东大会的会议决议、相关议案以及独立董事意见，履行了相关信息披露义务。
7-1-54二、中介机构核查事项
（一）核查程序
保荐机构、申报会计师主要执行了以下核查程序：
1、查阅了发行人本次发行的预案、可行性分析报告；
2、查阅了发行人募投项目可研报告，分析效益测算的谨慎合理性；
3、查阅了发行人本次发行的审批程序及披露情况，包括但不限于董事会决议及
股东大会决议等；
4、查阅发行人财务报告、审计报告等资料，复核测算资金缺口情况；
5、访谈发行人管理人员，了解募投项目的建设和交付情况，并取得发行人关于
募投项目建设情况的说明；
6、访谈发行人财务总监，了解发行人货币资金的使用计划及相关限制情况；
7、查阅发行人近年来取得地产项目的公告文件；
8、查阅发行人在资本市场上相关债务工具的支付情况等；
9、实地走访募投项目，查看募投项目的建设情况，并了解募投项目的交付进展。
（二）核查意见经核查，保荐机构及申报会计师认为：
1、本次募投各房地产开发项目拟使用募集资金投入均为资本性支出；发行人通
过本次发行可以改善财务状况、经营情况以及现金流情况，有利于公司更快、更好地推进现有地产项目，提升经济效益，进一步促进公司主营业务的健康发展，募集资金的投入和规模具备可行性和必要性；发行人不存在置换董事会决议日前已投入资金的情形；
2、基于房地产行业特点，发行人主要通过对短期内应付款项及有息债务的偿付
进行分析测算；发行人现有的货币资金将主要用于现有在建项目的继续投入、未来
土地购买、偿还债务以及日常的经营活动，本次发行补充流动资金将按照监管要求主要用于日常经营活动，发行人在短期应付款项支付及有息债务的偿还方面存在一定的营运资金缺口，本次募集资金用于补充流动资金具备合理性和必要性；公司本次募集资金投入金额200000万元均投向募投项目的资本性支出部分，不存在募集资金投向募投项目非资本性支出的情形，实际补充流动资金的数额占本次拟募集资金
7-1-55总额的比例未超过30%；
3、公司本次募投项目效益测算较为审慎，测算结果谨慎合理；
4、公司针对本次向特定对象发行股票募集资金用于房地产项目及补充流动资金
的事项已履行了相应的决策程序并及时进行了披露。
问题4.关于经营情况根据申报材料，1）报告期各期，发行人营业收入分别为1304316.65万元、
1483694.28万元、766122.46万元和359471.03万元；归母净利润分别为
74355.91万元、44817.18万元、-41234.47万元及3676.43万元；2）各期公
司销售毛利率分别为27.12%、17.78%、17.68%和22.88%，低于同行业可比公司的平均水平；3）报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为1030037.04万元、-241679.55万元、653371.65万元、49555.30万元。
请发行人说明：（1）结合同行业可比公司、行业整体情况等，量化分析报告期内发行人收入逐期大幅下降的原因，结合具体影响因素分析2021年大额亏损、2022年较2021年收入大幅下滑而净利润扭亏为盈的原因与合理性；（2）量化分析公司
销售毛利率波动较大、毛利率低于同行业可比公司的原因及合理性；（3）报告期内
经营活动产生的现金流量净额各期波动较大的原因；（4）结合报告期内业绩影响不
利因素、期后业绩、公司土地储备、后续投资开发计划及房地产行业政策、区域房
地产市场状况等。说明公司业绩是否存在持续大幅下滑的可能性，对公司持续经营能力是否构成重大不利影响。
请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、发行人说明事项
（一）结合同行业可比公司、行业整体情况等，量化分析报告期内发行人收入
逐期大幅下降的原因，结合具体影响因素分析2021年大额亏损、2022年较2021年收入大幅下滑而净利润扭亏为盈的原因与合理性
1、结合同行业可比公司、行业整体情况等，量化分析报告期内发行人收入逐期
大幅下降的原因
7-1-56报告期内，公司与可比公司及行业整体的营业收入、净利润情况如下：
单位：万元
可比公2023年1-3项目2022年度2021年度2020年度2019年度司月
招商蛇营业收入1500880.8518300265.9116064341.3012962081.849767218.12
口净利润42442.33909847.721520173.711691330.211885688.22
保利发营业收入3995554.7828101669.8228493313.6324309486.8523593356.46
展净利润396551.182701109.533718947.584004820.763755396.62
营业收入6847400.7450383836.7445279777.4041911167.7736789387.75
万科 A
净利润283371.363755090.933806952.705929811.645513161.46
金地集营业收入1433694.1312003539.809893491.578365671.106308421.02
团净利润22006.03916643.551295109.241524063.201546501.85
可比公营业收入3444382.6327197328.0724932730.9721887101.8919114595.84司平均
数净利润186092.732070672.932585295.813287506.453175187.04
行业平营业收入309005.072049686.752223370.862090537.901848404.66
均数净利润10578.07-36706.9975853.78228866.58257807.06
行业中营业收入99541.14510158.40537949.71510784.88426021.95
位数净利润2142.9814364.2718178.5336392.6953572.78
营业收入149930.50736139.96766122.461483694.281304316.65大名城
净利润9498.2519196.66-32900.4152295.1599808.70
近几年来，房地产行业在整体保持快速增长的同时出现了阶段性的波动。根据上表所示，报告期内，房地产行业可比公司的营业收入呈现整体上升趋势，主要系可比公司均为大型、综合性企业集团，该类公司融资及资金周转能力相对较强，各类项目储备较多，经营业态亦较为丰富，具有更完善的业务体系及专业开发能力，开发产品涵盖住宅、公寓、写字楼、购物中心、酒店、展馆等多种业态。
与房地产行业可比公司相比，公司经营业态相对较为单一，报告期内，营业收入主要来源于住宅开发项目的结转。2019年-2023年1-3月，公司营业收入分别为
1304316.65万元、1483694.28万元、766122.46万元、736139.96万元和
149930.50万元，整体呈现下降趋势。主要系房地产项目存在开发周期较长的特点，
地产项目从拿地到结转收入通常需要3年左右时间，公司2021年、2022年的收入结转主要来自于2017年至2018年期间新增的土地项目。
7-1-57自2017年起，公司对未来行业整体趋势判断趋于谨慎，开始施行谨慎拿地、加
速去库存、降负债去杠杆的主动经营措施。具体来看，公司的合并资产负债率由
2017年末的77.77%压缩至2018年末的72.30%，至2019年末进一步下降至65.98%；
公司扣除预收款项（含合同负债）的资产负债率由2017年末的65.04%压缩至2018年末的57.03%，至2019年末进一步下降至43.09%。公司主动压缩负债规模的成果显著，保证了公司流动性安全可控。在整个房地产行业普遍出现流动性风险的情况下，公司仍旧保持健康的资产负债结构，合理的负债规模，按时偿还有息债务，未发生流动性风险。发行人在主动收缩规模的战略下，新增投资项目阶段性减少，从而影响到公司报告期内新增项目收入的结转。
综上，公司报告期内收入逐期大幅下滑主要系前期主动收缩项目规模所致，与行业可比公司及行业整体情况变动存在差异，主要系公司谨慎拿地、加速去库存、降负债去杠杆的主动经营措施所致。
2、结合具体影响因素分析2021年大额亏损、2022年较2021年收入大幅下滑而
净利润扭亏为盈的原因与合理性
2021年，公司实现合并口径净利润-32900.41万元，归属于母公司股东的净利润
为-41234.47万元，大额亏损的原因主要为公司于当年计提了较大金额的存货跌价准备，对当年的盈利情况造成了较大不利影响。具体减值情况如下：
单位：万元业态项目所属区域存货跌价准备金额
名城港湾福州.马尾区29139.92住宅
南昌大名城南昌.西湖区5220.68
名城港湾福州.马尾区17719.97
永泰东部旅游新城福州.永泰县8087.18
尾盘车位名城城市广场福州.马尾区7462.92兰州东部科技新城
兰州.高新区4423.90
一、二期
大名城尚苑上海.嘉定区5046.03
2021年下半年至2022年上半年，受国内宏观经济增速放缓、市场消费者信心持
续低迷等不利因素影响，房地产行业信用风险事件逐渐增多。在此背景下，2021年年度报告审计过程中，经公司审慎判断，认为部分存货在可预见的销售周期内难以恢复到以往较高的常规销售价格。因此，公司对各个房地产项目的存货进行了减值
7-1-58测试，通过审慎评估，对福建名城港湾九区项目、江西南昌项目、各项目车位等存
货资产计提减值金额约7.71亿元，该等存货跌价准备计提的测算过程、依据及合理性详见本回复问题8.1之“一”之“（一）1、结合主要楼盘所在地的房产销售价格波动趋势分析2021年末大额存货跌价准备计提的测算过程、依据及合理性，是否存在延迟或提前计提跌价准备的情形”。2021年，剔除上述存货跌价准备计提影响后，公司实现的经营利润为4.65亿元。
2022年，公司实现营业收入736139.96万元，较2021年仅同比下降3.91%，不
存在收入大幅下滑的情形；2022年，公司实现合并口径净利润19196.66万元，归属于母公司股东净利润17095.83万元，扭亏为盈，主要原因如下：
（1）公司2022年度计提存货跌价准备大幅减少
2021年下半年至2022年上半年，受国内宏观经济增速放缓、市场消费者信心持
续低迷等不利因素影响，房地产行业信用风险事件逐渐增多，市场对于房地产行业发展整体预期偏悲观，公司在审慎判断并进行减值测试后，对2021年的存货计提了约7.71亿元的存货跌价准备，从而导致2021年出现亏损，剔除存货跌价准备计提影响后，公司实现的经营利润为4.65亿元。
2022年下半年以来，随着国家系列房地产宽松政策的出台以及外部经营环境的
显著改善，影响公司房地产项目存货跌价准备的因素已不再持续恶化，2022年度公司计提存货跌价准备较2021年度大幅减少。
（2）公司2022年度投资收益大幅下降
2022年公司投资收益为-5796.99万元，较2021年的25790.94万元同比减少
122.48%，下降的主要原因为：2021年，公司投资收益主要为转让原控股子公司名城地产（福清）有限公司并确认投资收益25543.19万元，由于股权转让属于非经常性经营活动，计入当年的非经常性损益；2022年，公司股权转让确认的投资收益大幅下滑，仅为447.32万元，另由于权益法核算的长期股权投资收益出现较大亏损，使得2022年度公司投资收益出现较大幅度下降。
（3）2022年，公司严控三费支出，开源节流，提升获利能力
公司2022年三项费用较2021年同比减少24.42%。2022年，公司秉持审慎经营的原则，严控三费支出。其中，销售费用由于各项目开展减员节支措施，导致人工费及物业费减少。管理费用由于开展减员节支措施，导致人工费减少；且因线上办
7-1-59公，从而使办公费及差旅费减少。财务费用由于公司借款规模较2021年下降，导致
本期借款费用减少。
综上，公司2021年大幅亏损主要系大额计提存货跌价准备所致。2022年，公司营业收入较上年同比下降3.91%，不存在收入大幅下滑的情形，同时，由于影响公司房地产项目存货跌价准备的因素已不再持续恶化，公司2022年度计提存货跌价准备金额大幅减少，在公司严控三费支出，日常经营盈利的情况下，公司于2022年实现扭亏为盈，相关原因具有合理性。
（二）量化分析公司销售毛利率波动较大、毛利率低于同行业可比公司的原因及合理性
1、公司销售毛利率情况
2019年至2023年1-3月，发行人毛利率情况如下表所示：
单位：%
项目2023年1-3月2022年度2021年度2020年度2019年度
销售毛利率20.0417.7217.6817.7827.12房地产业务毛
利率20.0617.7217.7417.6927.02
2019年至2023年1-3月，发行人综合毛利率分别为27.12%、17.78%、17.68%、17.72%和20.04%，房地产业务毛利率27.02%、17.69%、17.74%、17.72%和20.06%，
发行人综合毛利率主要受房地产业务毛利率影响。
报告期内，公司各地区房地产销售毛利率及收入占比的情况如下：
单位：万元，%
2023年1-3月
房地产业务毛利率=20.06%地区营业收入营业成本销售毛利率收入占比
华东地区108365.0088065.3818.7372.47
东南地区31174.4023284.9225.3120.85
西北地区9994.838188.5218.076.68
2022年度
房地产业务毛利率=17.72%地区营业收入营业成本销售毛利率收入占比
华东地区10447.418750.4616.241.42
东南地区559917.91468207.7116.3876.15
7-1-60西北地区164880.40128028.0822.3522.43
2021年度
房地产业务毛利率=17.74%项目营业收入营业成本销售毛利率收入占比
华东地区188807.15179983.114.6724.78
东南地区350018.49289766.4617.2145.93
西北地区223223.92157119.6029.6129.29
2020年度
房地产业务毛利率=17.69%项目营业收入营业成本销售毛利率收入占比
华东地区653147.22576618.7811.7244.31
东南地区648032.89518636.7319.9743.97
西北地区172777.72117931.8131.7411.72
2019年度
房地产业务毛利率=27.02%项目营业收入营业成本销售毛利率收入占比
华东地区415658.55339217.6718.3932.14
东南地区505535.18341018.0032.5439.09
西北地区372031.16263608.9929.1428.77
注：房地产业务毛利率=∑单项目毛利率*单项目收入加权占比。
据上表所示，报告期内，公司各区域销售毛利率差异较大，各区域收入占比变动变化亦较大，具体量化分析情况如下表所示：
单位：%
2023年1-3月2022年度2021年度2020年度2019年度
项目收入占收入占收入占收入占毛利率毛利率毛利率毛利率收入占毛利比比比比比率
华东区域72.4718.731.4216.2424.784.6744.3111.7232.1418.39
东南区域20.8525.3176.1516.3845.9317.2143.9719.9739.0932.54
西北区域6.6818.0722.4322.3529.2929.6111.7231.7428.7729.14房地产业
-20.06-17.72-17.74-17.69-27.02务毛利率毛利率变
-2.34--0.02-0.05--9.33--动
其中：区
域占比变--1.04-2.08-3.68--1.14--动影响
7-1-61区域毛利
率变动影-3.38--2.10--3.63--8.18--响
注 1：区域占比变动影响=∑（收入占比 T+1-收入占比 T）×毛利率 T
注 2：区域毛利率变动影响=∑（毛利率 T+1-毛利率 T）×收入占比 T+1
根据上表，发行人2019年-2023年1-3月房地产业务毛利率分别为27.02%、
17.69%、17.74%、17.72%和20.06%；2020年较2019年毛利率下降9.33%，其中区
域占比变动影响-1.14%，区域毛利率变动影响-8.18%，因此2020年毛利率的下降主要受区域毛利率下降影响；2021年较2020年毛利率增加0.05%，其中区域占比变动影响3.68%，区域毛利率变动影响-3.63%，因此2021年毛利率在区域占比及区域毛利率综合影响下变动不大；2022年较2021年毛利率减少0.02%，其中，区域占比变动影响2.08%，区域毛利率变动影响-2.10%，因此2022年毛利率在区域占比及区域毛利率综合影响下变动不大；2023年1-3月较2022年毛利率增加2.34%，其中区域占比变动影响-1.04%，区域毛利率变动影响3.38%，因此2023年1-3月毛利率上升主要受区域毛利率上升影响。
根据前述分析，发行人2019年毛利率较高，在2020年出现较大幅度下降后，
2020年-2023年1-3月维持较为稳定的水平，该等变化的主要原因系公司各区域毛利
率总体呈现下降的情况降低了综合毛利率，但各区域收入占比变化的因素又相对提高了综合毛利率，进而使得2020年-2023年1-3月毛利率维持相对较为稳定的水平。
综上，报告期内，发行人毛利率波动受各区域毛利率变动以及区域收入占比变动所影响，毛利率变动具有合理性。
2、毛利率低于同行业可比公司的原因及合理性
报告期内，同行业可比公司的毛利率情况如下：
单位：%
2023年1-3
指标可比公司2022年度2021年度2020年度2019年度月
招商蛇口12.6219.2525.4728.6934.65
销售毛利保利发展21.8721.9926.7832.5634.96
率 万科 A 15.45 19.55 21.82 29.25 36.25
金地集团17.5020.6621.1832.8640.50
可比公司平均数16.8620.3623.8130.8436.59
行业平均数-24.9928.7732.9637.14
行业中位数-20.6522.7129.4234.81
7-1-62大名城20.0417.7217.6817.7827.12
注：同行业公司2023年一季报中均未披露房地产业务相关数据。
根据上表，公司销售毛利率总体略低于同行业可比上市公司的平均水平。主要原因在于同行业上市公司中，各企业的战略布局不同，导致销售区域存在较大差异性，进一步影响了拿地成本、销售价格等。由于房地产企业销售毛利率和开发项目存在直接关联，且与房地产行业头部企业相比，发行人体量较小、开发区域较为集中，毛利率受单个项目或单个区域变动影响较大。
大名城房地产业务主要集中在上海及周边、福建以及兰州区域，相比全国性房地产企业，大名城的业务区域相对集中，其收入、毛利率的变动受各个区域开发情况变动影响较大。通过查阅保利发展、金地集团、招商蛇口披露的年度报告中关于各区域的毛利率数据分析大名城毛利率的变动情况，如下表所示单位：%
公司区域2023年1-3月2022年度2021年度2020年2019年度
华东片区未披露18.5521.2320.2831.01保利发展
西部片区未披露23.2227.2233.8629.88
华东未披露22.3421.3236.0446.71
金地集团西部未披露20.9929.9124.4135.51
东南未披露16.5812.5823.5035.55
华东区域未披露18.2611.5416.1920.63招商蛇口
江南区域未披露16.7717.6917.7516.18
华东区域未披露19.7218.0324.1732.78
均值东南区域未披露16.5812.5823.5035.55
西部区域未披露22.1128.5729.1432.70
华东区域18.7316.624.6911.7218.40
东南区域25.3116.3817.2119.9732.54大名城
西北区域18.0722.3529.6131.7429.14
合计20.0617.7217.7417.6927.02
注：* 万科 A 公司年度报告中未披露分区域的毛利率信息。
根据上表，2019至2022年，发行人东南区域毛利率分别为32.54%、19.97%、
17.21%、16.38%，与前述可比公司东南区域毛利率之间不存在重大差异；发行人西
北区域毛利率分别为29.14%、31.74%、29.61%、22.35%，与前述可比公司西部区域毛利率均值不存在重大差异；发行人华东区域毛利率分别为18.40%、11.72%、
7-1-634.69%、16.62%，与前述可比公司华东区域毛利率均值存在一定差异，主要系发行人
报告期内结转的华东区域项目相对较少，各地块拿地成本差异较大，导致毛利率存在较大波动，未来随着发行人在长三角区域的进一步开拓，毛利率将趋于稳定。
综上，发行人毛利率低于同行业可比上市公司主要系开发区域的不同、各区域毛利率存在差异导致，相关原因具有合理性。
（三）报告期内经营活动产生的现金流量净额各期波动较大的原因
由于房地产项目的预售性质，房屋预售后，相关款项在资产负债表“合同负债”中列报，在项目取得竣工备案并结转收入前，该款项不计入“营业收入”列报，导致营业收入的确认较现金流存在滞后性。因此，对于房地产开发企业而言，相较于营业收入，公司的现金流情况更能体现公司的当期经营情况。2019年-2023年1-3月，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为1030037.04万元、-241679.55万元、
653371.65万元、86413.25万元和88230.17万元，波动较大，主要系公司近年来调
整经营战略、降负债、降杠杆所致。2019年-2023年1-3月公司经营活动及筹资活动的流入、流出情况如下：
单位：万元
2023年1-3月2022年度2021年度2020年度2019年度
经营活动现金流入小计205951.39875016.271469713.401263257.961665770.40
经营活动现金流出小计117721.22788603.02816341.761504937.51635733.36经营活动产生的现金流量
88230.1786413.25653371.65-241679.551030037.04净额
筹资活动现金流入小计96805.00408786.77882772.761300187.44916102.18
筹资活动现金流出小计96548.67833675.601271110.341191191.011947102.19筹资活动产生的现金流量
256.33-424888.82-388337.58108996.44-1031000.02净额
注：公司经营活动现金流入、流出主要为公司当年度房地产开发项目的预售收款情况及新项
目投入情况，公司筹资活动现金流入、流出主要为公司新增或偿还有息负债产生。
2019年，公司经营活动现金流量净额为1030037.04万元，主要为公司延续主
动收缩的战略措施，当年房产销售收款远大于新项目支出，与此同时，公司利用项目销售回流的现金大幅偿还有息债务，实施降杠杆、降负债的经营策略，当年筹资活动现金流量净额为-1031000.02万元。
2020年，公司经营活动现金流量净额为-241679.55万元，主要为公司在确保债
务结构安全的情况下，逐步在上海五大新城及临港新片区获取了多项地块，新增项目开发支出大于当年的房产销售款，同时，新增项目亦带动房地产开发贷规模有所
7-1-64增加，带动公司当年筹资活动现金流量净额翻正为108996.44万元。
2021年、2022年及2023年1-3月，公司上海各项目预售情况良好，经营活动现
金流量净额大额为正，分别为653371.65万元、86413.25万元和88230.17万元，公司继续利用项目销售回流资金偿还债务，筹资活动现金流量净额分别为-388337.58万元、-424888.82万元和256.33万元。
综上，公司报告期内经营活动产生的现金流量净额各期波动较大，主要系公司调整经营策略，降杠杆、降负债及行业的预售性质所致，符合公司的业务发展情况。
（四）结合报告期内业绩影响不利因素、期后业绩、公司土地储备、后续投资
开发计划及房地产行业政策、区域房地产市场状况等。说明公司业绩是否存在持续大幅下滑的可能性，对公司持续经营能力是否构成重大不利影响
1、报告期内业绩影响不利因素、期后业绩
公司自重组上市以来一直专注于房地产行业的发展。近年来，宏观经济增速放缓，房地产行业周转速度下降，行业下行压力持续。自2017年起，公司对未来行业整体趋势判断趋于谨慎，开始施行谨慎拿地、加速去库存、降负债去杠杆的主动收缩经营措施。在主动收缩规模的战略下，公司新增投资项目阶段性减少，从而影响到公司2021年度及2022年度新增项目的结转，导致收入出现较大幅度下降。此外，
2021年年报编制期间，由于房地产行业整体发生了较大的不利变化，公司基于审慎判断，对公司存货计提了大额减值准备，进而导致公司2021年度出现大额亏损。
2020年，在保持稳健的资产负债结构的同时，公司在上海等地获取多项地块，
增加了公司土地及项目储备。2022年底，在国家对房地产行业政策支持逐步落地及外部环境改善的背景下，消费者信心逐步重新建立，公司项目所在区域的房地产市场价格出现持续性下跌的风险相对较小，亦不存在继续大额计提存货减值准备的情形。2022年，公司实现归属于母公司股东净利润17095.83万元，与2021年相比实现扭亏为盈；2023年1-3月，公司实现归属于母公司股东净利润10138.66万元，亦较2022年同期扭亏为盈，经营情况进一步好转。
综上所述，我国房地产市场受宏观经济、政府政策、消费者情绪、地区稳定性等多种因素影响。2023年，在“房住不炒”的基调下，预计供需两端政策均有继续优化的空间，专项借款及配套资金的加快落地，亦有望取得更多实质性进展，共同促进购房者预期好转。综合判断，公司项目所在区域的房地产市场价格出现持续性
7-1-65下跌的风险相对较小，亦不存在继续大额计提存货减值准备的情形。此外，2022年
公司净利润已经实现扭亏为盈，2023年一季度，公司经营情况继续改善，随着公司在上海等地的多个楼盘集中交付，预计全年营业收入及利润情况较2022年将有较大提升，经营情况进一步改善。公司业绩不存在持续大幅下滑的可能性，对公司持续经营能力不构成重大不利影响。
2、土地储备、后续投资开发计划
公司土地储备及后续投资开发计划的项目主要为公司“开发成本”科目中的项目。截至2023年3月31日，公司“开发成本”的具体构成如下：
单位：万元项目所属区域预计下期竣工时间期末余额
名城港湾福州.马尾区2024年45109.20
永泰东部旅游新城福州.永泰县2025年3305.79
兰州东部科技新城一期兰州.高新区2025年15872.15
兰州东部科技新城二期兰州.高新区2023年145304.67
南联邱屋城市更新项目深圳市-2285.24
映云间上海.松江区2023年221852.54
映湖上海.青浦区2023年173918.35
映晖上海.临港新城2023年108073.58
映玥上海.临港新城2023年72160.08
映园二期上海.奉贤区2023年141488.60
映雨江南上海.奉贤区2024年170828.52
青浦重固上海.青浦区2024年171800.10
青浦毛家角上海.青浦区2025年100001.43
合计--1372000.25
根据上表，公司土地储备及后续计划投资开发的项目分布在上海、兰州、福州等地。其中上海区域的开发项目占比较大，包含映云间、映湖、映晖、映玥、映园二期、映雨江南、青浦重固、青浦毛家角等项目。
3、房地产行业政策
国家在2022年下半年陆续颁布或提出各项支持房地产行业的政策，包括但不限于以下政策：
7-1-66序
时间发布单位政策来源相关内容号
以点带面，积极做好“带押过户”。要推动省会城市、计划单列市率先实现，并逐步向《关于协同做好不其他市县拓展；要推动同一银行业金融机构
2023自然资源1年动产“带押过户”率先实现，并逐步向跨银行业金融机构拓3部、银保月便民利企服务的通展；要推动住宅类不动产率先实现，并逐步监会知》向工业、商业等类型不动产拓展。实现地域范围、金融机构和不动产类型全覆盖，常态化开展“带押过户”服务。
有效防范化解优质头部房企风险，改善资产
2023负债状况，防止无序扩张，促进房地产业平2年3-两会政府工作报告稳发展。加强住房保障体系建设，支持刚性月
和改善性住房需求，解决好新市民、青年人等住房问题。
新建商品住宅销售价格环比和同比连续3个
月均下降的城市，可阶段性维持、下调或取消当地首套住房贷款利率政策下限。住房贷人民银行、银保监
2023人民银款利率政策与新建住房价格走势挂钩、动态3年会建立首套住房贷1行、银保调整，有利于支持城市政府科学评估当地商月
监会款利率政策动态调品住宅销售价格变化情况，“因城施策”用足整机制用好政策工具箱，更好地支持刚性住房需求，形成支持房地产市场平稳健康运行的长效机制。
扎实推动生活服务消费有序恢复。多渠道增加城乡居民收入，特别是提高中低收入居民的消费能力，改善消费环境和条件，全面促
2022中共中4年《“十四五”扩大内进消费提质升级。支持住房改善、新能源汽12月央、国务需战略实施方案》车、养老服务、教育医疗文化体育服务等消院费，培育线上线下融合等新型消费，着力满足居民个性化、多样化、高品质的消费需求。
要确保房地产市场平稳发展，扎实做好保交
2022楼、保民生、保稳定各项工作，满足行业合5年中共中央12月政治局中央政治局会议理融资需求，推动行业重组并购，有效防范
化解优质头部房企风险，改善资产负债状况。
在2023年3月31日前，央行将向商业银行
62022
人民银
年全国性商业银行信提供2000亿元免息再贷款，支持商业银行
11月行、银保贷工作座谈会提供配套资金用于助力“保交楼”，封闭运监会行、专款专用。
《关于做好当前金
72022
人民银年融支持房地产市场供给侧方面提出要保持房地产融资合理适
11行、银保月平稳健康发展工作度。
监会的通知》
7-1-67序
时间发布单位政策来源相关内容号
26条政策措施包括强化国土空间规划引领
约束、强化用地计划指标保障、简化建设项《关于积极做好用
82022年自然资源目规划用地审批、明确建设项目占用耕地和8地用海要素保障的月部永久基本农田相关政策、落实节约集约用通知》
地、优化土地供应、优化用海用岛审批等内容
专项用于“保交楼”2000亿元全国性纾困
92022年2000
基金启动，由央行指导政策性银行在现有贷亿元“保交
8人民银行款额度中安排。中央财政将根据实际借款金月楼”贷款支持计划额，对政策性银行予以1%的贴息，贴息期限不超过两年。
支持刚性和改善性住房需求，地方要“一城
102022年8国务院国务院常务会议一策”用好政策工具箱，灵活运用阶段性信月
贷政策和保交楼专项借款。
坚持房子是用来住的、不是用来炒的定位，
112022年中共中央因城施策用足用好政策工具箱，支持刚性和7中央政治局会议月政治局改善性住房需求，压实地方政府责任，保交楼、稳民生。
除此以外，证监会关于房地产再融资等政策的放开也进一步支持了房地产行业的发展。2023年以来，在房地产需求端刺激政策陆续颁布，1月5日人民银行、银保监会发布文件建立首套住房贷款利率政策动态调整机制；1月10日人民银行、银保
监会联合召开主要银行信贷工作座谈会提出推动房地产业向新发展模式平稳过渡，要有效防范化解优质头部房企风险，实施改善优质房企资产负债表计划，其中对于需求端也有更为积极的表态“优化政策激活合理需求，稳定房地产销售，压实企业瘦身自救责任”；1月17日住建部会议强调大力支持刚性和改善型住房需求；2月
20日证监会启动不动产私募投资基金试点工作；3月24日，证监会发布文件进一步
推进基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）常态化发行。2023 年地产政策或仍将延续宽松基调。
4、项目所在区域的市场状况
公司存量项目主要分布在上海、兰州、福州等地，区域的市场状况如下：
（1）上海房地产市场状况
需求方面，上海作为我国的一线城市，城市经济实力强、工作机会多、城市配套设施完善、医疗教育资源丰厚，对于人才购房定居的吸引力强，刚需长期存在。
同时，优质供给房源出现、贷款可得性高、房贷利率下降等保障了居民购房需求。
7-1-68政策方面，2018年1月4日，《上海市城市总体规划（2017-2035年）》发布，规
划中对嘉定、松江、青浦、奉贤、南汇等5个新城，要求建设成为长三角城市群中具有辐射带动作用的综合性节点城市。就城市功能来看，五大新城不是简单承接中心城人口和功能疏解，而是按照集聚百万人口规模、形成独立综合功能的要求，打造“长三角城市网络中的综合性节点城市”，至2025年，五大新城将基本形成独立的城市功能，在长三角城市网络中初步具备综合性节点城市的地位，五大新城常住人口总规模将达到 360 万左右，新城所在区的 GDP 总量将达到 1.1 万亿元。
此外，2023年1月29日，上海市人民政府发布了《上海市提信心扩需求稳增长促发展行动方案》，要求全面落实各类人才计划和政策，进一步完善住房、教育、医疗等政策和服务，大力吸引和留住各类人才。2023年，上海市计划完成中心城区零星旧改12万平方米，实施旧住房成套改造28万平方米，改善居住条件，加大保障性租赁住房建设并落实五大新城及临港人才住房支持。上海市还计划创造550000个岗位，吸引人才来沪就业。
（2）兰州、福州房地产市场状况
需求方面，兰州市及福州市作为甘肃省及福建省的省会城市，城市住房需求旺盛，主要来自三个方面。一是城市间人口流动需求，周围三、四线城市的人口流入
二线城市买房的需求。二是周边乡镇购房需求，如周边基础设施建设较为落后的乡镇居民在城市置业买房的需求。2021年我国常住人口城镇化率64.7%，目前城镇化仍处于较快发展阶段，预计未来会产生较大的购房需求。三是年轻人口返乡置业需求，二线城市生活压力较小，产业发展未来仍有较大的空间，且距离家乡较近，对年轻人的吸引力越来越强，对年轻人口的吸引也会带动购房需求的增长。
政策方面，2022年12月13日，兰州市人民政府办公室发布了关于印发《兰州市助企纾困激发市场主体活力若干措施》的通知，传递了“稳增长、稳就业、改善社会心理预期、提振发展信心”的信号。针对房地产行业，文件提出：“阶段性调整兰州市首套住房商业性个人住房贷款利率，5年期以上首套住房商业性个人住房贷款利率下限由4.3%下调至4.0%；取消现行限售政策，个人购买的住房，自取得房屋《不动产权证书》后即可上市交易；推行“拿地即开工”。适当提高旧城改造、城市更新等项目的货币化安置比例和奖励幅度。积极探索推行“房票”制度，鼓励实行异地安置”。2022年3月，福州市亦出台相关政策支持当地房地产业稳健发展，政策7-1-69提出了非福州市五城区户籍可在福州五城区（包括鼓楼区、台江区、仓山区、晋安区、马尾区）购买一套144平方米以下的普通住宅，无需提交原政策要求的“在购房之日前2年内在本市五城区累计缴纳1年及以上个人所得税或社会保险证明”。
综上，随着房地产各项利好政策的推出以及宏观经济的向好将有利于提振房地产市场信心。
5、公司业绩不存在持续大幅下滑的可能性，对公司持续经营能力不构成重大不
利影响
根据上述分析，随着外部环境逐渐改善，预计未来房地产市场价格出现持续性下跌的风险相对较小，亦不存在继续大额计提存货减值准备的情形。2023年，随着公司在上海等地的多个楼盘集中交付，预计营业收入、利润情况较2022年将有一定提升，经营情况进一步改善。公司土地储备及计划投资开发的项目较多，项目所在城市主要为上海、福州、兰州等一/二线城市，城市住房需求旺盛，房地产需求端刺激政策陆续颁布，也将继续带动房地产业的健康发展。
此外，自2017年起，公司对未来行业整体趋势判断趋于谨慎，开始施行谨慎拿地、加速去库存、降负债去杠杆的主动经营措施，具体来看，公司的合并资产负债率由2017年末的77.77%压缩至2018年末的72.30%，至2019年末进一步下降至
65.98%；公司的扣除预收款项（含合同负债）的资产负债率由2017年末的65.04%压
缩至2018年末的57.03%，至2019年末进一步下降至43.09%。截至2022年末，公司合并口径资产负债率63.29%、扣除预收款项（含合同负债）的资产负债率29.52%，均处于行业较低水平，总体来看，公司主动压缩负债规模的成果显著，保证了公司的流动性安全可控，在整个房地产行业普遍出现流动性风险的情况下，公司仍旧保持了健康的资产负债结构，合理的负债规模，并按时偿还有息债务，未发生流动性风险，公司资产负债情况良好。
综上，公司业绩不存在持续大幅下滑的可能性，对公司持续经营能力不构成重大不利影响。
二、中介机构核查事项
（一）核查程序
保荐机构和发行人会计师主要执行了以下核查程序：
1、查阅同行业可比公司的定期报告并了解同行业公司收入变动情况；
7-1-702、查阅发行人行业政策文件、市场研究报告等公开资料，了解行业环境情况；
3、获取发行人报告期内的收入明细表，并分析差异原因及合理性；
4、获取发行人报告期内的成本明细表，分析公司报告期内成本变化及不同区域
的毛利率差异情况。
（二）核查意见经核查，保荐机构和申报会计师认为：
1、公司2021年大幅亏损主要系大额计提存货跌价准备所致；2022年，公司营
业收入较上年同比下降3.91%，不存在收入大幅下滑的情形，同时，由于影响公司房地产项目存货跌价准备的因素已不再持续恶化，公司2022年度计提存货跌价准备金额大幅减少，在公司严控三费支出，日常经营盈利的情况下，公司于2022年实现扭亏为盈，相关原因具有合理性；
2、发行人毛利率低于同行业可比上市公司主要系开发区域的不同、各区域毛利
率存在差异导致，相关原因具有合理性；
3、公司报告期内经营活动产生的现金流量净额各期波动较大主要系公司调整经营策略，实施降杠杆，降负债，谨慎拿地及行业的预售性质所致，波动原因具有合理性；
4、2021年，公司业绩影响主要受大额计提存货减值准备所致，未来公司项目所
在区域的房地产市场价格出现持续性下跌的风险相对较小，预计不存在继续大额计提存货减值准备的情形。2022年，公司实现归属母公司所有者的净利润17095.83万元，公司土地储备及计划投资开发的项目较多，项目所在城市主要为上海、福州、兰州等一/二线城市，城市住房需求旺盛，房地产需求端刺激政策陆续颁布，也将继续带动房地产业的健康发展。公司业绩不存在持续大幅下滑的可能性，对公司持续经营能力不构成重大不利影响。
问题5.关于财务状况及偿债能力
根据申报材料，截至2022年9月末，发行人合并口径资产负债率为67.00%，速动比率为0.26。请发行人说明：（1）剔除预收款后的资产负债率、净负债率和现金短债比指标是否处于合理区间内；（2）最近一期末银行授信、债券信用评级情况和
7-1-71还本付息情况，是否存在大额债务违约、逾期等情况；（3）结合目前公司负债规模
及结构、货币资金、盈利能力、现金流状况及外部融资能力等，量化分析公司的短期偿债压力，是否面临较大的债务偿付风险，相关风险是否充分披露。
请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、发行人说明事项
（一）剔除预收款后的资产负债率、净负债率和现金短债比指标是否处于合理区间内
最近三年一期，公司相关财务指标情况如下表所示：
项目2023年3月31日2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日剔除预收款后
28.92%29.52%39.42%48.84%的资产负债率
净负债率17.29%25.02%20.47%70.90%
现金短债比1.471.064.240.54
发行人资产负债结构相对合理，最近三年一期末，“剔除预收款后的资产负债率”均低于70%，“净负债率”均低于100%，除2020年末外，发行人“现金短债比”均大于1.0。最近一期末，发行人“剔除预收款后的资产负债率”、“净负债率”和“现金短债比”指标均处于合理区间内。
（二）最近一期末银行授信、债券信用评级情况和还本付息情况，是否存在大额
债务违约、逾期等情况
1、银行授信情况
截至2023年3月末，发行人授信额度总额为581.86亿元，剩余额度为408.47亿元。
2、债券信用评级情况根据联合资信评估股份有限公司于2022年6月26日出具的《上海大名城企业股份有限公司2022年跟踪评级报告》（联合[20224786号），联合资信评估股份有限公司通过对上海大名城企业股份有限公司主体及其相关债券的信用状况进行跟踪分析和评估，确定维持上海大名城企业股份有限公司主体长期信用等级为 AA+，维持“20
7-1-72名城债”的信用等级为 AA+，评级展望为稳定。
截至本回复出具日，无其他债券信用评级报告。
3、债券还本付息情况
截至2023年3月末，公司已发行仍在存续期内的公司债券为“20名城债”，基本情况如下：
债券代码 175481.SH债券简称20名城债
发行规模（亿元）14.591
当前余额（亿元）12.371
起息日2020-12-01
债券期限3（2+1）
到期日期2023-12-01发行方式面向专业投资者公开发行
报告期内，发行人于2021年12月1日按时支付了“20名城债”存续期第一年度的利息，并于2022年12月1日支付了存续期第二年度的利息以及债券回售本金2.22亿元。截至2022年末，发行人“20名城债”余额为12.371亿元。发行人将于2023年12月1日支付“20名城债”存续期第三年的利息及剩余本金。经查询公开信息，并根据公司过往在公开市场发行债务融资工具的本息偿付记录，公司不存在大额违约、逾期记录，履约情况良好。
综上，截至报告期末，发行人不存在大额债务违约、逾期等情况。
（三）结合目前公司负债规模及结构、货币资金、盈利能力、现金流状况及外部
融资能力等，量化分析公司的短期偿债压力，是否面临较大的债务偿付风险，相关风险是否充分披露
1、结合目前公司负债规模及结构、货币资金、盈利能力、现金流状况及外部融
资能力等，量化分析公司的短期偿债压力
（1）负债规模及结构
最近三年一期末，公司负债规模及结构情况如下表所示：
单位：万元，%
2023年3月31日2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日
项目金额占比金额占比金额占比金额占比
7-1-73流动负债
1920232.4986.541890517.1886.251994973.2874.361683696.1171.00合计
非流动负
298545.5813.46301300.6813.75687774.5425.64687605.7729.00债合计
负债合计2218778.07100.002191817.86100.002682747.83100.002371301.88100.00
最近三年一期末，发行人负债总额分别为2371301.88万元、2682747.83万元、
2191817.86万元和2218778.07万元。其中，发行人负债以流动负债为主，流动负
债占总负债的比例分别为71.00%、74.36%、86.25%和86.54%，流动负债占比相对较大。
近年来，发行人持续压降有息债务规模，由2020年末的123.63亿元下降至
2023年3月末的54.63亿元。发行人剔除预收账款的资产负债率持续下降，由2020年末的48.84%下降至2023年3月末的28.92%；另外，由于持续压降债务，发行人持有的现金规模相对其他可比公司较低，进而使得流动比率持续下降，而速动比例亦低于1，存在一定的短期偿债压力。具体数据参见下表：
项目2023年3月末2022年末2021年末2020年末
资产负债率（合并）（%）63.3963.2967.1562.68剔除预收款后的资产负债率
%28.9229.5239.4248.84（）
流动比率（倍）1.461.461.691.91
速动比率（倍）0.270.230.400.21
有息债务规模（亿元）54.6355.6789.48123.63综上，最近三年一期末，发行人负债结构以流动负债为主，在主动降负债的政策下，发行人负债规模及结构得到了较大程度优化，但仍存在一定的短期偿债压力。
（2）货币资金
最近三年一期末，发行人货币资金及占流动资产比例情况如下表所示：
单位：万元，%项目2023年3月31日2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日
现金28.9415.8925.7044.14
银行存款322257.15236110.90610942.67225889.48
其他货币资金2426.692537.1115134.409282.49
货币资金合计324712.79238663.91626102.78235216.10
流动资产2810797.612767560.033374338.013220879.26
占比（货币资11.558.6218.557.30
7-1-74项目2023年3月31日2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日金/流动资产）
最近三年一期末，发行人货币资金分别为235216.10万元、626102.78万元、
238663.91万元和324712.79万元，占流动资产的比例分别为7.30%、18.55%、8.62%
和11.55%。其中，2021年末货币资金大幅增加主要系公司位于上海的多项房地产项目于2021年下半年开始预售，资金大幅回流所致。
通过选取与公司主营业务相近的房地产行业头部企业，其“货币资金/流动资产”的比例情况如下表所示：
证券代码证券简称2023年3月末2022年末2021年末2020年末平均值
000002.SZ 万科 A 9.99% 9.69% 9.33% 12.62% 10.41%
001979.SZ 招商蛇口 14.30% 13.16% 12.18% 15.52% 13.79%
600048.SH 保利发展 11.91% 13.58% 13.74% 12.85% 13.02%
600383.SH 金地集团 15.67% 17.36% 17.75% 16.80% 16.90%
大名城11.55%8.62%18.55%7.30%11.51%
根据上表，近三年一期大名城货币资金/流动资产的比例均值为11.51%，整体略低于房地产行业头部企业数据。总体来看，发行人货币资金占流动资产的比例波动较大，且占比略低于房地产行业头部企业。
（3）盈利能力
最近三年一期，发行人的主要盈利能力指标情况如下表所示：
单位：万元，%项目2023年1-3月2022年度2021年度2020年度
营业收入149930.50736139.96766122.461483694.28
销售毛利率20.0417.7217.6817.78
净利润9498.2519196.66-32900.4152295.15
加权平均净资产收益率0.821.37-3.203.43加权平均净资产收益率
0.790.80-4.743.26（扣非后）
根据上表，最近三年一期发行人销售毛利率分别为17.78%、17.68%、17.72%和
20.04%，相对较为稳定，但受项目结转规模以及存货跌价减值等事项影响，发行人
营业收入、净利润及加权平均净资产收益率波动相对较大。
（4）现金流状况
7-1-75最近三年一期，公司现金流量情况如下：
单位：万元
2023年1-3月2022年度/20222021年度/20212020年度/2020
项目/2023年3月末年末年末年末
经营活动产生的现金流量88230.1786413.25653371.65-241679.55净额
投资活动产生的现金流量5429.71-2574.2959126.8318036.25净额
筹资活动产生的现金流量256.33-424888.82-388337.58108996.44净额
现金及现金等价物净增加93915.16-341256.55324213.37-114557.59额
现金流动负债比率4.59%4.57%32.75%-14.35%
注：现金流动负债比率=经营活动产生的现金流量净额/年末流动负债×100%
最近三年一期，发行人现金及现金等价物净增加额分别为-114557.59万元、
324213.37万元、-341256.55万元和93915.16万元，存在较大的波动性。其中，发
行人经营活动产生的现金流量净额分别为-241679.55万元、653371.65万元、
86413.25万元和88230.17万元，整体波动较大，主要受房地产项目预售资金变动影响；投资活动产生的现金流量净额相对较小；在发行人主动降杠杆、降债务规模的政策下，发行人筹资活动支出金额较大，分别为108996.44万元、-388337.58万元、-424888.82万元和256.33万元，筹资活动现金流存在较大的对外流出。
另外，最近三年一期末，发行人现金流动负债比率分别为-14.35%、32.75%、
4.57%和4.59%，存在较大的波动性。通过选取与公司主营业务相近的房地产行业头部企业，其“现金流动负债比率”的比例情况如下表所示：
证券代码2023年1-3月2022年度2021年度2020年度证券简称/2023年3月末/2022年末/2021年末/2020年末
000002.SZ 万科 A 0.66% 0.26% 0.31% 4.04%
001979.SZ 招商蛇口 1.85% 5.23% 6.07% 7.39%
600048.SH 保利发展 -1.73% 0.88% 1.29% 2.02%
600383.SH 金地集团 -2.07% 9.00% 3.64% 3.28%
大名城4.59%4.57%32.75%-14.35%
根据上表，大名城现金流动负债比率波动性较大，且存在为负值的情况。而同行业头部企业，除最近一起外，其现金流动负债比率均为正值且相对较为稳定。
（5）外部融资能力
最近三年一期末，发行人相关偿债能力比率情况如下表所示：
7-1-762023年2022年2021年2020年主要偿债指标3月31日12月31日12月31日12月31日
流动比率（倍）1.461.461.691.91
速动比率（倍）0.270.230.400.21合并资产负债率
%63.3963.2967.1562.68（）
通过选取与公司主营业务相近的房地产行业头部企业，其“流动比率”、“速动比率”以及“资产负债率”的比例情况如下表所示：
证券简称 年度 万科 A 招商蛇口 保利发展 金地集团 平均值 大名城
2020年81.2865.6378.6976.5975.5562.68
2021年79.7467.6878.3676.1975.4967.15
资产负债
率2022年76.9567.9178.0972.2873.8163.29
2023年
377.2069.0977.8572.5674.1863.39月末
2020年1.171.541.511.411.411.91
2021年1.221.531.521.411.421.69
流动比率2022年1.311.551.541.421.461.46
2023年
31.321.521.561.451.461.46月末
2020年0.410.570.530.590.530.21
2021年0.400.550.530.680.540.40
速动比率2022年0.470.570.500.740.570.23
2023年
30.490.590.490.750.580.27月末
根据上表，发行人资产负债率整体低于房地产行业头部企业，流动比率则整体高于房地产行业头部企业，速动比率略低于房地产行业头部企业，主要系2017年以来发行人调整经营策略，大幅偿还有息债务所致。
另外，截至2023年3月末，发行人授信额度总额为581.86亿元，剩余额度为
408.47亿元。
综上，从发行人偿债指标、与房地产行业头部企业对比情况以及银行授信情况来看，发行人具备一定外部融资能力。
2、是否面临较大的债务偿付风险，相关风险是否充分披露。
根据前述分析，发行人存在一定的短期偿债压力，已在募集说明书“第六章、四、
（四）资产流动性风险”中做了披露，并在“重大事项提示”做了风险提示：7-1-77“（四）资产流动性风险房地产行业是一个需要大量资金投入的行业，且投入资金的周转周期较长，投资在产品销售并结转收入以前都以存货形式存在，这使得房地产企业的存货金额大大高于其他行业，扣除存货后的速动比率普遍较低。
截至2023年3月31日，公司资产总额为3499977.71万元，其中流动资产总额为2810797.61万元，占资产总额的80.31%。在流动资产中，存货为2292879.59万元，占资产总额的比例高达65.51%，导致公司扣除存货后的速动比率为0.27，低于行业平均水平。
公司存货的变现能力直接影响着资产流动性及短期偿债能力，如果公司因在建项目开发和预售项目迟滞等因素导致存货周转不畅，将给公司总资产的周转和短期偿债能力带来较大压力。”二、中介机构核查事项
（一）核查程序
1、查阅发行人征信报告，了解发行人征信情况，并取得发行人关于征信情况的说明；
2、通过查询证监会、交易所等网站，了解发行人在债务工具市场上是否存在债
务违约等情况；
3、查阅发行人跟踪评级报告，了解发行人信用评级情况；
4、取得发行人的银行授信统计表，了解发行人授信情况；
5、访谈发行人管理人员，了解发行人相关财务状况情况；
6、取得发行人历年财务报告、审计报告，复核并计算相关财务指标数据；
7、通过查询信用中国、企查查等网站，核查发行人是否存在相关债务违约情况；
8、通过查阅同行业房地产头部公司年度报告等方式，取得相关财务数据并与发
行人相关财务数据进行比对分析；
（二）核查意见经核查，保荐机构和申报会计师认为：
1、发行人剔除预收款后的资产负债率、净负债率和现金短债比指标处于合理区间内；
7-1-782、发行人最近一期末银行授信余额为408.47亿元，最近一次主体信用评级和债
券信用评级均为 AA+，发行人存续债券均处于正常状态，发行人不存在大额债务违约、逾期等情况；
3、目前发行人负债以流动负债为主、货币资金占比相对较低、盈利能力和现金
流状况均存在较大波动性，外部融资能力相关财务指标良好，发行人整体存在一定的短期偿债压力，发行人已在募集说明书中进行风险提示。
问题6.关于应收款项根据申报材料，1）报告期各期末应收账款账面价值分别为24010.34万元、
29859.43万元、36433.19万元和27348.89万元，各期末按单项计提坏账准备的应
收账款主要为政府补助购房款金额分别为22731.87万元、22571.96万元、
22334.28万元、21707.17万元，2019年坏账准备计提比例为10%、2020年、2021年、
2022年坏账准备计提比例为20%，各期按组合计提坏账准备的应收账款坏账准备计提比例分别为0、0.01%、0.38%、1.03%；2）报告期各期末公司其他应收款账面价值分别
为160948.71万元、80937.13万元、36165.66万元和44238.36万元，主要为合作项目款、垫付款及押金、保证金；其中2020年3月30日，公司将对兰州高科、兰州高新因股权转让及股东借款形成的债权权利，合计55453.00万元全部转让于中建七局，以抵消应付中建七局的工程结算款。
请发行人说明：（1）结合相关政府补助政策说明公司政府补助购房款的确认依据
及准确性，各期末金额保持稳定的合理性，应收政府补助购房款坏账准备计提比例的确认依据；结合账龄、应收账款周转率、期后回款、坏账准备计提政策、同行业可比
公司情况等说明各期末坏账准备计提是否合理、充分；（2）各期末其他应收账款各类
别的金额、账龄、坏账准备计提情况，长账龄其他应收款的可回收性、坏账准备计提是否充分；（3）2020年公司与中建七局债权转让与债权债务抵消的背景、履行的内
部决策程序，债权债务抵消的真实性，公司是否存在被追偿的风险。
请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、发行人说明事项
（一）结合相关政府补助政策说明公司政府补助购房款的确认依据及准确性，
7-1-79各期末金额保持稳定的合理性，应收政府补助购房款坏账准备计提比例的确认依据；
结合账龄、应收账款周转率、期后回款、坏账准备计提政策、同行业可比公司情况
等说明各期末坏账准备计提是否合理、充分
1、结合相关政府补助政策说明公司政府补助购房款的确认依据及准确性，各期
末金额保持稳定的合理性，应收政府补助购房款坏账准备计提比例的确认依据
（1）应收政府补助购房款的确认依据及准确性
报告期内，公司应收账款中的应收政府补助购房款余额情况如下：
单位：万元
2023年2022年2021年2020年2019年项目3月31日12月31日12月31日12月31日12月31日
政府补助购房
21236.7721653.8422334.2822571.9622731.87款
报告期内，公司应收账款中应收政府补助购房款为政府给予兰州高新区榆中园区房地产项目的补贴款，确认依据为兰州高新区管委会于2016年11月发布的政策文件《兰州高新区贯彻落实的实施方案》（兰高新管发【2016】100号），相关规定如下：
“2.在榆中园区购买新建商品住房，具有大学本科学历或初级职称者给予600元/㎡的购房补贴，具有硕士研究生学历（含全日制和非全日制）或中级职称者给予
1000元/㎡的购房补贴，具有博士研究生学历或者高级职称者给予2000元/㎡的购房补贴。
3.高新区（含一区五园）内企事业单位员工在榆中园区购买新建商品住房的，给
予600元/㎡的购房补贴。
4.城乡普通居民（含外来务工人员）在渝中园区购买新建商品住房的，给予500
元/㎡的购房补贴。
…购买（租赁）补贴资金由财政局向市财政局申请资金并支付。在榆中园区购买新建商品住房或商品房的补贴对象，凭代金券与房地产开发企业冲抵购房款；在榆中园区租赁商品房的补贴对象，凭代金券到财政局兑现房补贴，房地产开发企业持代金券到财政局统一结算补贴资金。”根据文件内容，兰州高新区管委会以在榆中园区购买商品房的城乡普通居民等符合条件的补助对象，补助标准为所购商品房面积×每平方米定额补助，公司按房
7-1-80屋销售合同金额抵扣政府补助后的金额向购房者收取购房款，未收取部分在实际交
付房屋时确认为应收政府补助购房款。
公司在与购房者网签房屋销售合同时，同时与购房者、兰州高新区建设和房产管理局签订《兰高新管发[2016]100号文件协议书》（三方协议），协议中明确约定该套房屋的政府补贴金额，兰州高新区建设和房产管理局全程监督指导该协议履行，并根据公司提交的资料完成资格确认、补贴标准认定、补贴凭证发放、补贴款兑付。
协议签署后，公司根据协议列明的补贴金额确认应收政府补助购房款。
公司已按规定建立了完善的内控体系，明确了销售与收款控制的基本要点以及对岗位分工与授权批准、销售合同签订控制、购房款收取控制、销售记录控制等进行了详细规定。报告期内，公司与应收款确认相关的关键内部控制的设计和运行有效，公司对应收政府补助购房款的确认准确。
（2）各期末金额保持稳定的合理性
根据兰州高新区管委会的政策文件，该项政府补助政策实施时间为2016年11月至2017年11月，随着政策到期，公司不再确认新的应收政府补助购房款，此外，由于该项购房补贴发放较为缓慢，因此，报告期各期末金额较为稳定，具有合理性。
2021年10月，兰州高新区管委会发布《兰州高新区榆中园区购房补贴人员公示
（第一批）》，对符合政府购房补贴的购房人进行了公示。2022年1月，兰州高新区
管委会再度发布《兰州高新区榆中园区购房补贴人员公示（第二批）》，按照兰州高新区党工委、管委会工作计划，在第一批购房补贴人员公示基础上，兰州高新区榆中园区购房补贴工作组及相关业务部门对拟享受购房补贴人员进一步审核认定，符合购房补贴人员共计4255人（户）（含第一批公示人员）。上述公示主要针对兰州大名城、合兴嘉园、合盛嘉园的符合补贴要求的业主。
2021年12月，兰州高新区管委会发布《兰州高新技术产业开发区管理委员会关于定连园区购房补贴人员办理不动产证和发放购房补贴的公告》（兰高新管公发〔2021〕14号），确定了按照“先办证，后补贴”的补贴原则，分批次对符合购房补贴人员办理不动产证书并发放补贴资金。
2022年，在兰州高新区管委会完成公示并明确补贴发放原则后，该项购房补贴
发放节奏逐步加快，公司2022年末的应收政府补助购房款余额较2021年末下降
680.44万元。
7-1-81（3）应收政府补助购房款坏账准备计提比例的确认依据
2019年-2022年末，公司应收政府补助购房款坏账准备计提情况如下：
单位：万元截止日期账面余额计提坏账比例坏账金额账面价值
2019年12月31日22731.8710%2273.1920458.68
2020年12月31日22571.9620%4514.3918057.57
2021年12月31日22334.2820%4466.8617867.42
2022年12月31日21653.8420%4330.7717323.07
2023年3月31日21236.7720%4247.3516989.41
公司自2019年起执行新金融工具准则，对应收政府补助购房款采用预期信用损失的简化模型，按照整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。
2019年度公司预期相关购房补贴人员名单审核流程能够较快审核完成，但考虑
未收到政府补助款项所产生的资金占用成本及预期信用损失，公司采用2019年储蓄国债三年期利率4.0%及预计未来收回期间，经测算确认10%为预期信用损失率。
2020年度公司考虑该项购房补贴人员名单审核流程尚未实际审核完成，多年未
收到政府补助款项，但因政府机构信用相对较好，公司预期该款项发生信用损失的可能性较小，公司采用2020年储蓄国债五年期利率3.97%及预计未来收回期间，经测算确认20%为预期信用损失率。
2021年10月起，兰州高新区管委会陆续公示两批购房补贴人员名单，公示期内无异议者可按《兰州高新技术产业开发区管理委员会关于定连园区购房补贴人员办理不动产证和发放购房补贴的公告》（兰高新管公发【2021】14号）办理房屋不动
产手续、领取购房补贴。随着政府机构持续推动政策落实，公司已陆续收到该项政府补贴款，该款项预期信用损失的风险进一步降低，但公司基于谨慎性原则，在
2021年、2022年及2023年1-3月仍按照20%比例确认坏账准备。
综上，公司对政府补助购房款的确认依据为兰州高新区管委会于2016年11月发布的政策文件《兰州高新区贯彻落实的实施方案》（兰高新管发【2016】100号），具有准确性。各期末金额保持稳定主要系上述补助政策实施结束后，公司的应收政府补助购房款不再增加，同时该项购房补贴发放较为缓慢所致，具备合理性。公司应收政府补助购房款坏账准备计提比例的依据为公司综合考虑政府机构信用良好及资金占用
7-1-82成本后测算确认。
2、结合账龄、应收账款周转率、期后回款、坏账准备计提政策、同行业可比公
司情况等说明各期末坏账准备计提是否合理、充分
报告期各期末，公司应收账款及坏账准备计提情况如下：
单位：万元
2023年2022年2021年2020年2019年项目3月31日12月31日12月31日12月31日12月31日
应收账款余额28245.0128684.7536433.1929859.4324010.34
坏账准备4323.744378.874520.954515.102273.19
账面价值23921.2724305.8831912.2325344.3321737.15
计提比例15.3115.2712.4115.129.47
报告期各期末，公司应收账款余额分别为24010.34万元、29859.43万元、
36433.19万元、28684.75万元及28245.01万元。坏账计提比例分别为9.47%、
15.12%、12.41%、15.27%及15.31%，坏账计提比例较为稳定，具体情况如下：
（1）应收账款账龄情况
报告期各期末，公司应收账款账龄情况具体如下：
单位：万元
2022年12月31日2021年12月31日
项目
账面余额占比（%）账面余额占比（%）
1年以内（含1年）5805.6020.2412674.5634.79
1-2年（含2年）484.721.691101.373.02
2-3年（含3年）548.401.9192.830.25
3年以上21846.0476.1622564.4361.93
合计28684.75100.0036433.19100.00
2020年12月31日2019年12月31日
项目
账面余额占比（%）账面余额占比（%）
1年以内（含1年）7043.1523.591022.584.26
1-2年（含2年）93.190.315011.3220.87
2-3年（含3年）4884.8816.3617976.4474.87
3年以上17838.2159.74--
合计29859.43100.0024010.34100.00
报告期内，发行人应收账款中三年以上账龄的占比较高，主要系应收政府补助购房款导致。发行人报告期内应收政府补助购房款分别为22731.87万元、22571.96
7-1-83万元、22334.28万元、21653.84万元，占应收账款账面余额的比例分别为94.68%、
75.59%、61.30%及75.49%。扣除应收政府补助购房款外的应收账款账龄主要集中在
1年以内，应收账款账龄整体比例合理。
（2）应收账款周转率
报告期各期末，公司及同行业可比公司应收账款周转率如下：
项目股票简称2022年2021年2020年2019年招商蛇口49.3952.1255.9763.82
保利地产73.9396.18107.52116.40
应收账款 万科 A 78.42 111.91 162.15 199.61周转率（次/年）金地集团-158.93224.76312.57
可比公司平均数67.25104.79137.60173.10
大名城22.6123.1155.0854.84
据上表所示，报告期内可比公司应收账款周转率平均值分别为173.10次/年、
137.60次/年、104.79次/年及67.25次/年，整体呈下降趋势。报告期内，公司应收账
款周转率分别为54.84次/年、55.08次/年、23.11次/年及22.61次/年，亦呈下降趋势，应收账款周转率变动趋势与同行业可比公司一致。
报告期内，公司应收账款周转率在2021年及2022年有较大变动，主要系公司最近两年营业收入规模下降所致，在公司应收账款变化较小的情况下，公司营业收入大幅下滑，导致公司应收账款周转率大幅下降。公司应收账款周转率低于同行业可比公司的平均值，系各年度应收账款中政府补助购房款占比较高进而导致整体周转率偏低。
（3）应收账款期后回款情况
报告期内，公司各期末应收账款期后回款情况如下：
单位：万元除政府补贴款外应收账款项目
账面余额期后回款期后回款比例（%）
2022年12月31日7030.913326.9147.32
2021年12月31日14098.9113052.7492.58
2020年12月31日7287.476266.4085.99
2019年12月31日1278.471198.2893.73
注：2019年度、2020年度及2021年度期后回款均以12个月为限，2022年度期后回款统计
7-1-84截止至2023年3月31日。
如上表所示，报告期内，公司除政府补贴款外的应收账款的期后12个月回款比例分别为93.73%、85.99%、92.58%及47.32%，其中2022年度回款率相对较低，主要是其回款期间较短。综上，报告期内，公司整体应收账款期后回款比例较高，回款情况较好。
（4）应收账款坏账准备计提政策
报告期内，公司采用预期信用损失的简化模型，始终按照整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。报告期末对有客观证据表明其已发生减值的应收款项单独进行减值测试，根据其预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备；当金融资产无法单独以合理成本评估预期信用损失的信息时，在组合的基础上评估信用风险是否显著增加是可行的。公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失，坏账准备计提政策符合企业会计准则的规定。
（5）同行业可比公司坏账准备计提情况
报告期内，同行业可比公司坏账准备计提情况如下：
单位：万元
2022年12月31日2021年12月31日
项目
坏账准备金额计提比例（%）坏账准备金额计提比例（%）
招商蛇口15918.333.948694.942.58
保利地产21282.265.0016729.725.00
万科 A 36152.28 4.60 24028.80 4.82
金地集团--3624.914.55
平均数24450.964.5113269.594.24
大名城4378.8715.274520.9512.41
2020年12月31日2019年12月31日
项目
坏账准备金额计提比例（%）坏账准备金额
招商蛇口3930.801.403823.532.09
保利地产12896.405.009711.995.00
万科 A 11574.14 3.72 7304.43 3.54
金地集团1385.223.091107.503.73
平均数7446.643.305486.863.59
7-1-85大名城4515.1015.122273.199.47
如上表所述，报告期内公司各年度坏账准备计提比例高于同行业可比公司。公司每年末对应收账款中的应收政府补贴款单项计提坏账准备，在充分考虑应收政府补贴购房款违约风险以及可收回性的基础上充分计提坏账。对于组合计提坏账情况，公司在充分考虑以前年度应收账款实际损失率及信用风险特征后，结合公司实际经营情况确定预期信用损失率并据此计提坏账准备。
综上，发行人应收账款中三年以上账龄的占比较高，主要系应收政府补助购房款导致，扣除应收政府补助购房款外的应收账款账龄主要集中在1年以内，应收账款整体比例合理。公司应收账款周转率低于同行业可比公司的平均值，主要系发行人各年度应收账款中政府补助购房款占比较高导致整体应收账款周转率偏低所致。
公司各年度应收账款（除政府补贴款外）期后回款比例较高，回款情况良好。公司坏账准备计提政策符合企业会计准则的规定，各报告期内公司各年度坏账准备计提比例高于同行业可比公司。报告期内，公司各期末坏账准备计提具有充分性、合理性。
（二）各期末其他应收账款各类别的金额、账龄、坏账准备计提情况，长账龄
其他应收款的可回收性、坏账准备计提是否充分
1、报告期各期末其他应收款金额及分类情况
单位：万元
2023年1-32022年12月2021年12月2020年12月2019年12月类别
月31日31日31日31日
押金、保证金8027.219147.5413285.028483.567371.52
往来款183.90186.30399.161192.3320842.84
垫付款15855.3114287.5011820.6312741.9311047.27
合作项目款15327.9113909.1111915.2059585.3290208.17
股权转让款----35453.00
小计39394.3437530.4437420.0182003.14164922.80
减：坏账准备1695.241887.731254.351066.013974.63
合计37699.1035642.7136165.6680937.13160948.17
注：2019年12月31日，股权转让款与往来款主要为公司对兰州高科、兰州高新因股权转让及股东借款形成的债权债利。
报告期各期末，公司其他应收款账面价值分别为160948.17万元、80937.13万元、36165.66万元和35642.71万元，主要为合作项目款、垫付款及押金、保证金。
7-1-86其中项目合作款主要为应收的共同开发房产项目合作方或项目公司的合作款项；押
金、保证金由租赁保证金、借款保证金、农民工保证金等款项构成；垫付款主要为
代客户垫付的包括客户按揭逾期款、房屋维修基金、物业及水电费等款项，均与公司开展房地产开发业务及日常经营管理相关。
2、账龄情况
单位：万元
2022年12月31日
类别
1年以内1至2年2至3年3年以上
押金、保证金3052.80986.002858.432250.30
往来款6.080.032.45177.74
垫付款7565.575217.20630.51874.22
合作项目款8109.115800.00
合计18733.566203.233491.399102.26
占比49.92%16.53%9.30%24.25%
2021年12月31日
类别
1年以内1至2年2至3年3年以上
押金、保证金6097.384822.94575.061789.65
往来款115.8977.156.08200.04
垫付款7157.973330.27727.23605.16
合作项目款6115.205800.00
合计19486.448230.361308.368394.85
占比52.07%21.99%3.50%22.43%
2020年12月31日
类别
1年以内1至2年2至3年3年以上
押金、保证金5516.39734.861014.941217.37
往来款986.216.08160.7539.29
垫付款8061.042849.17810.971020.75
合作项目款43177.501000.259780.005627.57
合计57741.144590.3611766.667904.98
占比70.41%5.60%14.35%9.64%
2019年12月31日
类别
1年以内1至2年2至3年3年以上
押金、保证金1404.431390.282303.342273.47
往来款5.33160.7520676.76
7-1-87垫付款7536.451646.901031.20832.72
合作项目款49827.0426028.5614352.57
股权转让款35453.00
合计58773.2529226.4953140.1123782.95
占比35.64%17.72%32.22%14.42%
2019年-2022年各期末其他应收款账龄主要在1年以内，占比分别为35.64%、
70.41%、52.07%和49.92%。1年以上账龄主要为项目合作款，账龄分布与合作项目
开发进度基本一致。截至2019年12月31日的股权转让款与往来款账龄较长，主要系公司对兰州高科、兰州高新因股权转让及股东借款形成的债权债务，款项已于
2020年用于抵付中建七局的工程结算款，具体详见本问题回复之（三）部分。
3、坏账准备计提情况
其他应收款各类别在各期末计提的坏账比例如下表所示：
单位：万元
2022年12月31日2021年12月31日
类别账面余额坏账准备计提比例账面余额坏账准备计提比例
押金、保证金9147.531112.6412.16%13285.02740.635.57%
往来款186.30163.8487.94%399.1640.4910.14%
垫付款14287.50611.254.28%11820.63473.234.00%
合作项目款13909.11--11915.20--
合计37530.441887.735.03%37420.011254.353.35%
2020年12月31日2019年12月31日
类别账面余额坏账准备计提比例账面余额坏账准备计提比例
押金、保证金8483.56463.865.47%7371.52687.289.32%
往来款1192.3337.843.17%20842.841041.084.99%
垫付款12741.93564.314.43%11047.27473.624.29%
合作项目款59585.32--90208.17--
股权转让款---35453.001772.655.00%
合计82003.141066.011.30%164922.803974.632.41%
公司各期末其他应收款坏账准备总体计提比例分别为2.41%、1.30%、3.35%和
5.03%，坏账准备金额主要集中在押金、保证金和垫付款。
7-1-884、长账龄其他应收款的可回收性、坏账准备计提是否充分
2019年-2022年各期末其他应收款各类别账龄3年以上的情况：
单位：万元，%
2022年12月31日2021年12月31日
类别账面余额占比坏账准备计提比例账面余额占比坏账准备计提比例
垫付款874.229.60174.8420.00605.167.21121.0320.00
合作项目款5800.0063.725800.0069.09
往来款177.741.95163.5592.02200.042.3840.0120.00
押金、保证金2250.3024.72450.0620.001789.6521.32357.9320.00
合计9102.26100.00788.458.668394.85100.00518.976.18
2020年12月31日2019年12月31日
类别账面余额占比坏账准备计提比例账面余额占比坏账准备计提比例
垫付款1020.7512.91204.1520.00832.723.50166.5420.00
合作项目款5627.5771.19
往来款39.290.507.8620.0020676.7686.941034.065.00
押金、保证金1217.3715.40243.4720.002273.479.56454.6920.00
合计7904.98100.00455.485.7623782.95100.001655.296.96
据上表所述，公司其他应收款长账龄的类别主要为合作项目款和押金、保证金。
2019年-2022年末，合作项目款占期末账龄3年以上其他应收款余额的比例分别为
0%、71.19%、69.09%和63.72%，该款项在报告期内不存在逾期或不能全额收回的情况，结合公司对合作项目进度的预期，该款项的信用风险不存在显著增加迹象，公司无需进行坏账准备计提。
公司长账龄的押金、保证金主要为农民工保证金和总部房屋租赁押金。其中，农民工保证金占3年以上账龄各期末押金、保证金的比例分别为81.47%、54.06%、
74.48%和59.24%，由于款项系支付给监管部门，预计不存在实质性回收风险。总部
房屋租赁押金为209万元，房屋租赁合同在报告各期内正常执行，账龄符合行业惯例及商业实质。
截至2019年末，公司其他应收款中3年以上的往来款均为应收兰州高新的
20676.76万元往来款（含利息）。根据公司与兰州高科签订的股权转让协议，兰州
高科承诺清偿兰州高新对公司的前述全部应付款，在公司与兰州高科多次函复往来中，兰州高科及兰州高新均承诺履约。此外，兰州高科于2018年支付1000万元股
7-1-89权转让款，表明其有足够的还款能力及还款意愿。兰州高科为国有企业，承接兰州
高新开发区授权范围内可经营性土地的征购、储备、开发，高新区基础设施建设等，经营稳定，因此该往来款预计不存在回收风险。公司依据相关会计政策，将其分类为单项认定计提坏账准备的其他应收款项并按5%的比例计提坏账准备。该款项已于
2020年用于抵付中建七局的工程结算款。具体详见本回复问题6之“一、（三）2020年公司与中建七局债权转让与债权债务抵消的背景、履行的内部决策程序，债权债务抵消的真实性，公司是否存在被追偿的风险”之说明。
长账龄的垫付款主要为代客户垫付的购房按揭逾期款、物业费及水电费等款项，
2019年-2022年末，账龄3年以上的客户购房按揭逾期款分别为251.23万元、772.60
万元、468.05万元和596.83万元，主要集中在兰州和福州区域，公司已开展相应催款工作，报告期内陆续收回了部分垫付款。公司采用预期信用损失的一般模型对押金、保证金及垫付款等账龄3年以上的其他应收款已充分计提坏账准备。
综上所述，公司长账龄其他应收款收回风险可控，坏账准备根据企业会计准则及公司制定的坏账准备计提比例已进行充分计提。
（三）2020年公司与中建七局债权转让与债权债务抵消的背景、履行的内部决策程序，债权债务抵消的真实性，公司是否存在被追偿的风险
1、2020年公司与中建七局债权转让与债权债务抵消的背景
2016年11月10日，兰州高科投资（控股）集团有限公司（以下简称“兰州高科”）与公司签订《关于兰州高新开发建设有限公司的股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），约定公司将原持有的兰州高新开发建设有限公司（以下简称“兰州高新”）的80%股权转让予兰州高科，股权转让对价为73453.00万元。
《股权转让协议》签订后，兰州高科实际仅支付了38000.00万元股权转让款，剩余股权转让款35453.00万元及标的公司欠付公司的借款2亿元及相应利息截至2019年年报出具日尚未支付。
基于上述情形，中国建筑第七工程局有限公司（以下简称“中建七局”）作为公司旗下四个兰州项目的工程总承包商，就该等总承包工程的最终造价的确认与决算安排，经公司与中建七局协商，于2020年3月30日，公司与中建七局签署《债权转让及债权债务抵销协议》等相关文件，将对兰州高科因股权转让形成的债权权利以及兰州高新因股东借款形成的债权权利及以上两债权相关衍生权利全部转让于中
7-1-90建七局，以抵销应付中建七局的工程结算款。
2、履行的内部决策程序根据公司出具的《关于上海大名城企业股份有限公司与中国建筑第七工程局有限公司债权债务抵销事项的说明》，公司已履行了必要的内部决策程序，“关于公司与中建七局的债权债务抵销事项的内部决策程序，已经公司经营管理层集体决策同意后，由公司董事局主席签批同意。综上，公司经营管理层已就该事项达成一致意见，履行了充分且必要的内部决策程序，相关程序合法合规”。
3、债权债务抵消的真实性及是否存在被追偿的风险
2016年11月10日，兰州高科与公司签订了《股权转让协议》，约定公司将原持有的兰州高新80%股权转让予兰州高科，股权转让对价为73453.00万元。《股权转让协议》签订后，兰州高科实际仅合计支付了38000.00万元股权转让款，剩余股权转让款35453.00万元及标的公司欠付公司的借款2亿元及相应利息截至2019年年报出具日尚未支付。
中建七局作为公司旗下四个兰州项目的工程总承包商，公司应付未付中建七局的工程结算款金额合计为97083.08万元。基于上述情形，公司与中建七局协商，并经公司经营管理层集体决策同意，履行了必要的内部审议程序后，于2020年3月30日，双方签署《债权转让及债权债务抵销协议》等相关文件，将对兰州高科因股权转让形成的债权权利以及兰州高新因股东借款形成的债权权利全部转让于中建七局，并约定前述债权转让对应等额清偿公司欠付中建七局的工程结算款。
《债权转让及债权债务抵销协议》协议中对债权转让及债权债务抵销的具体情
况进行了明确、有效的约定，亦明确标的债权转让受到债务人偿还能力不确定性等客观因素影响，可能造成债权无法全部或部分回收的瑕疵或风险，但中建七局应当自行考察、甄别、判断和承受，公司不承担任何瑕疵担保责任。《债权转让及债权债务抵销协议》签订后，2020年7月20日，公司向兰州高科寄送《债权转让通知书》，兰州高科于2020年7月21日签收。
中建七局在受让公司相关债权债务及对应衍生权利后，因兰州高科未能清偿剩余股权转让款、兰州高新未能清偿股东借款。为维护自身合法权益，中建七局向上
海市第一中级人民法院（以下简称“上海一中院”）提起（2020）沪01民初299号案件（以下简称“股转案件”）诉请兰州高科支付剩余股权转让款等，提起（2020）
7-1-91沪01民初300号案件（以下简称“借款案件”）诉请兰州高新及兰州高科共同偿还股东借款等。涉及案件的具体情况详见本回复问题8之8.2之“（一）是否存在应披露未披露的诉讼、仲裁，相关事项对发行人经营、财务状况、未来发展的影响”中相关回复。
在前述股转案件及借款案件中，各方对公司向中建七局转让相关债权的基本事实均不持异议。中建七局在两案中也仅将公司列为第三人，未诉请公司承担任何责任。两案目前均已有生效判决，公司实际也未被判令承担任何责任。具体如下：
（1）股转案件判决
上海一中院于2021年9月30日出具（2020）沪01民初299号民事判决书，判决“一、被告兰州高科投资（控股）集团有限公司应于本判决生效之日起十日内支付原告中国建筑第七工程局有限公司股权转让款人民币354530000元；二、被告兰
州高科投资（控股）集团有限公司应于本判决生效之日起十日内支付原告中国建筑第七工程局有限公司逾期违约金（计算方式为以人民币354530000元为本金，自2017年3月26日起按照日万分之三计算至实际清偿之日止）”。兰州高科上诉后，
上海市高级人民法院于2022年6月29日出具（2021）沪民终1296号民事判决书，判决“驳回上诉，维持原判”。
（2）借款案件判决
上海一中院于2021年12月28日出具（2020）沪01民初300号民事判决书，判决“一、被告兰州高新开发建设有限公司应于本判决生效之日起十日内向原告中国建筑第七工程局有限公司偿还借款200000000元，支付利息（自2016年9月30日起，以150000000元为本金；自2016年11月7日，以50000000元为本金，均按年利率12%计算至实际清偿之日止）；二、被告兰州高科投资（控股）集团有限公司对被告兰州高新开发建设有限公司上述第一条确定的付款义务承担连带责任”。
兰州高科、兰州高新上诉后未在指定期限内缴纳上诉费，上海市高级人民法院于
2022年6月22日出具（2022）沪民终347号民事裁定书，裁定“按上诉人自动撤回上诉处理。一审判决自本裁定书送达之日起发生法律效力”。
综上所述，公司已将对兰州高科的股权债权、对兰州高科的借款债权及以上两债权相关的衍生权利均转让给中建七局用以抵销工程结算款，包括兰州高科在内的各方对中建七局受让有关债权均不持异议，公司也不承担相关债权的瑕疵担保责任，
7-1-92故债权转让及债权债务抵销事项具有真实性且公司原则上不存在因此被追偿的风险。
中建七局虽提起股转案件及借款案件，但仅将公司列为两案件第三人，并未诉请公司承担任何责任。目前两案均已出具生效判决，生效判决亦未判令公司承担任何责任。
二、中介机构核查意见
（一）核查程序
1、获取并检查与应收政府补助购房款确认相关的政策文件、销售合同、三方协
议等资料，评价应收政府补助购房款确认依据的合理性，复核应收政府补助购房款确认金额的准确性。
2、获取并检查相关的政策文件，浏览政府网站公告，评价应收政府补助购房款
各期末金额保持稳定的合理性。
3、获取并检查发行人对应收政府补助购房款的坏账计提政策，评价发行人使用
的关键假设的合理性和数据的准确性，复核发行人对应收政府补助购房款坏账准备的准确性。
4、获取并检查发行人对应收款项的坏账计提政策，了解管理层按信用风险特征
划分组合的考虑，评价管理层根据历史信用损失经验及前瞻性估计确定的预期信用损失率的合理性。
5、获取发行人各期应收款项明细表，复核发行人应收款项坏账准备的计算过程，
分析发行人应收款项的金额及占比、账龄、周转率、期后回款等情况是否存在重大
异常、应收款项坏账准备计提是否充分。
6、查阅同行业可比公司公开信息，分析其应收账款坏账准备计提情况与发行人
是否一致，以及相关差异的原因及合理性。
7、获取发行人各期其他应收款明细表，分析发行人其他应收款的金额及占比、账龄、坏账准备计提情况。
8、获取重要合同及凭证，了解长账龄其他应收款形成原因及进展，通过网络公
开信息查询其他应收款相关对手方经营情况，结合发行人业务模式分析长账龄其他应收款的可回收性，坏账准备计提是否充分。
9、获取并查看关于债权债务抵消事项的相关合同及《债权转让通知书》，对债
券债务抵消真实性进行核查；
7-1-9310、获取并查看各诉讼事项的《民事裁定书》等资料，对公司是否存在被追偿
的风险进行分析。
（二）核查意见经核查，保荐机构及申报会计师认为：
1、发行人政府补助购房款的确认依据为兰州高新区管委会于2016年11月发布的政策文件《兰州高新区贯彻落实