珠海港:中国银河证券股份有限公司关于珠海港股份有限公司2022年度募集资金存放与实际使用情况之核查意见

中国银河证券股份有限公司
关于珠海港股份有限公司
2022年度募集资金存放与实际使用情况
之
核查意见保荐机构（住所：北京市丰台区西营街8号院1号楼7至18层101）
2023年04月中国银河证券股份有限公司
关于珠海港股份有限公司2022年度募集资金存放与实际使用情况之核查意见中国银河证券股份有限公司（以下简称“中国银河证券”、“保荐机构”）作为珠海港股份有限公司（以下简称“珠海港”或“公司”）非
公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，经审慎核查，就珠海港2022年度募集资金存放与实际使用情况发表核查意见如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位情况经中国证券监督管理委员会出具的证监许可[2018]2098号文《关于核准珠海港股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，珠海港于
2019年 4月非公开发行人民币普通股（A股）140883976股，发行
价格为每股7.24元，募集资金总额1019999986.24元，扣除与发行有关的费用18430203.21元后，募集资金净额为1001569783.03元。
上述发行募集资金已于2019年4月25日全部到位，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金到账情况进行了审验并出具了编
号为信会师报字[2019]第 ZC10360号《验资报告》。
（二）募集资金使用和余额情况
截至2022年12月31日，公司募集资金使用及余额如下：
1项目金额（元）
2019年4月25日募集资金期初总额1019999986.24
减：公司保荐、承销费用17319999.78
减：公司会计师费、律师费等发行费用1110203.43
减：募集资金置换自筹资金预先投入募集资金投资项目54640000.00
减：部分募投项目结项节余资金永久补充流动资金41367678.35
减：募集资金变更用于偿还银行贷款情况336399700.00
减：截至期末直接投入募投项目569832889.02
减：银行手续费4399.64
加：募集资金利息收入及现金管理收益56007591.03
募集资金期末余额55332707.05
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司根据中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规以及《公司章程》等相关规定，根据实际情况，制定了《珠海港股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金的存放、使用等方面均做出了具体明确的规定。在报告期实际操作过程中，公司对募集资金实行专户存储，募集资金的存放、使用均不存在违反规定的情形，募集资金的相关管理工作不存在问题，与《珠海港股份有限公司募集资金管理制度》的规定不存在差异。报告期内公司审计部门对募集资金项目进展情况进行监督，定期对募集资金使用情况进行检查。
公司分别在交通银行珠海拱北支行、珠海华润银行珠海分行、中2国农业银行珠海分行、兴业银行珠海分行营业部（以下合称“开户银行”）开设募集资金专项账户。2019年5月，公司、开户银行及保荐机构中国银河证券股份有限公司分别签订了《募集资金三方监管协议》。公司本次非公开发行股票募投项目的实施主体为公司全资或者控股子公司，募集资金将以向项目实施主体增资或委托贷款方式投入募投项目。为了规范募集资金的管理和使用，根据公司第九届董事局
第八十一次会议和第九届董事局第八十四次会议决议，项目实施主体
珠海港航运有限公司（以下简称“珠海港航运”）、珠海港拖轮有限公
司和珠海港成功航运有限公司（以下简称“珠海港成功航运”）分别开
立募集资金专项账户，并于2019年6月、2019年7月与公司、银行、保荐机构中国银河证券股份有限公司分别签订《募集资金三方监管协议》。
三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及其他相关规定，报告期内三方监管协议得到切实履行。
（二）募集资金专项账户存储情况
截至2022年12月31日止，募集资金存放专项账户的余额如下：
户名开户行银行账户余额（元）
珠海港股份有限公司珠海华润银行珠海分行21320100281870000153629376.66
珠海港股份有限公司中国农业银行珠海分行44350101040031751623603.70
珠海港航运有限公司中国农业银行珠海分行4435010104003195950105.34
珠海港成功航运有限公司上海浦东发展银行珠海分行196100788011000007330.00
珠海港成功航运有限公司珠海华润银行珠海分行2132237308917000011660.29
3珠海港拖轮有限公司中国农业银行珠海分行443501010400319421027961.06
合计55332707.05
注：交通银行珠海拱北支行444000094018170092580已于2020年12月31日注销；兴业银行珠海分行营业部399020100100352445已于2021年1月11日注销；珠海华润银行珠海分行213225260978500001已于2022年11月3日注销。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
截至2022年12月31日，公司实际使用募集资金1804.90万元，具体使用情况详见附表1。
（二）募集资金投资项目实施内容变更情况
报告期内，公司不存在募集资金投资项目实施内容变更的情况。
（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况
报告期内，公司不存在以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的情况。
（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
报告期内，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
（五）节余募集资金使用情况
公司于2022年9月10日召开第十届董事局第三十五次会议，同意部分募投项目结项，可结项的金额为6243.95万元（最终金额以资金转出当日银行结息余额为准）。报告期内公司已将其中4136.77万元永久补充流动资金。
（六）超募资金使用情况公司无超募资金使用的情况。
（七）尚未使用的募集资金用途及去向
4截至2022年12月31日，公司非公开发行股票募集资金余额
55332707.05元，分别存放于指定募集资金专用账户。
（八）用闲置募集资金进行现金管理的情况
公司于2021年8月26日召开第十届董事局第十六次会议，同意公司使用总额不超过人民币1亿元（含人民币1亿元）的闲置非公开
发行股票募集资金购买投资品种为安全性高、满足保本要求且流动性
好、不影响募集资金投资计划正常进行的产品，包括但不限于结构性存款、保本型理财产品及大额存单等。在上述额度内，资金可以滚动使用，有效期自2021年8月26日公司第十届董事局第十六次会议审议通过之日起12个月内。
截至2022年12月31日止，公司使用闲置募集资金进行现金管理的产品均已到期，报告期内累计获得投资收益84.22万元。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
报告期内，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
截至2022年12月31日，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和《珠海港股份有限公司募集资金管理制度》等制度的规
定使用和保管募集资金，不存在未及时、真实、准确、完整披露募集资金使用相关信息的情形，募集资金存放、使用、管理及披露不存在
5违规情形。
六、会计师关于公司募集资金2022年度存放使用情况的专项核查意见立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司《2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》出具鉴证报告（信会师报字【2023】第 ZM10123号），认为：珠海港公司 2022年度募集资金存放与使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第2号——公告格式（2023年修订）》的相关规定编制，如实反映了珠海港公司2022年度募集资金存放与使用情况。
七、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：珠海港严格执行了募集资金专户存储制度，有效执行募集资金三方监管协议，截至2022年12月31日，珠海港募集资金具体使用情况与披露情况一致，未出现募集资金使用违反相关法律法规和公司相关制度的情形。保荐机构对珠海港2022年度募集资金存放与实际使用情况无异议。
6附表1：
募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
募集资金总额100156.98本年度投入募集资金总额1804.90
报告期内变更用途的募集资金总额0.00
累计变更用途的募集资金总额85576.98已累计投入募集资金总额96087.26
累计变更用途的募集资金总额比例85.44%是否已变截至期末项目可行募集资金截至期末本报告期是否达更项目调整后投本报告期投资进度项目达到预定可使性是否发承诺投资项目和超募资金投向承诺投资累计投入实现的效到预计
(含部分资总额(1)投入金额(3)＝用状态日期生重大变
总额金额(2)益效益
变更)(2)/(1)化承诺投资项目
云浮新港设备购置项目否17660.000.000.000.000.00%不适用不适用不适用否
6艘拖轮项目是20000.0020000.001804.9018073.3090.37%2023年6月30日1806.70是否
40艘3500吨级内河多用途船项目是21000.000.000.000.000.00%不适用不适用不适用否
2艘沿海22500吨级海船项目是18000.000.000.000.000.00%不适用不适用不适用否
3艘沿海12000吨级海船项目是9000.000.000.000.000.00%不适用不适用不适用否
2艘沿海45000吨级海船项目是34000.000.000.000.000.00%不适用不适用不适用否
2艘沿海22500吨级海船项目否13400.000.000.000.000.00%不适用不适用不适用否
25艘3500吨级内河多用途船项目是0.0021250.000.0021249.93100.00%2021年12月31日-363.09不适用否
2艘沿海25800吨级海船项目是0.000.000.006304.000.00%不适用不适用不适用否
02艘沿海22500吨级海船项目是0.0016000.000.0013898.0086.86%2020年10月16日123.80否否
2艘沿海12500吨级海船项目是0.009267.000.009226.0699.56%2020年4月24日-54.65否否
归还银行贷款是0.0033639.980.0033639.97100.00%不适用不适用不适用否
承诺投资项目小计--133060.00100156.981804.9096087.26----1512.76----
因为报告期内燃油价格爆涨，导致柴油成本大幅度上涨，使得25艘3500吨级内河多用途船项目、2艘沿海22500吨级海船项目、2未达到计划进度或预计收益的情况和原
艘沿海12500吨级海船项目这三个项目未达到预计收益。由于行业周期及造船技术人员工期推迟等因素影响，使得6艘拖轮项目中的因（分具体项目）一艘2600匹电力推进拖轮延期交船。
项目可行性发生重大变化的情况说明项目可行性未发生重大变化。
超募资金的金额、用途及使用进展情况不适用募集资金投资项目实施地点变更情况不适用募集资金投资项目实施方式调整情况不适用募集资金投资项目先期投入及置换情况不适用用闲置募集资金暂时补充流动资金情况不适用
上述募集资金投资项目中除“6艘拖轮项目”尚未完工，不具备结项条件外，其余项目均已实施完成，达到结项的条件，可结项的金额为6243.95万元（最终金额以资金转出当日银行结息余额为准），报告期内已将其中4136.77万元补充流动资金。募集资金结余的原项目实施出现募集资金结余的金额及原因：（1）“新建2艘沿海12500吨级海船”项目因国家税收政策发生变化，项目建造合同约定的税率由17%调整至16%，项目支出税因费减少导致募集资金节余。（2）“购置2艘沿海22500吨级海船”项目因总投资额减少，导致募集资金节余2102万元，2艘沿海22500吨级海船分别于2020年7月及2020年10月交付，船舶购置款已全部结清。（3）为提高募集资金的使用效率，在确保不影响募集资金投资项目正常实施和募集资金安全的前提下，公司使用闲置募集资金进行现金管理获得了一定的投资收益以及存放期间产生利息收入。
尚未使用的募集资金用途及去向详见本核查意见正文：三、（七）尚未使用的募集资金用途和去向
募集资金使用及披露中存在的问题或其表中原募投项目“2艘沿海25800吨级海船项目”已累计投入金额6304万元，因仅是船型变更且交易对方不变，该部分资金计入新他情况项目“2艘沿海22500吨级海船项目”的累计投入金额，故“截至期末累计投入金额”合计数未作重复计算。