陕国投A:2022年度股东大会议案

陕西省国际信托股份有限公司
2022年度股东大会议案
（2023-23）
2023年4月28日目录
（一）审议事项
2022年度财务决算及2023年度财务预算报告.................2
2022年度利润分配预案..........................................8
2022年年度报告全文及摘要.......................................10
2022年度董事会工作报告........................................11
2022年度监事会工作报告........................................21
关于更新公司《恢复计划》与《处置计划》的议案......28
（二）报告事项
2022年度信托项目受益人利益实现情况的报告.............69
2022年度独立董事述职报告.......................................70
2022年度关联交易管理情况报告.....................................71
12022年度股东大会议案一
2022年度财务决算及2023年度财务
预算报告
一、2022年度财务决算
2022年，公司不断强化内部管理，积极开拓，努力创新，
全年实现营业收入192591.41万元，同比增长0.91%；实现利润总额111456.30万元，同比增长14.03%；实现净利润
83798.17万元，同比增长14.44%。
现将2022年度财务决算的具体情况报告如下：
（一）主要财务数据和指标项目2022年2021年2020年营业收入（万元）192591190856212582
净利润（万元）837987322268569
总资产（万元）228002817243921651706
净资产（万元）162177212252151179505
每股收益（元）0.21140.18470.1730
每股净资产（元）3.173.092.98
净资产收益率（%）6.716.096.02
资产负债率（%）28.8728.9528.59
（二）股东权益变动情况
2022年末，公司股东权益1621771.61万元，较上年末
增加396557.02万元，增幅32.37%。各项目变化情况如下：
21.股本较上年末增加114995.75万元，资本公积较上年
末增加234017.77万元，是由于完成非公开股票发行，增加资本金。
2.其他综合收益较上年末减少24362.64万元，主要原因
是公司持有的其他金融企业股权公允价值降低；
2.盈余公积较上年末增加8379.78万元，信托赔偿准备
金增加4189.89万元，一般风险准备较上年末增加6663.38万元，原因是本期按规定计提了前述盈余公积和准备金；
3.未分配利润较上年末增加52673.08万元，其中：本年
度实现净利润83798.17万元，影响未分配利润增加83798.17万元；本年度提取盈余公积及各项准备，影响未分配利润减少19233.06万元；本年分配股利11892.04万元，影响未分配利润减少11892.04万元。
（三）资产、负债情况
截止2022年12月31日，公司总资产为2280027.50万元，较上年末增加555635.13万元，增幅32.22%；总负债
658255.89万元，较上年末增加159078.11万元，增幅
31.87%。
1.资产增加的原因如下：
（1）本年合并结构化主体较上年增加资产总额
154989.36万元；
（2）母公司资产增加400645.77万元，增幅25.72%，主要明细如下：
3*货币资金增加77555.14万元，主要是完成非公开发行股票，资本金增加；
*买入返售金融资产减少57247.40万元，主要是利用短期资金进行国债逆回购减少；
*发放贷款增加284854.79万元，主要是自有资金发放贷款增加；
*债权投资增加186041.94万元，主要是配置的债权类信托计划增加；
*其他权益工具投资减少32483.52万元，主要是持有的金融股权公允价值下跌；
*其他资产减少58326.63万元，主要是代垫信托项目款项减少。
2.负债增加的原因如下：
（1）本年合并结构化主体较上年增加负债154989.02万元；
（2）母公司负债增加4089.09万元，增幅1.23%。
（四）经营与现金流量情况
1.经营情况
2022年，公司共计实现营业收入192591.41万元，同比
增加1735.77万元，增幅0.91%；发生营业支出80794.12万元，同比减少12312.69万元，降低13.22%，其中业务及管理费53139.42万元，同比增加1392.97万元，增幅2.69%，信用减值损失25552.82万元，同比减少13818.87万元，降
4低35.10%；实现利润总额111456.30万元，同比增加
13714.18万元，增幅14.03%；实现净利润83798.17万元，
同比增加10575.71万元，增幅14.44%。
（1）营业收入增加的主要原因是：
*利息净收入较上年度增加29065.28万元，增幅
98.60%，主要是公司自有资金发放贷款规模增加，且合并的
结构化主体支付给其他委托人的收益减少所致；
*手续费及佣金净收入较上年度增加16704.12万元，增幅13.74%，主要是公司信托规模增加；
*公允价值变动收益较上年度减少38181.84万元，减幅
291.09%，主要是公司持有的部分以公允价值计量的金融资
产公允价值降低所致。
（2）营业支出减少的主要原因是：
*业务及管理费较上年度增加1392.97万元，增幅
2.69%，主要是由于公司电子设备运转费、咨询费和人工费
用增加；
*信用减值损失较上年度减少13818.87万元，减幅
35.10%，主要是公司以摊余成本计量的金融资产计提的减值
较上年度有所降低。
2.现金流量情况
本期公司现金及现金等价物净增加81165.09万元，其中：经营活动产生的现金流量净额为-98015.13万元，同比增加58965.32万元，主要为本期发放贷款增加；投资活动
5产生的现金流量净额为-105783.77万元，同比减少
309084.72万元，主要是本年度投资金融产品支付的现金较
上年度增加；筹资活动产生的现金流量净额为284964.00万元，较上年度增加244247.27万元，主要是本年度完成非公开发行股票，收到股东投资款。
（五）信托业务情况
信托行业在严监管下，传统融资类业务、通道类业务持续收缩。截至2022年底，公司信托业务总资产2833.42亿元，同比增加840.10亿元，增幅42.15%；信托规模2904.92亿元，同比增加981.72亿元，增幅51.05%；全年实现信托营业收入30.69亿元，同比减少160.06亿元，减幅83.91%，实现信托营业利润-19.15亿元，同比减少185.36亿元，减幅
111.52%；当年分配信托受益人收益121.65亿元，同比增加
64.36亿元，增幅112.34%。
本年新成立信托项目307个，增加实收信托金额2437.17亿元，本年结束信托项目255个，减少实收信托金额549.08亿元，存续项目累计净减少实收信托906.37亿元。
二、2023年度财务预算
2023年度公司财务预算是遵循谨慎性原则，结合行业情
况、国家监管政策的基础上，在税费等政策无重大变化的前提下，依据公司十四五战略规划，坚持稳中求进工作总基调，结合公司发展现状，科学合理进行编制。
2023年度预计营业总收入、营业支出、净利润均较上年
6度有所增长。
以上报告，已经公司2023年4月26日第十届董事会第三次会议审议通过，特提交股东大会审议。
陕西省国际信托股份有限公司董事会
2023年4月28日
72022年度股东大会议案二
2022年度利润分配预案
根据经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审计的财务报告，公司2022年度净利润为837981739.71元。
为了保证公司长远发展的需要，给广大股东创造持续稳定的收益，根据《公司章程》，董事会拟对上述利润作如下分配：
1．提取10%的法定公积金83797832.81元；
2．提取5%的信托赔偿准备金41898916.40元；
3．提取一般风险准备66633825.80元；
4.以2022年末总股本5113970358股为基数，按每10
股派发现金红利0.30元（含税），其余未分配利润用于公司经营发展。
以上预案，已经公司2023年4月26日第十届董事会第三次会议审议通过，特提交股东大会审议。
陕西省国际信托股份有限公司董事会
2023年4月28日
8附件
公司近三年现金分红情况表
单位：元占合并报表以现金方式以现金方式分红年度合并中归属于上要约回购股要约回购股现金分红金额报表中归属于分红年度市公司股东份资金计入份资金计入（含税）上市公司股东的净利润的现金分红的现金分红的的净利润比率金额比例
2022年153419110.74837981739.7118.31%0.000.00%
2021年118920385.38732224654.5416.24%0.000.00%
2020年118832205.21685690774.6317.33%0.000.00%
2021年度利润分配方案的执行情况：经股东大会审议通过，以2021年末总股本3964012846股为基数，按每10股派发现金红利0.30元（含税），其余未分配利润用于公司经营发展。该方案已于2022年5月31日执行完毕。
92022年度股东大会议案三
2022年年度报告全文及摘要
报告全文详细披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
上述报告全文及摘要，已经公司2023年4月26日第十届董
事会第三次会议审议通过，特提交股东大会审议。
陕西省国际信托股份有限公司董事会
2023年4月28日
102022年度股东大会议案四
2022年度董事会工作报告
2022年来，面对需求收缩、供给冲击、预期转弱三重压力，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《信托法》和《公司章程》等法律法规规定，认真履行股东大会赋予的职责，聚焦高质量发展主线，全力推动增资扩股，加速推动转型创新，不断提升管理质效，引领公司高质量发展再上新台阶。2022年公司信息披露工作荣获深交所信息披露考核最高评级“A”。现就公司 2022 年度董事会主要工作报告如下：
一、坚持高质量发展，深化改革创新，强化履职实效，
2022年公司经营业绩好于预期跑赢大势
（一）重塑再造优战略，改革创新激活力。2022年，面
临严峻复杂的内外部环境，公司董事会进一步提高战略定力，深入研究党的二十大、中省关于国企改革和金融工作重大决策部署精神，科学分析“信托三分类”和“信托异地展业”等监管政策和市场环境变化，及时优化调整公司“十四五”发展战略，适时推出“重塑再造陕国投”战略目标和“打造第二增长曲线”战略路径，深入推进组织机构和激励约束机制改革，实施公司第六轮机构改革和员工双向选择。
（二）迎难增资不放弃，扩展实力利长远。公司董事会
11始终将完善资本补充机制和增强资本实力作为第一战略任务来抓。2022年，公司董事会坚持不懈，成功化解本次增资扩股道路上的困难与问题，推动方案顺利获得陕西省财政厅、陕西银保监局和中国证监会审批通过，于2022年5月5日获取中国证监会核准批文后紧密部署，积极向京、沪、深、浙、鲁、豫等省市50余家意向机构投资者开展定向路演与推介，克服信托行业政策全面收紧、风险高发，最终于2022年
12月底完成本轮市场化增资，募资35.19亿元，是公司自1994年上市以来资本市场再融资中规模最大的一次，也是2022年陕西资本市场上规模最大的一笔再融资。增资后，公司注册资本由39.64亿元增至51.14亿元，净资产超过160亿元，资本实力、市场竞争力、风险抗御能力大幅提升，公司百年基业基本奠定，基本盘得以稳固。
（三）强化战略引领与督导，推动高质量发展转型。2022年度，公司董事会持续加强对经营管理工作的引领和督导，推动公司高质量发展转型。一是深刻领会2022年中国银保监会工作会议及2022年信托业监管工作会议精神，积极把握信托“三分类”和“两压一降”监管政策导向，坚定“回归本源，服务实体经济”初心不动摇，主动调整业务策略，收缩融资类和地产类业务规模，通过基金、股权投资、服务信托等模式推动传统业务创新升级，提升核心资产管理能力和资产服务能力，推动公司盈利模式从“利差”模式向服务费模式转变。二
12是定期听取经营层专题工作汇报，积极把控2022年经营发展情况。全年专题审议和听取业务发展策略、风险管理、固有业务发展情况、信托文化建设情况、反洗钱反恐怖融资等工
作汇报10余次，引领公司守正受托责任，培育良好信托文化，提高专业管理能力，防范金融风险和资产泡沫，加强董事会对合规经营理念的提升和对日常公司合规化的督导。三是持续指导公司深度转型创新。公司董事每季度参加公司经营形势分析会，不定期参加经营班子工作会议指导监督高管层有效履职，研判形势指导经营。2022年，公司信托资产规模升至2883.42亿元，同比增长42.15%，资产结构进一步优化，主动管理类资金信托规模达1931.12亿元。以信托三分类改革为目标，设立超百亿规模基金，引导社会资本支持重大项目建设；固收等标品业务增量提质，新增规模超过600亿元，增幅达151.54%；落地全国首单AMC储架出表不良资产证券化产品，探索风险处置服务信托，携手同业机构化解小微企业、房地产企业债务风险；新增股权投资信托业务72.08亿元，同比增长73.21%；家族信托落地规模同比增长140%。
在董事会的科学引领下，2022年末公司总资产228.24亿元，净资产162.41亿元，全年实现营业收入19.26亿元，同比增长0.91%，实现净利润8.61亿元，同比增长17.62%，财富发行661.73亿元，同比增长56%，支持省内实体经济建设403.57亿元，同比增长17%，公司经营业绩实现了规模和效益双增
13的良好态势，转型发展成效明显。
（四）风控合规持续加固，资产质量稳步提升。董事会
反复研判宏观经济走势和信托行业发展趋势，结合信托行业监管态势，坚持底线思维，提高红线意识，持续加强稳固公司风控合规能力建设，公司资产质量稳步提升。一是国内房地产等重点领域和部分区域平台风险尚未完全出清，公司
2022年应继续坚持“全覆盖、匹配性、独立性、有效性”的全
面风险管理原则以及“审慎稳健”的展业策略和风险偏好。二是持续深化全面风险管理，建立风险偏好与限额管理体系，推进风险偏好指标体系构建，深化信用评级模型，加快信用风险量化管理机制的推出，修订与完善各类风险管理办法和业务指引等制度34项，完善流程110余条建立了“标准化+差异化”“专业化+精细化”风险管理模式，有效构筑风险防火墙。
三是以陕西银保监局、人民银行西安分行、陕西省审计厅等专项监督检查和审计为契机，围绕转型创新过程中的“堵点、难点、痛点”，开展“重塑再造暨作风建设提升年”“信托文化确立年”、案件警示教育活动、员工异常行为排查等系列活动。
同时，强化内部控制评价、反洗钱、关联交易、消费者权益保护等专项审计工作，内审外审结合、内部问责等手段强化责任追究，进一步提升公司内部控制质效。四是加强风险识别预警，积极探索前置风险管理、嵌入式风险管理，加强投后管理和动态化管理，全面完成净值化工作，风险预警、止
14损监控、信息披露等实现系统化流程化，公司不良贷款率远
低于目标值和行业平均水平，存续项目整体运行平稳，总体安全可控，资产质量稳步提升，居行业前列。
（五）恪尽职守勤勉履职，“三会”运行规范高效。一是
不断提升“三会”运行质效。顺利完成公司董事会、经营层换届，选聘6名市场化高管，确保公司平稳顺畅运行，根据监管政策变化和要求，不断优化董事会专门委员会构成和职能，单设审计委员会、风险管理委员会和关联交易委员会，专门委员会数量从6个增至8个，增强董事会决策参考功能。
坚持重大经营管理事项公司党委前置研究讨论。坚持勤勉履职，提升履职实效，2022年全年共组织召开股东大会2次，审议及报告议案12项，组织召开董事会9次，审议及报告非公开发行、定期报告、变更会计师事务所等议案61项，各项决议均得到严格执行和贯彻落实，无议案被投过反对票或弃权票。二是进一步增强董事会战略引领和专业化指导作用，提升各专门委员会履职能力。审议研究了包括公司资本运作、风险把控、业务发展、信托文化建设、社会责任报告、
反洗钱、消费者权益保护等公司发展的重大问题。召开战略发展委员会会议4次，提名委员会会议1次，薪酬与考核委员会会议3次，风险管理与审计委员会会议11次，信托与消费者权益保护委员会会议4次，合规与关联交易控制委员会会议4次，共计审议和讨论议题68个，为董事会科学决策提供15专业意见。三是认真做好信息披露。严格履行信息披露义务，
全年共发布定期报告4份，临时公告69份，全年信息披露实现零差错，未出现纰漏导致补正的情形。严格执行信息披露内控制度，全年完成4批次内幕信息登记，未发生内幕信息泄露或内幕信息知情人违规买卖或建议他人买卖公司股票的情形。四是加强股权管理。积极落实股东大会审议通过的利润分配议案，完成2021年度股东权益分派；完成对主要股东的年度评估工作；主动听取和收集投资者对公司经营管理及未来发展的意见和建议。
二、主动识变应变，把握市场机遇，突出战略引领，全力奋进2023年高质量发展新征程
2023年是全面贯彻落实党的二十大精神的开局之年，是
落实陕西省委、省政府“三个年”活动暨“重塑再造陕国投”的
全面突破之年，也是信托行业进入“三分类”改革的关键之年。
公司董事会将全面贯彻落实党的二十大和中央经济工作会议精神，立足行业新规，深化重塑再造，持续优化公司治理，深化体制机制改革，狠抓战略引领，提升内控质效，推进第二增长曲线定势定型，努力实现公司高质量发展再上新台阶。重点将做好以下几方面工作：
（一）强化战略引领能力。一是深化公司体制机制改革，谋划新一轮资本运作，为公司高质量发展提供资本助力。二是结合信托“三分类”改革，指导董事会战略发展委员会对公
16司“十四五”规划中期实施效果进行评估，并进行动态优化与调整。三是厚植信托文化建设成效，继续加强信托文化建设，将受托责任理念深度嵌入公司发展战略与企业文化，使“专业、勤勉、尽职”的信托文化理念贯穿于公司经营管理和内控
体系全过程，真正赋能公司高质量发展。四是加强数据治理，提升科技赋能。一方面继续推动公司信息化建设由“数据化”向“智能化”升级，提升项目管理系统、OA 系统、TA 系统、资金管理系统等系统之间的融合性和统一性，提升数据质效；另一方面按照三分类要求做好信息科技建设的顶层设计，搭建多场景的金融科技运用，为大规模开展资产服务信托业务提供技术支撑。
（二）巩固规范治理的长效机制。一是持续深化公司治理与党建融合。严格落实党组织在公司法人治理结构中的法定地位，确保重大事项党委会前置研究、董事会依规决策、经营层执行落实的运行机制得到有效落实。二是认真落实股东大会各项决议事项，自觉接受监事会的监督，认真落实监管部门监管意见，确保公司稳健发展的局面。三是从各治理主体入手层层压实责任，健全完善符合受托人文化、以实现受益人合法利益最大化为价值取向的公司治理机制。四是贯彻落实监管部门关于公司治理方面的各项要求，认真自查自纠，以整改促提升，不断完善各项内控制度，形成规范治理的长效机制。
17（三）督导提升经营管理质效。一是紧盯重塑再造陕国
投和“三六九”发展战略，加强对经营管理工作的引领和指导，抓好战略管理和战略落实，定期听取经营层关于战略落实、风险管控、三分类业务转型、数据治理、信息化建设、自有
资金投资及重大项目决策等工作报告，科学指导和大力支持经营层完成2023年度经营计划和目标任务，确保“十四五”发展成效。二是坚定转型信心，鼓励和指导经营层按照三分类信托业务分类要求调整、规范和布局公司信托业务，做优资产服务信托，做强资产管理信托，做精公益慈善信托，打造特色信托品牌。三是针对内控合规管理中的薄弱环节加大内控建设力度和审计力度，持续强化效能监察、审计监督和内部控制管理。四是围绕转型创新发展需要深入实施人才强企战略，做好市场化高管优化与选聘工作，结合监管部门关于异地机构相关政策导向深化选人用人机制和考核激励机制改革，持续优化薪酬分配与考核机制。
（四）加固全面风险管理长效机制。一是积极研究贯彻
落实监管最新政策和意见，动态调整年度各业务条线的风险限额和风险偏好，制订清晰的业务发展策略。二是持续优化全面风险管理体系，深化风险偏好与限额管理体系和信用内评模型建设，探索建立以量化打分为主要评审依据的智能风控系统，根据新型业务特点调整和完善项目审查决策流程、期间管理流程等，强化全面风险管理体系长效机制建设。三
18是定期指导和听取经营层关于风险排查工作机制建设情况
和开展情况的工作报告，通组织董事、监事和高管考察调研重大创新项目，提升董事对公司经营情况的把握和风险管控能力。
（五）加强信息披露和投资者关系管理等工作。一是严
格按照监管规定，依法履行信息披露义务，提高披露信息的规范性，真实、准确、完整、及时地做好定期报告及日常信息披露工作。二是加强对内部信息报告、内幕信息知情人、外部信息使用人的管理，确保公司信息报送和使用合法合规。三是进一步拓展延伸投资者关系管理和权益保护工作，加强与潜在战略投资者和机构投资者的沟通，加强消费者权益保护力度，更加注重对中小投资者权益的保护。四是做好对主要股东股权管理工作以及国有金融资本产权管理相关工作。五是加强公司品牌宣传力度，健全舆情管理与应对工作机制，维护公司良好资本市场声誉。
（六）持续提升履职能力。一是以董事会换届为契机，进一步完善和加强董事履职工作制度建设，定期向各位董事提供信托行业发展、公司经营情况、监管信息等参阅信息。
二是进一步加强董事会各专门委员会的履职能力建设以及
对履职行为的监督和考核，指导各专门委员会充分履职尽责，做好新设立委员会工作制度建设工作。三是积极组织董事会成员参加各类培训、同业交流等，围绕战略转型、文化
19建设、风险管控、业务发展等公司发展的重点难点问题，组
织董事进行调查研究，提高董事专业履职能力。
陕西省国际信托股份有限公司董事会
2023年4月28日
202022年度股东大会议案五
2022年度监事会工作报告
2022年在公司党委的正确领导下，陕国投监事会认真履
行《公司法》和《公司章程》赋予的权利和义务，严格按照公司监事会工作议事规则，围绕中心、服务大局，紧密结合公司转型创新、重塑再造和高质量发展等工作实际，切实履行监事会工作职责，不断推动公司依法合规高质量发展。现将公司监事会2022年度工作情况报告如下：
一、2022年度工作情况
（一）强化学习，提高监事会政治站位监事会始终坚持把学习贯彻习近平新时代中国特色社
会主义思想放在首位，深入学习贯彻党的二十大精神和习近平总书记来陕考察重要讲话重要指示，不断提高政治站位，在思想上政治上行动上始终同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致。深入学习领会习近平总书记关于金融工作的重要论述和中省经济工作会议及信托行业年度工作会议精神，紧紧围绕“服务实体经济、防控金融风险、深化金融改革”三大任务，全面加强对信托行业“三分类”新规等最新监管政策的学习，用高质量监督切实推动公司转型创新高质量稳健发展。
（二）依法监督，有效履行监事会职责
21一年来，监事会严格按照《公司章程》赋予的职责，聚
焦重点任务、重点领域全面开展监督工作，与经营层高级管理人员会谈，督导监管意见整改落实，推动完善公司治理，助力公司转型创新高质量发展。报告期内，共召开会议8次，审议公司非公开发行、各类定期报告、内部控制评价以及相
关财务报告等议案14项，听取公司“十四五”发展规划实施、净资本管理、社会责任、反洗钱反恐怖融资、消费者权益保
护、案件防控等工作报告31项。一是全面监督公司财务管理。及时审议公司年度报告、年度预算决算、利润分配方案等，定期听取公司经营情况汇报，持续了解财务状况，关注主要财务数据变化及影响，确保公司稳健安全运行。二是加强对内控合规风险管理监督。审议全面风险管理、内控合规建设、信托文化建设等工作报告，对公司年度内部控制评价报告发表审核意见，强调深刻领会法律法规、监管政策精神和监管导向，顺应行业转型发展趋势，切实提升内控合规意识，持续健全内部控制体系，不断提升全面风险管理能力和内控管理质效。重点关注固有资产质量，提出优化资产配置，提升固有资产抵御风险能力的建议。三是对公司“十四五”发展规划实施情况进行监督与评估。听取“十四五”规划年度工作报告，就报告中消费者权益保护、信息技术风险管理及绿色金融等领域的动态完善提出相关意见并定期开展规划评估工作，督促将信息科技风险管理制度化、常态化，纳入公司全面风险管理体系。四是认真学习监管部门年度监管意见，集体参加年度监管会谈，领会监管要求，明确监事会年
22度重点工作安排。将监管部门在现场检查、年度金融监管提
示、履职评价工作监管提示、反洗钱监管评估中提出的问题
和整改要求，列为重点监督工作，全面督促及时认真整改落实。
会议期间，各位监事充分履行职责，对审议议案提出独立客观的意见建议，会后，监事会就有关重点事项第一时间向董事会及高级管理层反馈，及时跟进落实情况，切实发挥监督职能作用。同时，各位监事立足监督职责，按时出席列席公司股东大会、董事会会议并根据需要列席经营层相关会议，适时对会议决议事项提出质询或者建议。
（三）规范运行，加强监事会自身建设
监事会始终坚持加强制度建设和能力建设，为履行职责发挥作用打牢坚实基础。一是积极参加中国上市公司协会举办的专题培训，集体学习了《上市公司监事会工作手册》《上市公司监事会法律责任与履职要点》《上市公司监事违法违规案例解析》等。二是系统梳理法律法规、监管政策涉及信托行业的相关规定要求，编印公司《常用法律法规监管规定手册》等工具书，进一步明晰监督职责，保证监事在开展监督工作中有章可循，有据可依，有效提高监事会工作规范化、制度化水平。
二、履职评价工作开展情况监事会高度重视董事监事履职评价工作。制定《2022年度在任董事监事履职评价工作方案》，明确评价方式方法和工作流程，调阅文件资料，组织问卷调查，开展履职测评，
23结合董事监事参列会议、听取汇报、调研座谈、资料查阅等
日常工作情况，在董事监事自评基础上，监事会开展复评，全面完成2022年度董事监事履职评价。
董事履职评价方面:评价期内，全体董事遵守法律法规、监管要求和《公司章程》规定，维护股东和利益相关者合法权益，按时出席股东大会和董事会，全面了解公司经营管理和风险状况，对提交董事会审议事项认真研究并作出审慎判断，遵守关联交易和履职回避规定，忠实勤勉、依法合规履行董事职责，重点关注了“十四五”发展规划实施、非公开发行、内控合规、经营投资、财务管理、内部审计、全面风险
管理、信托文化建设、反洗钱反恐怖融资、案件防控、消费
者权益保护、信托业务运行、转型创新业务开展等事项。各位董事均具有经济、金融、信托、财务以及法律等方面的专
业知识和技能，熟悉地方国有企业及上市金融机构管理运营，能够及时学习监管意见并推动整改落实，积极参加公司和监管部门组织的学习培训研讨，持续提升自身专业水平；
能够严格执行股东大会、董事会各项决议，有效执行内幕信息登记规则；能够积极培育普及合规文化、信托文化，推动信托文化建设融入经营管理。下一步，要持续加强学习，积极参加公司和监管部门组织的学习培训研讨，不断提高专业水平和履职能力。
经综合评定，第九届董事会姚卫东、桂泉海、卓国全、赵忠琦、管清友、张俊瑞、赵廉慧等7位董事，2022年度履职评价均为“称职”。
24监事履职评价方面：评价期内，全体监事遵守法律法规、监管要求和《公司章程》规定，维护股东和利益相关者合法权益，按时出席全部监事会会议，积极参加股东大会、列席董事会以及经营层重要工作会议，全面了解公司经营管理和风险状况，监督董事和高级管理人员履职，监督股东大会、董事会各项决议的执行；能够对提交监事会审议事项认真研
究并作出审慎判断，遵守关联交易和履职回避规定，忠实勤勉、依法合规履行监事职责；重点开展了“十四五”发展规划
实施、内控合规建设、全面风险管理、财务管理等监督，督导监管意见整改落实，推动资管新规实施准备；就计提减值准备、消费者权益保护、反洗钱反恐怖融资、审计工作、信
息披露等听取汇报、开展调研。各位监事具备与所任职务匹配的知识、经验、能力，能够及时学习监管意见，积极参加公司和监管部门组织的学习培训研讨，持续提升自身专业水平，能够始终保持履职独立性及与履职匹配的道德水准，独立自主地履行职责；积极推动合规文化、信托文化建设，督导信托文化建设融入经营管理。下一步，要持续学习各项监管意见，关注机制性问题和重点薄弱环节，加强对监管意见和内外检查问题整改的督导，跟踪检视整改进度和整改成效，不断提高专业水平和履职能力。
经综合评定，第九届监事会叶瑛、王晓芳、田哲军、祁锁锋等4位监事，2022年度履职评价均为“称职”。
三、存在问题及2023年度重要工作安排
2022年监事会各项工作取得了一定的成绩，但与新形势
25新任务新要求相比，发挥的作用还有不足，调查研究的领域
还不够宽广，对一些问题的研究还不够深入，监督方式还比较单一。2023年是信托业“三分类”新规实施元年，也是重塑再造陕国投全面突破之年，监事会将继续按照法律法规及《公司章程》赋予的职责，按照“一个中心，二个重点，三个提升”的工作思路（以高质量监督促进高质量发展为中心；狠抓合规风险监督和董监高履职监督两个重点；加强学习，提升监督水平；开展调研，提升监督质效；探索大监督工作体系，提升监督合力），强监督、务实效、严规范、促发展，不断做实监事会功能，推动公司稳健合规高质量发展。
（一）强化理论学习，进一步提高政治站位始终坚持用习近平新时代中国特色社会主义思想武装头
脑、推动工作、指导实践，自觉用党的创新理论成果指导解决公司重塑再造中的重大问题、转型发展中的现实问题和监
事会建设面临的突出问题，不断将学习成果转化为推动公司高质量发展取得新成绩的强大动力。始终把党的领导落实到监事会工作具体实践中，准确把握中省及监管部门的政策、规定、要求，及时学习掌握国家大政方针和监管政策导向，自觉在大局下思考和推动工作。
（二）突出监督重点，进一步提升监督质效
不断拓宽监督渠道，丰富监督手段，延伸监督触角，通过参列重要会议、开展调查研究、调阅资料分析、深入座谈
交流等多种形式，不断加强对重点领域和关键环节的监督力度。在做好日常监督的同时，将监管部门非现场监管、现场
26检查以及监管会谈、约谈等提出的相关问题和整改要求，作
为年度监督的重中之重，力促整改落实，推动公司不断强化风险管理、严守合规底线，增强内部控制有效性，全面提升治理水平。同时围绕公司实施信托业务“三分类”转型创新中的突出问题，有针对性的开展专项监督，促进监督成果转化为推进公司高质量发展的强劲动能。
（三）规范运行机制，进一步建立长效机制
不断探索和完善监事会监督工作机制，推动监督工作不断规范化、常态化、制度化。坚持以党的建设为统领，严格落实党委前置研究讨论要求；坚持关口前移，突出事前监督，强化过程监督，注重事后评价，形成监督闭环；建立监事会意见传导督办机制，保证监事会有效监督与公司转型发展同频共振、协调一致；完善监督工作联动机制，加强与审计、纪检、合规等的联动监督，构建大监督工作体系，实现信息共享、结果共用、职能互补，形成监督合力，提高监督质效。
陕西省国际信托股份有限公司监事会
2023年4月28日
272022年度股东大会议案六
关于更新公司《恢复计划》与《处置计划》的议案
为持续完善公司恢复与处置计划机制，落实监管制度要求，现将更新的《陕西省国际信托股份有限公司恢复计划》（简称“恢复计划”）与《陕西省国际信托股份有限公司处置计划》（简称“处置计划”）提交董事会审议。
一、更新的背景根据中国银保监会《银行保险机构恢复和处置计划实施暂行办法》有关要求，公司定期评估、更新恢复计划与处置计划。对此，公司结合2022年度经营情况、治理架构、外部环境等要素的变化，更新了恢复计划与处置计划。
二、恢复计划与处置计划的内容
（一）恢复计划的内容
恢复计划是公司预先制定，并经监管部门认可的应对方案，在重大风险情形发生时，该方案主要通过公司自身与股东救助等市场化渠道解决资本和流动性短缺问题，恢复持续经营能力。恢复计划总共包含8个方面的内容：公司经营概要、恢复计划治理架构、主营业务介绍、恢复计划触发机制、
业务分割与恢复措施、风险压力测试、公司与股东以及监管
28部门等的沟通策略、执行障碍与改进建议。本年度，公司主
要对财务数据和股权结构等经营概要进行了更新、细化完善了业务分割措施。
（二）处置计划的内容
处置计划是公司预先建议，并经监管部门审定的应对方案，在恢复计划无法有效化解重大风险，或者可能出现引发区域性与系统性风险情形时，通过实施该方案实现有序处置，维护金融稳定。处置计划总共包含7个方面的内容：公司经营概要、处置计划治理架构、主营业务介绍、处置计划
实施所需信息和数据、处置计划的实施方案、公司与股东以
及监管部门等的沟通策略。本年度，公司主要对财务数据和股权结构等经营概要进行了更新。
本议案已经公司2023年4月26日第十届董事会第三次
会议审议通过，特提交股东大会审议。
附件：1.《恢复计划》与《处置计划》更新对照表
2.公司《恢复计划》全文
3.公司《处置计划》全文
陕西省国际信托股份有限公司董事会
2023年4月28日
29附件一
《恢复计划》与《处置计划》更新对照表
一、《恢复计划》更新对照表序号更新前更新后更新说明
1一、概要一、概要结合公司
（一）机构概况（一）机构概况2022年度
1.经营情况1.经营情况经营情况
（1）最新经营情况（1）最新经营情况更新相关
公司2021年度实现营业收入19.09亿元，公司2022年度实现营业收入19.26亿元，较上年增长0.91%；实现财务数据。
较上年同期下降10.22%;实现净利润7.32亿净利润8.38亿元，较上年增长14.44%。截至2022年末，公司信托元，较上年同期上升6.79%。截至2021年资产规模2833.42亿元。全年实现手续费及佣金净收入13.83亿元。
末，公司信托资产规模1993.32亿元。全年信托主业手续费及佣金净收入12.16亿元。
2一、概要一、概要结合公司
（一）机构概况（一）机构概况2022年度
1.经营情况1.经营情况经营实际
（3）持有牌照情况（3）持有牌照情况更新相关公司目前持有陕西省工商局于2018年9月公司目前持有西安市市场监督管理局于2022年6月1日核发的《营证照信息。3日核发注册号为 9610000220530273T号的 业执照》（统一社会信用代码为 916100002205《营业执照》，以及中国银行业监督管理委 30273T)，以及中国银行业监督管理委员会陕西监管局于 2021 年 7员会陕西监管局于 2018 年 1 月 3 日颁发的 月 7 日颁发的 K0068H261010001 号《金融许可证》。
K0068H261010001 号《金融许可证》。
30序号更新前更新后更新说明
3一、概要一、概要结合公司
（一）机构概况（一）机构概况2022年度
2.组织架构2.组织架构组织架构
（3）组织架构图（3）组织架构图调整情况（图略）（图略）更新组织架构图。
4一、概要一、概要更新公司
（一）机构概况（一）机构概况2022年末
2.组织架构2.组织架构主要股东
（4）股权结构（4）股权结构持股情况。
陕西煤业化工集团有限责任公司陕西煤业化工集团有限责任公司持股数量1370585727持股数量1370585727
持股比例34.58%持股比例26.80%陕西交控资产管理有限责任公司陕西交控资产管理有限责任公司持股数量857135697持股数量857135697
持股比例21.62%持股比例16.76%
其他持股5%以下的股东其他持股5%以下的股东持股数量1736291422持股数量2886248934
持股比例43.80%持股比例56.44%合计合计持股数量3964012846持股数量5113970358
持股比例100.00%持股比例100.00%
31序号更新前更新后更新说明
5根据相关
五、恢复措施五、业务分割与恢复措施监管规定
无（一）业务分割措施完善、细化
公司不断完善在业务管理、风险管理、后续管理等方面的内业务分割
部控制制度和流程，业务运作中实现前、中、后台的严格分离及各措施。
部门之间高效衔接、密切合作。公司具有健全严格的业务隔离机制，实现固有业务和信托业务相互分离，部门设置和业务人员、业务信息相互独立，分别建账，分别核算。针对信托业务和固有业务的业务特性，分别成立信托业务决策委员会和固有业务决策委员会，对公司各项业务实行集体审议，科学决策。
公司将信托产品作为自负盈亏的法律实体和独立透明的会计主体，对每笔信托产品单独设立、单独管理、单独建账、单独核算、单独中止，集合资金信托项下的信托财产由具有托管人资质的合格商业银行托管。根据资管新规要求，明确禁止资金池业务，加强产品久期管理，确保资产期限与资金期限相匹配。全面实行净值化管理，加强信托产品的风险识别和揭示，忠实谨慎履行受托责任，防范因风险管理不当导致信托业务风险向信托公司表内转移。
基于公司完善的独立业务体系，在业务发生风险后，公司可根据风险处置实际情况，结合净资本指标、流动性指标、损失规模及占比等指标，考虑采取包括但不限于暂停业务、业务关闭或托管、出让核心或非核心资产、拆分或撤销业务审慎保全维护公司正常运行。
32二、《处置计划》更新对照表
序号更新前更新后更新说明
1一、概要一、概要结合公司
（一）机构概况（一）机构概况2022年度经
1.经营情况1.经营情况营情况更新
（1）最新经营情况（1）最新经营情况相关财务数
公司2021年度实现营业收入19.09亿元，较上公司2022年度实现营业收入19.26亿元，较上年增长0.91%；据。
年同期下降10.22%;实现净利润7.32亿元，较上实现净利润8.38亿元，较上年增长14.44%。截至2022年末，年同期上升6.79%。截至2021年末，公司信托公司信托资产规模2833.42亿元。全年实现手续费及佣金净资产规模1993.32亿元。全年信托主业手续费及收入13.83亿元。
佣金净收入12.16亿元。
2一、概要一、概要结合公司
（一）机构概况（一）机构概况2022年度经
1.经营情况1.经营情况营实际更新
（3）持有牌照情况（3）持有牌照情况相关证照信公司目前持有陕西省工商局于2018年9月3日公司目前持有西安市市场监督管理局于2022年6月1日核发息。
核发注册号为 9610000220530273T 号的《营业 的《营业执照》（统一社会信用代码为 916100002205执照》，以及中国银行业监督管理委员会陕西监 30273T)，以及中国银行业监督管理委员会陕西监管局于 2021管 局 于 2018 年 1 月 3 日 颁 发 的 年 7 月 7 日颁发的 K0068H261010001 号《金融许可证》。
K0068H261010001 号《金融许可证》。
3一、概要一、概要结合公司
（一）机构概况（一）机构概况2022年度组
2.组织架构2.组织架构织架构调整
（3）组织架构图（3）组织架构图情况更新组（图略）（图略）织架构图。
33序号更新前更新后更新说明
4一、概要一、概要更新公司
（一）机构概况（一）机构概况2022年末主
2.组织架构2.组织架构要股东持股
（4）股权结构（4）股权结构情况。
陕西煤业化工集团有限责任公司陕西煤业化工集团有限责任公司持股数量1370585727持股数量1370585727
持股比例34.58%持股比例26.80%陕西交控资产管理有限责任公司陕西交控资产管理有限责任公司持股数量857135697持股数量857135697
持股比例21.62%持股比例16.76%
其他持股5%以下的股东其他持股5%以下的股东持股数量1736291422持股数量2886248934
持股比例43.80%持股比例56.44%合计合计持股数量3964012846持股数量5113970358
持股比例100.00%持股比例100.00%
四、处置计划实施所需信息和数据四、处置计划实施所需信息和数据结合公司
（一）资产质量（一）资产质量2022年度经
公司严格按照监管政策要求，慎审评估资产风险公司严格按照监管政策要求，慎审评估资产风险状况，认真营情况更新状况，认真做好五级分类，并以预期信用损失为做好五级分类，并以预期信用损失为基础，合理评估资产的相关财务信基础，合理评估资产的预期信用损失程度，足额预期信用损失程度，足额计提减值准备，风险分类及拨备计息。
计提减值准备，风险分类及拨备计提能够有效反提能够有效反映资产质量水平，资本约束较强，无资产减值映资产质量水平，资本约束较强，无资产减值准准备缺口；截至2022年末，公司所有者权益162.18亿元，净备缺口，不存在确认预计负债的情形;截至2021资本为112.79亿元，无资本缺口，资本充足，整体抗风险能年末，公司所有者权益122.52亿元，净资本为力较强。
81.63亿元，无资本缺口，资本充足，整体抗风险能力较强。
34附件二
陕西省国际信托股份有限公司恢复计划
一、概要
（一）机构概况
1.经营情况
（1）最新经营情况
公司严格落实监管要求，顺应转型发展趋势，紧盯高质量发展目标，坚持稳中求进工作总基调，不断提升管理质效，总体实现了持续稳健发展。公司2022年度实现营业收入
19.26亿元，较上年增长0.91%；实现净利润8.38亿元，较
上年增长14.44%。截至2022年末，公司信托资产规模
2833.42亿元。全年实现手续费及佣金净收入13.83亿元。
（2）发展战略与经营模式
公司发挥上市信托公司的优势，积极把握宏观经济走势与行业转型创新的趋势，按照“三六九”发展战略，坚持稳中求进工作总基调，从中高速发展向高质量发展转变；摒弃短期机会主义，关注长期能力建设。业务发展方面，传统业务和创新业务并重，立足当前着眼长远；
夯实资本实力，固有业务和信托业务协同发展；构建多元资35金体系，从财富直销向财富管理转型；积极探索服务信托，
践行“信托服务+”战略；适应非标转标净值化趋势，做大标品固收规模。组织发展方面，优化薪酬绩效机制，配合驱动业务转型；优化区域布局整合精简传统业务部门，面向创新业务设置专业化部门；构建标与非标结合的全面风险管理体系，提升风险处置能力；强化党建引领和公司治理体系建设，护航公司行稳致远。目标将公司打造成为资本实力雄厚、业务布局合理、多牌照联动、稳健经营的国内一流信托公司。
（3）持有牌照情况公司目前持有西安市市场监督管理局于2022年6月1日核发的《营业执照》(统一社会信用代码为
91610000220530273T)，以及中国银行业监督管理委员会陕西监管局于 2021 年 7 月 7 日颁发的 K0068H261010001 号《金融许可证》。
（4）主要业务开展情况
公司信托业务结构不断优化，创新转型协同发展。一是业务结构更加合理。在严格落实监管部门“两项压降”要求的基础上，公司优选交易对手，优化交易模式，主动管理类信托资产规模占比与新增投资类产品规模占比较去年同期大幅提升。二是创新转型步伐加快。公司聚焦行业转型发展方向，不断优化业务管理模式与考核激励制度，标品股权、债权项目快速发展。三是持续优化固有业务模式，保障合理稳
36定收益。公司固有业务已涵盖二级市场证券投资、贷款、股
权投资等，固有业务部门分工明确，专业投资能力不断提升，在有效协同信托业务的同时，效益增长保持在合理区间。四是财富管理成效显著，家族信托、慈善信托项目发展趋势良好，专业化服务水平不断提升，社会积极效应持续体现。
2.组织架构
（1）公司治理框架
公司已建立党委发挥领导作用，股东大会最高决策、董事会战略决策、监事会依法监督、经营层执行落实，“三会一层”相互制衡的法人治理结构。各治理层运作规范，决策边界和程序明晰，各司其职，保持相互之间的独立、制衡和协调，从制度上、程序上和操作上有效保障了公司治理的合法合规和高效运行。
（2）风险管理架构
公司按照多层次、相互衔接、有效制衡的运行机制建立
职责边界清晰的风险治理架构，明确董事会及下设的风险管理委员会、监事会、高级管理层、风险管理职能部门、稽核审计部以及各业务部门在风险管理中的职责分工。
（3）组织架构图
37（4）股权结构
截至2022年12月末，公司主要股东持股情况如下：
单位：股，%股东名称股东性质持股数量持股比例
陕西煤业化工集团有限责任公司国有法人137058572726.80
陕西交控资产管理有限责任公司国有法人85713569716.76
其他持股5%以下的股东-288624893456.44
合计-5113970358100.00
（二）恢复计划更新情况
在《恢复与处置计划》（2014）的基础上，公司于2021年重新制定《恢复计划》，主要内容为：经营情况、组织架构等基本概况，实施恢复计划的治理架构，主营业务，触发机制，恢复措施，压力测试，沟通策略，恢复计划执行障碍和改进建议等。公司于2023年对《恢复计划》中的经营情况、组织架构等基本概况进行了更新，细化、完善了业务分割措施。
38二、恢复计划治理架构
（一）职责分工
1.恢复计划属于公司重要且影响较大的风险管理工作，
由股东大会、董事会、监事会、高级管理层承担恢复计划的
制定、审议、更新、执行与监督工作。
2.公司党委研究讨论是董事会决策恢复与处置计划的前置程序。公司高级管理层制定的恢复与处置计划须经党委研究讨论后提交董事会审议。
3.公司恢复计划需由股东大会审议通过，公司股东按照
法律法规或公司章程规定承担股东责任。
4.公司董事会负责审议公司高级管理层制定或更新的恢
复与处置计划建议，对恢复计划的制定及更新承担最终责任。
5.公司监事会承担风险管理的监督责任，负责监督检查
董事会和高级管理层在恢复计划制定、更新、执行等方面的履职尽责情况并督促整改。
6.具体的恢复计划方案由公司高级管理层负责制定与执行。定期评估恢复计划的适用性，根据公司净资本状况、经营状况及风险暴露状况等，对恢复计划定期修订更新；如外部环境或公司管理架构、经营模式等发生重大变化，经向政府相关主管部门汇报请示后进行修订，并将修订与更新情况报送监管部门；若监管部门根据实际情况的变化和监管需
39要，提出新的恢复计划标准和要求，公司亦需根据监管要求进行修订更新。
（二）管理机制
1.恢复计划的目标是，使得公司能够在重大风险情形下
通过采取相关措施恢复正常经营。
2.公司践行全面风险管理理念，不断完善全面风险管理机制，在对各类风险识别、分类的基础上，根据各类风险的性质和特点制订相应的风险管理措施。
3.公司恢复计划触发指标的监测部门在指标触及预警值
或触发值时及时履行报告程序，由公司高级管理层研究恢复方案或实施恢复措施。
4.公司高级管理层研究认为需要实施恢复措施的，根据
触发机制有关约定，履行程序后予以实施。需要董事会审议的，需履行公司党委对重大事项的前置研究讨论程序。若有关措施涉及股东大会审议事项，还需提交股东大会审议。
5.在恢复方案或恢复措施执行期间，当有关指标远离预警值，由公司高级管理层终止恢复措施的执行。若有关指标继续恶化，则优化恢复方案，履行触发机制中约定的程序后予以实施。
6.公司监事会对董事会和高级管理层在恢复措施的启
动、审议、执行、终止等方面的履职尽责情况进行监督。
40（三）问责机制
公司实行项目责任终身追究制。因项目产生风险或违规违纪给公司造成损失的，公司将视造成损失或负面影响的大小，对产生风险的项目相关责任人进行问责。
问责工作严格按照公司《工作人员履职问责管理办法》进行。按照问责范围和责任主体划分责任，按照提出、立项、调查核实、决定和执行的程序履行。问责方式包括通报批评、降职、引咎辞职、免职等。在问责处分的同时可以处以经济罚款，如构成刑事责任的，移交司法机关处理。责任人可以对问责处理决定进行复议，复议期间不停止问责决定的执行。
三、主营业务
公司经营的主要业务包括信托业务、固有业务和投资顾问等中介业务。
（一）信托业务
信托业务是指公司作为受托人，按照委托人意愿以公司名义对受托的货币资金或其他财产进行管理或处分，并从中收取手续费的业务，由公司内设的各信托业务部门和财富管理事业部共同负责开展经营活动。报告期内，公司积极转型创新，开展的信托业务主要包括债权信托、股权信托、标品信托、同业信托、财产信托、资产证券化信托、消费信托与
41慈善信托、事务信托等。
（二）固有业务
报告期内，公司的固有业务主要包括自有资金贷款及投资业务（金融产品投资、金融股权投资等），该类业务由公司内设的投资管理总部负责。其中，公司的利息收入主要来源于运用自有资金向客户发放贷款产生的利息收入，公司的投资收益主要来源于金融产品投资、股权投资等。
（三）投资顾问等中介业务
为企业提供投融资、重组并购等顾问服务；针对客户的
资产配置需求，为高净值客户提供动态的资产管理服务等。
四、触发机制
公司根据实际运营情况，结合净资本指标、流动性比例等指标，决定是否启动恢复计划。
（一）触发指标
1.公司设置净资本指标及流动性比例为恢复计划触发指标，用于监控风险和运营情况，识别是否需要进入恢复阶段。
其中，净资本指标按照中国银保监会《信托公司净资本管理办法》及相关监管规定进行计算；流动性指标借鉴商业银行
流动性风险监管规定等，从财务会计角度选取流动性比例（流动性资产/流动性负债）作为流动性风险管理的指标。
2.对于净资本指标，公司在确保持续满足监管要求的基
42础上，进一步提高标准，设置预警值和触发值如下：
净资本监管指标监管要求预警值触发值
净资本≥2亿元60亿元50亿元
净资本/各项业务风险资本之和≥100%120%110%
净资本/净资产≥40%55%50%
对于流动性比例指标，公司结合过往经营情况，设置预警值和触发值如下：
流动性比例预警值触发值
流动性资产/流动性负债100%50%净资本指标和流动性比例指标由公司计划财务部负责监测。
3.除触发指标外，公司按照《信托公司净资本管理办法》
中有关风险控制指标波动监测的监管要求，选取固有业务风险资本波动率、信托业务风险资本波动率为监测指标，用于监测风险水平变化情况，作为是否研究恢复方案或启动恢复措施的提前预警和辅助判断，相关指标阈值设置如下：
监测指标预警值
固有业务风险资本波动率（季末环比）≥30%
信托业务风险资本波动率（季末环比）≥30%有关指标在净资本指标或流动性指标接近预警值时启动监测。固有业务风险资本波动率由公司计划财务部负责监测，信托业务风险资本波动率由公司业务管理总部负责监测。
43（二）触发机制
净资本和流动性指标的监测部门每季度对有关指标进
行统计和监测，并向公司全面风险管理牵头部门风险管理总部报告。风险管理总部将有关情况纳入季度全面风险管理报告。
在净资产指标或流动性指标触及预警值时，由风险管理总部牵头，会同有关部门研究提出应对建议，并报公司高级管理层研究。应对策略主要内容包括但不限于：分析业务结构，调整展业策略，调整资产规模或结构，出售或处置资产等，并加强相关指标监测管理，直至有关指标远离预警值。
若有关指标突破预警值后持续恶化超2个季度或加速恶
化逐步靠近触发值，则应优化恢复方案和措施，履行党委会前置讨论程序后，报董事会审议。
若有关指标触及触发值，则应将降低或延期支付人员薪酬、减少股利分配、资本补充等措施纳入恢复措施，履行党委会前置讨论程序后，报董事会、股东大会审议。
五、业务分割与恢复措施
（一）业务分割措施
公司不断完善在业务管理、风险管理、后续管理等方面
的内部控制制度和流程，业务运作中实现前、中、后台的严格分离及各部门之间高效衔接、密切合作。公司具有健全严格的业务隔离机制，实现固有业务和信托业务相互分离，部
44门设置和业务人员、业务信息相互独立，分别建账，分别核算。针对信托业务和固有业务的业务特性，分别成立信托业务决策委员会和固有业务决策委员会，对公司各项业务实行集体审议，科学决策。
公司将信托产品作为自负盈亏的法律实体和独立透明
的会计主体，对每笔信托产品单独设立、单独管理、单独建账、单独核算、单独中止，集合资金信托项下的信托财产由具有托管人资质的合格商业银行托管。根据资管新规要求，明确禁止资金池业务，加强产品久期管理，确保资产期限与资金期限相匹配。全面实行净值化管理，加强信托产品的风险识别和揭示，忠实谨慎履行受托责任，防范因风险管理不当导致信托业务风险向信托公司表内转移。
基于公司完善的独立业务体系，在业务发生风险后，公司可根据风险处置实际情况，结合净资本指标、流动性指标、损失规模及占比等指标，考虑采取包括但不限于暂停业务、业务关闭或托管、出让核心或非核心资产、拆分或撤销业务审慎保全维护公司正常运行。
（二）恢复措施概览
对于有指标触及前述触发值的，除按要求向监管部门书面报告外，由公司高级管理层召集有关分管领导和部门负责人，研究通过实施一系列恢复措施，尽快恢复净资本和流动性水平至预警值以上，包括但不限于：降低或延期支付人员
45薪酬、减少股利分配、清收不良资产、资本补充等。
（三）恢复措施分析
1.降低或延期支付人员薪酬
公司坚持以岗位价值为基础，以业绩贡献为依据的分配理念，薪酬结构体现科学性、合理性、可持续性。员工薪酬由固定薪酬、激励性薪酬（浮动薪酬)、福利薪酬构成，总体保持金融行业普遍的固定薪酬与浮动薪酬比例。员工总体薪酬水平取决于其所在岗位的市场价值、所在团队绩效、员工个人绩效及公司整体经营效益。
公司员工绩效考核，依据部门绩效考核办法的相关规定，公司考核至部门，部门考核到岗到人。为建立长效化风险管理机制，公司全员实行绩效工资延期支付，信托业务部门绩效工资的40%作为风险金延期支付，中后台部门绩效工资的20%作为风险金延期支付。如遇公司经营亏损或重大风险事件暴露时，公司将采取降低绩效薪酬，使用风险金抵御项目风险的办法。当员工因不当履职甚至违法违规给公司造成重大风险的，公司将视情况提高风险金计提比例，并止付全部或部分风险金。
2.减少股利分配
公司以可持续发展和维护股东权益为宗旨，重视对股东的合理投资回报，在符合法律、法规和监管政策相关规定的前提下实行可持续、较稳定的股利分配政策，公司利润分配
46不得超过累计可分配利润。公司董事会综合考虑所处行业特
点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资
金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司法》及公司章程规定的程序，提出差异化现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到本次实现的可分配利润的80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到本次实现的可分配利润的40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到本次实现的可分配利润的20%；
（4）公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金、一般准备、信托赔偿准备金后所余的税后利润）为负值时不进行现金分红；
（5）审计机构对公司的该年度财务报告出具非标准无保留意见的审计报告时不进行现金分红；
（6）公司未来12个月内有重大对外投资计划或重大
现金支出（募集资金项目除外）时不进行现金分红；
（7）非经常损益形成的利润不用于现金分红。
公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长
47期发展需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调
整利润分配政策，且其调整与已公告分红规划存在出入的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会、中国银保监会和证券交易所的有关规定。
3.清收不良资产
在重大风险情形发生时，公司可通过将存量不良贷款全部上收到清收处置部门进行统一管理、加大不良资产司法清
收力度、向专业机构打包批量出售等措施，强化提升不良资产清收处置效率。
（1）不良贷款的认定由公司相关管理部门依据对项目
的风险信息掌握情况，直接向公司应急领导小组办公室提出认定动议。
（2）由资产管理部作为不良贷款清收处置工作的主要
执行部门，对不良项目进行统一处置和管理。内控与法律合规部对不良贷款项目清收处置工作提供法律支持，不良贷款项目所在业务部门负责项目的日常管理并提供清收处置协助工作。
（3）公司应急领导小组依据公司经营风险情况或采取的具体处置措施情况等决定是否将不良贷款清收处置事项提交公司更高级别决策机构审议。
此类恢复措施可一定程度上提升清收处置效率，减少公
48司专项准备金占用，形成利润回拨。但是，存在法律诉讼追
偿效率不高、抵债资产处置时间长、地方政府融资平台类不
良项目几乎无法采取司法手段、批量转让市场受限而且很可
能需要折价出售等问题，审批决策上存在较大压力，执行周期会比较长。预计单笔资产自主处置时间不低于2年，批量转让方式处置时间不低于1年。
4.资本补充
基于抵御风险的现实要求，公司将充分发挥上市公司优势，在符合再融资相关要求的基础上，适时通过非公开发行、配股等方式进行资本补充，以增强风险应对能力。
（1）公司在采用非公开发行股票、配股等方式补充资本时，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的30%，募集资金将有效补充公司资本金，并对公司的经营情况产生积极作用。
（2）公司进行资本补充需经党委会研究讨论、董事会
及股东大会审议、财政厅审批、银保监会审批、证监会审核等环节，整个流程预计所需时间为6个月至12个月。
（3）公司采取该措施补充资本具备较高的可行性。公
司具备健全且运行良好的组织机构，公司治理规范，在证券市场上树立了良好的市场形象。公司近年来业务发展迅速，业绩呈明显增长趋势，具备良好的财务状况，符合现行法律
49法规中关于资本补充的规定，具备进行资本运作的条件。
（4）完成资本补充后，公司的抗风险能力和核心竞争
力将得到进一步增强，各项风险控制指标将更加稳健，有利于公司提供更加优质的金融服务，降低金融风险对金融消费者合法权益保护产生积极影响。
（5）公司资本补充涉及较多环节的审批程序，存在监
管审核困难、审核进度缓慢以及审核不通过等风险，从而对是否能够顺利补充资本产生不确定的影响。
六、压力测试
（一）压力测试情景公司对流动性风险和信用风险分别进行压力测试。
流动性风险压力测试方面，考虑资产整体违约率上升、债价和股价下降、管理的信托资产赔付比例上升、开放式信
托产品购回比率上升，以及资产收回比率下降、缓释现金流下降等系统性压力、自身特定压力和混合压力等因素，根据公司表内外资产、负债等情况，按照中国银保监会《信托公司流动性风险压力测试方案》，设置轻度、中度、重度三种情形，对未来三个月内公司资金流入、流出量进行测算，并据此计算得出未来三个月流动性缺口。
信用风险压力测试方面，设置资产违约率上升、房地产价格下降、担保品处置收回率下降、资产预期损失率上升等
系统性压力、自身特定压力和混合压力情景，根据公司表内50外资产情况，按照中国银保监会《信托公司房地产相关业务信用风险压力测试方案》等文件要求，分别测算出在轻度、中度、重度三种压力环境下，公司未来三个月表内外资产预期信用损失。
（二）压力测试结果
经测试和计算，公司未来三个月在轻度、中度和重度压力情景下，不存在流动性缺口。整体流动性具备较好的抗压能力，流动性风险抵御能力较强。在未来三个月内，有关风险不会明显降低公司净资本，公司净资本预警值、触发值安全有效。
（三）恢复措施有效性检验
根据压力测试结果，未来三个月，公司不存在流动性缺口，无需调整资产、业务结构；表外预期信用风险损失不会对公司表内资产造成直接影响，公司将切实做好项目期间管理，认真履行受托人职责，维护好投资者和受益人合法权益。
公司无需启动或提前准备恢复措施。若公司进一步采取非公开发行股票等增加净资产的操作，将明显提升公司资本实力和流动性水平。
七、沟通策略
在恢复计划实施过程中，公司将保持与监管部门、地方政府、股东、客户和投资者的信息沟通，及时做好信息披露、舆情监测、投资者关系管理及媒体接待等工作，尽一切可能
51提升市场对公司恢复能力的信心。
在公司发生重大风险且符合恢复计划启动标准，经公司董事会或董事会授权的有权人批准，启动实施恢复计划，应按照相关规定自批准启动实施的24小时内向地方政府主管部门和中国银保监会及其派出机构报告。
八、执行障碍与改进建议
（一）信息系统支持能力有待进一步提升
公司平稳健康的运行不能脱离信息系统的支持，未来公司将着力发展公司信息系统建设，提升信息系统对金融稳定的支持能力，加强对信息技术人员在专业知识学习、实战演练等方面的培训。
（二）人员储备、专业经验可能受限公司恢复计划的有效执行依赖于具备丰富业务和管理
经验的专业人才。一方面，公司将进一步加强对高端专业型人才的引进，扩充公司的相关人员储备。另一方面，公司将加强对业务人员，尤其是新晋员工在项目执行经验方面的培养，打造一支能够帮助公司有效应对风险的专业化团队。
陕西省国际信托股份有限公司董事会
2023年4月28日
52附件三
陕西省国际信托股份有限公司处置计划
一、概要
（一）机构概况
1.经营情况
（1）最新经营情况
公司严格落实监管要求，顺应转型发展趋势，紧盯高质量发展目标，坚持稳中求进工作总基调，不断提升管理质效，总体实现了持续稳健发展。公司2022年度实现营业收入
19.26亿元，较上年增长0.91%；实现净利润8.38亿元，较
上年增长14.44%。截至2022年末，公司信托资产规模
2833.42亿元。全年实现手续费及佣金净收入13.83亿元。
（2）发展战略与经营模式
公司发挥上市信托公司的优势，积极把握宏观经济走势与行业转型创新的趋势，按照“三六九”发展战略，坚持稳中求进工作总基调，从中高速发展向高质量发展转变；摒弃短期机会主义，关注长期能力建设。业务发展方面，传统业务和创新业务并重，立足当前着眼长远；
夯实资本实力，固有业务和信托业务协同发展；构建多元资53金体系，从财富直销向财富管理转型；积极探索服务信托，
践行“信托服务+”战略；适应非标转标净值化趋势，做大标品固收规模。组织发展方面，优化薪酬绩效机制，配合驱动业务转型；优化区域布局整合精简传统业务部门，面向创新业务设置专业化部门；构建标与非标结合的全面风险管理体系，提升风险处置能力；强化党建引领和公司治理体系建设，护航公司行稳致远。目标将公司打造成为资本实力雄厚、业务布局合理、多牌照联动、稳健经营的国内一流信托公司。
（3）持有牌照情况公司目前持有西安市市场监督管理局于2022年6月1日核发的《营业执照》(统一社会信用代码为
91610000220530273T)，以及中国银行业监督管理委员会陕西监管局于 2021 年 7 月 7 日颁发的 K0068H261010001 号《金融许可证》。
（4）主要业务开展情况
公司信托业务结构不断优化，创新转型协同发展。一是业务结构更加合理。在严格落实监管部门“两项压降”要求的基础上，公司优选交易对手，优化交易模式，主动管理类信托资产规模占比与新增投资类产品规模占比较去年同期大幅提升。二是创新转型步伐加快。公司聚焦行业转型发展方向，不断优化业务管理模式与考核激励制度，标品股权、债权项目快速发展。三是持续优化固有业务模式，保障合理稳
54定收益。公司固有业务已涵盖二级市场证券投资、贷款、股
权投资等，固有业务部门分工明确，专业投资能力不断提升，在有效协同信托业务的同时，效益增长保持在合理区间。四是财富管理成效显著，家族信托、慈善信托项目发展趋势良好，专业化服务水平不断提升，社会积极效应持续体现。
2.组织架构
（1）公司治理框架
公司已建立党委发挥领导作用，股东大会最高决策、董事会战略决策、监事会依法监督、经营层执行落实，“三会一层”相互制衡的法人治理结构。各治理层运作规范，决策边界和程序明晰，各司其职，保持相互之间的独立、制衡和协调，从制度上、程序上和操作上有效保障了公司治理的合法合规和高效运行。
（2）风险管理架构
公司按照多层次、相互衔接、有效制衡的运行机制建立
职责边界清晰的风险治理架构，明确董事会及下设的风险管理委员会、监事会、高级管理层、风险管理职能部门、稽核审计部以及各业务部门在风险管理中的职责分工。
（3）组织架构图
55（4）股权结构
截至2022年12月末，公司主要股东持股情况如下：
单位：股，%股东名称股东性质持股数量持股比例
陕西煤业化工集团有限责任公司国有法人137058572726.80
陕西交控资产管理有限责任公司国有法人85713569716.76
其他持股5%以下的股东-288624893456.44
合计-5113970358100.00
（二）处置计划建议更新情况
在《恢复与处置计划》（2014）的基础上，公司于2021年重新制定《处置计划》，主要内容为：经营情况、组织架构等基本概况，实施处置计划的治理架构，主营业务，处置计划实施所需的信息和数据，处置计划的实施方案、沟通策略，处置实施障碍和改进建议等。公司于2023年对《处置计划》中的经营情况、组织架构等基本概况进行了更新。
（三）处置障碍改进情况
561.作为国内最早整体上市的非银行金融机构，公司秉承
“合规”、“稳健”经营的风格，现代法人治理结构、治理体系日趋完善，有效保障了股东以及其他利益相关者的合法权益，已连续13年实现对全体股东现金分红。公司建立并持续完善由内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内
部监督等组成的内部控制体系，为公司创建了良好的企业内部管理环境和规范的经营秩序。
2.公司以风险文化、风险管理体系建设和风险管控质量
提升为节点，构建起与公司发展战略、业务领域和业务模式相匹配的全面风险管理体系，不断完善全面风险管理体系和机制建设，强化风控效能，风险管理工作收效明显，消费者权益保护工作日益健全。
3.公司加强数据治理与信息系统建设，提升科技赋能，
完成了对企业征信、个人征信、资管新规、1104、East4.0 等
报送的系统化支持，上线了 CRM 系统、客户 App、网上信托和理财经理 App。
二、处置计划治理架构
（一）职责分工
1.处置计划属于公司重要且影响较大的风险管理工作，
由股东大会、董事会、监事会、高级管理层承担处置计划的
制定、审批、更新、执行与监督工作。
572.公司党委研究讨论是董事会审批处置计划的前置程序。处置计划须经党组织研究讨论后再由董事会审议。
3.公司处置计划需由股东大会审批通过，公司股东按照
法律法规或公司章程规定承担股东责任。
4.处置计划方案由公司高级管理层负责起草，起草前需
根据拟采取的具体处置措施情况报相关主管及监管部门，公司董事会对处置计划的制定及更新承担最终责任。
5.公司成立由股东代表、董（监）事代表、高级管理层、职工代表等组成的公司处置小组，负责处置方案的执行。
6.公司监事会承担风险管理的监督责任，负责监督检查
董事会和高级管理层在处置计划制定、更新、执行等方面的履职尽责情况并督促整改。
7.公司高级管理层应定期评估处置计划的适用性，根据
公司净资本状况、经营状况及风险暴露状况等，对处置计划定期修订更新；如外部环境或公司管理架构、经营模式等发
生重大变化，经与地方政府相关主管部门汇报请示后，将及时进行修订，并将修订更新情况报送监管部门；若监管部门根据实际情况的变化和监管需要，提出新的处置计划标准和要求，公司亦将根据监管要求进行修订更新。
（二）管理机制
1.处置计划的目标是，通过预先制定的处置方案，使得
58公司在无法持续经营或执行恢复计划后仍无法化解重大风险时，能够得到快速有序的处置，并在处置过程中维持主营业务不中断，以维护金融稳定。
2.若公司主营业务出现重大风险，通过催收、抵押物处
置、股东支持、业务分割和处置等方式仍然无法化解风险，进一步出现实质性财务困境或面临经营失败时，为避免对公司债权人、投资人权益造成重大不利影响，对信托业整体稳健运行产生严重影响乃至引发系统性金融风险，由公司高级管理层研究制定处置方案或措施，并提出处置建议。
3.出现以下情形之一的，可研究启动处置计划：（1）恢
复计划持续执行一年，有关恢复计划触发指标仍未恢复到触发值之上；（2）恢复计划持续执行2个季度，有关触发指标未有正向变化，反而不断逼近监管要求下限；（3）因意外事件造成或将在短期内造成公司有关财务、流动性指标突
破监管要求下限；（4）公司高级管理层认为可能造成公司财务困难或经营失败的其他事项。
4.公司高级管理层研究认为需要启动处置计划的，具体
方案或措施由公司董事会及股东大会审议。董事会审议前需履行公司党委对重大事项的研究讨论程序。
5.处置方案或措施经公司董事会及股东大会审议通过后，公司成立处置小组，负责处置方案或处置措施的具体执
59行，并积极配合主管及监管部门做好相应处置工作。
6.在处置方案或处置措施执行期间，当公司处置小组认
为有关风险已回复至可控范围内，由公司高级管理层提出终止处置计划执行的建议，并经公司董事会审议通过后执行。
7.公司监事会对董事会和高级管理层在处置计划启动、审议、执行、终止等方面的履职尽责情况进行监督。
（三）问责机制公司实行项目责任终身追究制。因项目产生风险或违规违纪给公司造成损失的，公司将视造成损失或负面影响的大小，对产生风险的项目相关责任人进行问责。
问责工作严格按照公司《工作人员履职问责管理办法》进行。按照问责范围和责任主体划分责任，按照提出、立项、调查核实、决定和执行的履行程序。问责方式包括通报批评、降职、引咎辞职、免职等。在问责处分的同时可以处以经济罚款，如构成刑事责任的，移交司法机关处理。责任人可以对问责处理决定进行复议，复议期间不停止问责决定的执行。
三、主营业务
公司经营的主要业务包括信托业务、固有业务和投资顾问等中介业务。
（一）信托业务
60信托业务是指公司作为受托人，按照委托人意愿以公司
名义对受托的货币资金或其他财产进行管理或处分，并从中收取手续费的业务，由公司内设的各信托业务部门和财富管理事业部共同负责开展经营活动。报告期内，公司积极转型创新，开展的信托业务主要包括债权信托、股权信托、标品信托、同业信托、财产信托、资产证券化信托、消费信托与
慈善信托、事务信托等。
（二）固有业务
报告期内，公司的固有业务主要包括自有资金贷款及投资业务（金融产品投资、金融股权投资等），该类业务由公司内设的投资管理总部负责。其中，公司的利息收入主要来源于运用自有资金向客户发放贷款产生的利息收入，公司的投资收益主要来源于金融产品投资、股权投资等。
（三）投资顾问等中介业务
为企业提供投融资、重组并购等顾问服务；针对客户的
资产配置需求，为高净值客户提供动态的资产管理服务等。
四、处置计划实施所需信息和数据
（一）资产质量
截至2022年末，公司存续信托业务发生风险的比例较低且以事务管理类业务居多，出险的主动管理信托项目中公司自主营销的信托规模占比较低，大部分存续信托份额由债
61务人关联方机构持有或由银行代销，公司严格履行受托人管
理职责并积极采取措施应对，面临的实质兑付风险可控。公司均能够按照监管、内部制度及信托文件约定，有效履行受托人管理职责，目前尚未出现委托人对公司提出追偿或因受托人履职不到位而出现损失可能的情况，故表外风险向表内传导的可能性较低，公司亦未确认或有负债。目前，固有不良资产大部分抵押或查封足值的实物资产且不良资产规模较小，公司正采取有针对性的措施积极推进风险处置工作且已取得不程度进展，整体回收的可能性大，变现能力尚可。
公司严格按照监管政策要求，慎审评估资产风险状况，认真做好五级分类，并以预期信用损失为基础，合理评估资产的预期信用损失程度，足额计提减值准备，风险分类及拨备计提能够有效反映资产质量水平，资本约束较强，无资产减值准备缺口；截至2022年末，公司所有者权益162.18亿元，净资本为112.79亿元，无资本缺口，资本充足，整体抗风险能力较强。
（二）股东股权及关联交易情况
1.股东股权情况
截至2022年末，公司持股5%以上股东包括陕西煤业化工集团有限责任公司（以下简称“陕煤集团”）和陕西交控资
产管理有限责任公司（以下简称“陕交控资产”）
62陕煤集团持有公司26.80%的股权，为公司第一大股东。
陕煤集团是陕西省人民政府对陕西省属重点煤炭企业和煤
化工企业进行重组而成立的特大型能源化工企业集团，是陕西省能源化工产业发展的骨干企业，也是陕西省煤炭大基地开发建设的主体。陕煤集团还持有开源证券股份有限公司、长安银行股份有限公司、陕西金融资产管理股份有限公司、幸福人寿保险股份有限公司等多家金融机构股权。
陕交控资产持有公司16.76%的股权，为公司第二大股东。陕交控资产由原陕西省高速公路建设集团变更而来，股东为陕西交通控股集团有限公司，实际控制人仍为陕西省人民政府国有资产监督管理委员会。
2.关联交易情况
公司日常关联交易主要是运用信托资金向关联方提供
投融资支持，属于公司的主营业务。关联交易的定价原则是采用市场定价，依据当时的市场行情，交易价格、付款安排和结算方式等均按照市场原则确定。公司与关联方预计所发生的关联交易均能按照正常的商业程序和规定进行，遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行决策程序，依法履行信息披露义务。
公司现有关联交易全部为信托业务项下发生的关联交易，固有业务项下与关联方之间没有发生关联交易。公司对
63所有预登记报备都能及时通过信托登记系统向银行业监督
管理机构进行登记报备，每个报备项目都逐一保存监管报备资料并做好台账记录，同时及时反馈监管机构的各项意见及要求。
公司不存在向股东拆借资金，通过股东开展投资活动，为股东开具没有真实交易背景的承兑汇票，代股东偿还债务，为股东垫付费用，为股东承担其他成本，其他监管部门认定的股东占款行为等。
（三）大额风险暴露和同业融入情况
截至2022年末，公司自有资金主要发生的同业业务系向银行存款，均为活期存款，主要存放于全国性股份制商业银行，存款风险暴露的可能性低。
公司同业融入业务仅为从中国信托业保障基金有限责
任公司（以下简称“信保基金公司”）借入的流动性支持资金。
公司向信保基金公司借入的资金成本不高且全部为信用借款，信保基金公司对我公司的信用认可度较高，后续资金可获得能力较强。
（四）管理信息系统
1.管理信息系统
公司目前主要的管理信息系统包括项目管理系统、TA
系统、CRM 系统、反洗钱系统、财务系统、数据管理平台、
陕国投信托 APP 和网上信托系统等，涵盖了业务管理、财务
64管理、财富管理和监管报送等各个方面。
2.数据提供能力
公司各项数据由业务人员录入各信息系统，数据管理平台定期抽取相关业务系统数据并进行整合以支持辅助决策和监管报送。估值系统与项目管理系统对接，从中获取业务交易流水等数据，以支持证券信托业务估值。
五、处置计划的实施
公司制定分级实施的处置执行方案，通过协调各有关方面，在维护金融稳定大局的前提下，努力将不利影响降到最低。
（一）当公司相关风控指标不符合规定标准或风险项目
可能对公司经营造成重大不利影响时，可以采取的处置措施包括：
1.制定切实可行的整改计划、方案，明确整改期；
2.调整业务和资产结构或补充资本，提高净资本水平；
3.将公司信托业务增长速度控制在合理水平。
（二）当公司风险控制指标继续恶化或风险项目叠加、可能对公司经营造成重大不利影响，严重危及公司稳健运行时，可采取的处置措施包括：
1.暂停业务；
2.调整管理人员；
653.控股股东转让股权或限制有关股东行使股东权利。
（三）在公司遭遇重大风险、出现实质性财务困境的情况下，可采取的处置措施包括：
1.申请信保基金或者请求主管部门、股东等方面给予流
动性支持；
2.在主管及监管部门的指导下，依托上市公司平台，努
力促成公司再融资，以补充资本金；
3.若再融资无法实现，可视情况采取以下措施：（1）由
信保基金进行托管，经营稳定以后再重新增资扩股并予转
让；（2）依照法定程序对公司进行重组；（3）依法申请破产清算。
（四）实施处置计划的影响及金融消费者权益保护方案
1.对公司自身的影响首先，公司可能存在暂停营业的风险，影响公司的日常经营和相应收入。其次，可能影响公司管理机制，影响公司战略的持续实施。第三，可能在市场中产生负面舆情，对公司的信用形象产生负面影响。第四，可能造成公司相关资产的减值，影响股东利益。
2.对交易对手的影响
公司日常经营受阻可能导致对手的融资计划无法实现，影响对手公司的持续经营。
3.对同类型金融机构及其他第三方的影响
66公司处置计划造成的负面舆情可能影响市场情绪，造成
相关机构的流动性问题。
4.对区域金融稳定的影响
负面舆情可能影响市场对省内融资主体的信用评级与
投资意愿，造成流动性危机，并进一步形成恶性循环，最终影响省内金融稳定。
5.对金融消费者合法权益保护的影响
公司主营业务出现重大风险或出现实质性财务困境、面
临经营失败时，公司应继续认真履行受托人职责，根据处置进展情况及时进行信息披露，持续做好投诉处理工作，有效保护消费者合法权益。
六、沟通策略
在处置方案或措施制定过程中，加强与监管部门、主管部门和大股东等沟通，确保处置方案或措施依法合规，并具备时效性、操作性。实施过程中，保持与监管部门、地方政府、股东、客户和投资者的信息沟通，及时做好信息披露、舆情监测、投资者关系管理及媒体接待等工作，尽一切可能提升市场对公司恢复能力的信心。
七、执行障碍和改进建议
（一）信息系统支持能力有待进一步提升
公司平稳健康的运行不能脱离信息系统的支持，未来公司将着力发展公司信息系统建设，提升信息系统对金融稳定
67的支持能力，加强对信息技术人员在专业知识学习、实战演
练等方面的培训。
（二）人员储备、专业经验可能受限公司处置计划的有效执行依赖于具备丰富业务和管理
经验的专业人才。一方面，公司将进一步加强对高端专业型人才的引进，扩充公司的相关人员储备。另一方面，公司将加强对业务人员，尤其是新晋员工在项目执行经验方面的培养，打造一支能够帮助公司有效应对风险的专业化团队。
（三）资本补充渠道可能受限
根据有关法律法规，信托公司不能进行债务融资，仅能通过股权融资方式补充资本。目前监管机构对于上市公司再融资的审核要求较高，公司通过非公开发行、配股等方式补充资本需要满足法规规定的相关要求。基于强化信托业风险抵御能力的现实要求，公司有必要进一步拓宽资本补充渠道。
陕西省国际信托股份有限公司董事会
2023年4月28日
682022年度股东大会报告事项一
2022年度信托项目受益人利益实现
情况的报告
2022年信托项目共实现营业收入30.69亿元，发生营业
支出49.84亿元，实现信托利润-19.15亿元。2022年信托利润为负，主要是受证券市场震荡回调和执行新会计准则计提资产减值影响。2022年清算交付255个信托项目，加上中期分配收益的信托项目，共向受益人分配信托收益121.65亿元，受益人平均收益率为5.89%。
陕西省国际信托股份有限公司董事会
2022年4月28日
692022年度股东大会报告事项二
2022年度独立董事述职报告
2022年度独立董事述职报告全文详细披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
独立董事：管清友、张俊瑞、赵廉慧
2023年4月28日
702022年度股东大会报告事项三
2022年度关联交易管理情况报告
为建立健全公司关联交易管理体系，提高经营管理水平，公司定期排查、总结关联交易管理状况，现将公司2022年度关联交易管理情况报告如下。
一、关联交易管理基本情况
（一）体制机制建设情况
1.董事会与专门委员会履职情况。董事会不断加强对公
司关联交易的管理，提高经营管理水平和风险防范能力，决定、审议《公司章程》规定的关联交易事项，确保经营安全稳健运行。董事会下设合规与关联交易控制委员会主要负责推进指导公司合规管理及关联交易的控制管理工作，报告期内共组织召开4次会议，审议21项议案。组织开展关联交易专项排查，审议《2022年关联交易排查报告》，并将排查结果报送陕西银保监局。
2.制度体系建设情况。《银行保险机构关联交易管理办法》（以下简称《办法》）颁布后，公司立即组织研究学习，
2022 年 1 月 20 日，编制及发布了《法规解读》No.202201
总第七期，即《银行保险机构关联交易管理办法》暨银保监
会2022年1号令解读，对制度的重大变化，关联方的界定，针对信托公司的特殊规定等进行了全面解读。根据《办法》
71及《股票上市规则》，结合公司实际，系统修订公司《关联交易管理办法》和《固有及信托业务关联交易管理细则》，并于年底前面向全公司征求意见。
3.系统流程建设情况。一是开发关联交易监管数据报
送系统数据采集平台，进行数据采集、整理和报送工作，按照监管要求，定期通过中国银保监会关联交易数据监管系统报送数据。二是梳理资金端关联交易认购报备流程和关联交易台账登记流程。
（二）关联方名单管理情况
公司制定专门部门负责建立、维护并定期发布关联人信息库。
1.报告期内，公司一是完善优化公司关联方名单完整性。结合公司实际情况将关联企业类型分为3大类，第一类是公司关联自然人控制、间接控制或担任董事、高管的企业，
第二类是两大主要股东及其关联企业，第三类是公司固有或
信托项目控制、共同控制或重大影响的企业。二是按照陕西银保监局要求及时补充完善公司关联方名单。新增了公司关联自然人控制、间接控制或担任董事、高管的企业和公司固
有或信托项目控制、共同控制或重大影响的企业2种类型的
关联企业，更新了第一、二大股东关联方信息。
2.2022年三季度季度末将大股东9名董监高人员、二股
东3名董监高人员纳入公司关联方名单，并已通过关联交易数据监管系统报送。
72（三）关联交易开展情况
报告期内公司未发生重大关联交易，目前存续重大信托业务关联交易1笔，具体信息：2017年7月3日-2017年9月19日，公司受托将信托资金115.83亿元分次投资于大股东陕西煤业化工集团有限责任公司合伙设立的西安陕煤建
投投资合伙企业（有限合伙）。截至2022年12月31日，剩余信托规模为45.59亿元，信托期限至2025年7月3日。
二、关联交易风险排查工作开展情况及排查结果
（一）排查工作开展情况
按照监管要求，根据穿透原则，公司查阅了2021、2022年的关联交易台账、关联交易业务档案，从制度建设、关联交易合规性、台账完整性、关联方名单完整性、关联交易监管报备落实情况等方面对关联交易管理情况进行了全面深
入的排查，重点关注是否存在通过信贷、债券、贴现等方式实施违规关联交易，甚至套取资金向大股东及其关联方输送利益的情形，是否存在通过关联交易协助股东及其关联方掩盖风险实质、规避监管规定、借投资之名行融资之实的情形，是否存在通过关联交易协助股东及其关联方腾挪资产、将表
内资产虚假出表、空转套利、规避监管规定的情形等7个主要方面的问题。
（二）排查结果经排查，公司能够以公允、合理的市场价格并遵循市场交易公开、公平、公正的原则开展关联交易并严格进行监
73管报备，我公司已发生的关联交易，未发现相关违法违规问题。
三、下一步工作
2022年公司关联交易风险管理依据排查结果进行优化，
取得了切实的管理成效，下一步公司将继续按照相关法律法规的要求，不断完善关联交易制度体系，做好关联交易业务的尽职调查，公允性、合规性审查，监管预登记、信息披露等工作，确保合法合规开展相关业务。着手关联交易信息化建设，充分利用信息化手段进行信息传递、数据归集，选取适当的控制点进行数据统计，强化关联交易大数据管理能力，全面提升关联交易工作质效。
陕西省国际信托股份有限公司董事会
2023年4月28日
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