科陆电子:2022年度监事会工作报告

证券代码：002121证券简称：科陆电子监事会工作报告
深圳市科陆电子科技股份有限公司
2022年度监事会工作报告
2022年，深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会在股
东悉心指导及董事会和经营管理层大力支持下，严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规和公司《章程》、《监事会议事规则》等制
度有关规定，本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度，认真履行法定监督职责，依法独立行使职权，深入开展各项监督工作，促进公司规范运作，有效地维护了公司及股东合法权益。现将监事会2022年度的主要工作报告如下：
一、报告期内监事会主要工作情况
（一）监事会会议召开情况
报告期内，公司监事会共召开9次会议，各次会议情况及审议内容如下：
序号召开时间会议届次审议内容2022年第八届监事会《关于公司及子公司向关联方申请委托贷款暨
3月2日第六次（临时）会议关联交易的议案》2022年第八届监事会《关于接受关联方担保及向其提供反担保暨关
3月6日第七次（临时）会议联交易的议案》2022年第八届监事会《关于接受关联方担保并向其提供反担保暨关
4月20日第八次（临时）会议联交易的议案》
1.《公司2021年度监事会工作报告》
2.《公司2021年年度报告及摘要》
3.《公司2021年度财务决算报告》
4.《关于公司2021年度利润分配预案的议案》
2022年第八届监事会5.《公司2021年度内部控制自我评价报告》46《.关于公司监事2021年度薪酬确定及2022年
4月25日第九次会议度薪酬方案的议案》7.《关于公司2022年度日常关联交易预计的议案》8.《关于公司2021年度计提资产减值准备的议案》
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序号召开时间会议届次审议内容9《.关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》
10.《公司2022年第一季度报告》11.《关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构的议案》1.《关于终止公司 2021 年度非公开发行 A 股股票事项的议案》2《.关于公司与认购对象签署﹤附条件生效的股份认购协议之终止协议﹥暨关联交易的议案》
3.《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》4.《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》5.《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预
2022年第八届监事会案的议案》5 6.《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票募
5月23日第十次（临时）会议集资金使用可行性报告的议案》7.《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》8.《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施和相关主体承诺的议案》9《.关于公司与本次非公开发行对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》10.《关于本次非公开发行涉及关联交易事项的议案》
2022年第八届监事会
6《关于转让参股公司股份暨关联交易的议案》
6月23日第十一次（临时）会议
2022年第八届监事会
1.《关于置换反担保质押物暨关联交易的议案》
7
7月1日第十二次（临时）会议2.《关于签署股份质押协议暨关联交易的议案》
2022年第八届监事会1.《公司2022年半年度报告及摘要》82《.关于向关联方申请委托贷款暨关联交易的议
8月25日第十三次会议案》
2022年第八届监事会
9《公司2022年第三季度报告》
10月25日第十四次（临时）会议
（二）出席或列席公司会议情况
报告期内，监事依法依规出席股东大会，列席公司董事会、总裁办公会等会议。
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监事会对公司董事、总裁和其他高级管理人员履职情况进行了监督，并及时了解公司经营管理情况，对经营管理层执行董事会决议情况进行了监督，促进公司规范运作。
（三）监事会工作情况
监事会积极履行监督职责，结合公司实际，开展了各项日常与专项监督工作。
2022年，监事会聚焦监督重点，以问题和风险为导向，专项调研了公司下属工程类
子公司四川锐南电力建设工程有限公司，专项督察了异地重要生产主体顺德制造基地，针对发现的管控问题提出有效建议，助力被调研/督查单位规范运营、提质增效；
监事会持续指导公司全面风险管理体系的完善工作，提高了体系优化工作的成效，保证了公司风险控制体系的有效性；监事会充分利用联合监督机制，通过列席服务采购选聘会议、跟进内控制度体系修订、深度跟踪重大专项审计问题整改情况等，及时堵塞管控漏洞，防控经营风险，不断推动公司内控体系优化完善，提升公司管理水平。
同时，监事会高度重视提高监事的履职专业能力，组织监事积极参加证券监管部门组织的培训活动，并以灵活的方式组织开展了3次线上培训，学习内容涵盖企业内控体系建设、法律合同风险及规避、上市公司合规体系建设案例等，及时了解法律法规的变化及证券监管的最新要求内容。
二、监事会对公司2022年度有关事项的独立意见
（一）公司依法运作情况
公司依法经营，不断完善治理结构，健全内部控制制度。股东大会、董事会召开和决策程序符合相关法律法规和规章制度的规定，董事会对股东大会所有决议有效执行；公司信息披露管理制度执行良好；公司董事、高级管理人员在履行职责时，均能认真贯彻执行国家法律法规、规章制度和相关决议，未发现公司董事、高级管理人员在执行职务、行使职权时有违反法律法规以及《公司章程》等规定或损害公司及股东权益的行为。
（二）公司财务情况
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报告期内，公司严格按照《中华人民共和国会计法》、《企业会计准则》等法律法规的规定进行财务管理，财务会计内控制度健全，财务报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司定期财务报告真实、准确、完整地反映了公司的实际情况。大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计了公司2022年度财务报表，出具了标准无保留意见的审计报告，公司财务报表已公允地反映了财务状况、经营成果及现金流量。
（三）重大资产收购和出售情况
报告期内，公司未发生重大收购事项。
2022年，公司对深圳芯珑电子技术有限公司、怀来中尚新能源科技有限公司、深圳市车电网络有限公司、国联人寿保险股份有限公司的有关股权进行了处置，在股权转让过程中，公司按照相关法律法规充分履行了审议程序，股权处置合法、合规，交易价格合理。
（四）关联交易情况
报告期内，公司发生的关联交易符合公司生产经营的实际需要，交易价格遵循公平合理的定价原则，公允、合理，没有损害公司的利益，也不存在损害中小股东利益的情形。公司将持有的深圳市车电网络有限公司25%股权转让给关联方海南智新慧投资合伙企业（有限合伙）（曾用名：珠海智新慧投资合伙企业（有限合伙）），该股权转让事项已于2020年1月19日完成工商变更登记。截至2022年12月31日，海南智新慧投资合伙企业（有限合伙）尚有2040万元股权转让款未支付，公司管理层已督促海南智新慧投资合伙企业（有限合伙）尽快支付上述剩余股权转让款，我们将持续关注此事项。公司全资子公司深圳市鸿志软件有限公司将持有的国联人寿保险股份有限公司10%股份以2.15亿元的价格转让给关联方深圳市亿鑫投资
有限公司，截至2022年12月31日，深圳市亿鑫投资有限公司尚有8600万元股权转让款未支付，该8600万元剩余款项已于2023年1月支付完毕。
（五）对外担保情况
报告期内，因经营发展需要，公司对部分全资、控股子公司申请银行授信等提供了连带责任担保，上述担保事项均按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司
4/6证券代码：002121证券简称：科陆电子监事会工作报告章程》等规范性文件履行了必要的审批程序和信息披露义务，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
截至2022年12月31日，公司及子公司累计对外担保额度为人民币137900万元，占2022年12月31日经审计净资产的212.64%；实际发生的担保数额为人民币
55425.96万元，占2022年12月31日经审计净资产的85.47%。
上述对外担保总额中，公司除了为参股子公司江西科能储能电池系统有限公司委托贷款业务提供不超过人民币30000万元连带责任担保额度外，其余均为对合并报表范围内子公司的担保。公司为江西科能储能电池系统有限公司提供担保的
24300万元贷款已到期，江西科能储能电池系统有限公司不能清偿该笔贷款，债权
人向公司提起诉讼，要求公司履行全额担保责任，公司已与债权人诉前和解，签订了《担保代偿协议书》。
（六）内幕信息知情人管理制度的执行情况
报告期内，公司认真执行《内幕信息知情人登记制度》，对定期报告、非公开发行股票等重大事项的内幕信息进行严格管理，控制知情人范围，向内幕信息知情人发出窗口期禁止买卖股份的提示，做好内幕信息知情人的登记备案工作。报告期内，未发现相关人员利用内幕信息从事内幕交易的情形。
（七）内部控制自我评价情况
公司建立了较为完善的内部控制体系，并能得到有效执行，内部控制体系符合国家相关法律法规要求以及公司生产经营管理的实际需要。公司的组织架构和内部控制措施对公司管理全过程和各环节的控制发挥了较好的作用，能够有效防控风险，保证公司各项业务活动健康稳定运行，保证公司经营目标的达成。董事会出具的《2022年度内部控制自我评价报告》符合《企业内部控制基本规范》及其配套指引
的规定和其他内部控制监管要求，全面、客观、真实地反映了公司内部控制制度的建立及运行情况。公司已按照《企业内部控制基本规范》和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
2023年，监事会将继续严格执行《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《公司章程》的有关规定，认真履行监督职责，出席股东大会，积极
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列席董事会会议，及时了解公司财务状况，知悉并监督各重大决策事项及其履行程序的合法、合规性，促进公司法人治理结构进一步完善，防范经营风险，切实维护公司股东和广大中小投资者的利益。
深圳市科陆电子科技股份有限公司监事会
二〇二三年四月二十七日