东南网架:关于浙江东南网架股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复（2022年年报更新版）

关于浙江东南网架股份有限公司
向不特定对象发行
可转换公司债券申请文件
反馈意见的回复（注册地址：陕西省西安市高新区锦业路 1 号都市之门 B 座 5 层）
二〇二三年五月深圳证券交易所：
根据中国证券监督管理委员会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（222455号）（以下简称“《反馈意见》”）的要求，浙江东南网架股份有限公司（以下简称“公司”、“东南网架”、“发行人”或“申请人”）会同开源证
券股份有限公司（以下简称“开源证券”、“保荐机构”）、上海市锦天城律师事务所（以下简称“锦天城”、“律师”）及天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）等中介机构，对反馈意见进行了认真讨论研究，对反馈意见提出的问题进行了逐项核查落实，并根据要求对《浙江东南网架股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）进行了修
改和补充披露，现对相关问题答复如下，请予审核。
如无特别说明，本反馈意见回复中使用的名词释义与募集说明书一致。本反馈意见回复中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。
本反馈意见回复中的字体代表以下含义：
黑体：反馈意见所列问题
宋体：对反馈意见所列问题的回复
楷体：涉及对募集说明书等申请文件的修改内容或补充披露
6-20-1-1目录
目录....................................................2
【问题一】.................................................3
【问题二】.................................................6
【问题三】................................................20
【问题四】................................................31
【问题五】................................................38
【问题六】................................................48
【问题七】................................................59
【问题八】................................................72
【问题九】................................................85
【问题十】...............................................102
6-20-1-2【问题一】
根据申报文件，本次公开发行可转债将向公司原股东优先配售。请申请人补充说明并披露，上市公司持股5%以上股东或者董事、监事、高管，是否参与本次可转债的发行认购；若是，在本次可转债认购前后六个月内是否存在减持上市公司股份或已发行可转债的情况或者安排，若无，请出具承诺并披露。
请保荐机构及律师发表核查意见。
回复：
一、上市公司持股5%以上股东或者董事、监事、高管关于是否参与本次可转债发行认购相关的承诺及补充披露情况
（一）上市公司持股5%以上股东、董事、监事及高管情况
截至本反馈意见回复出具日，上市公司持股5%以上的股东情况如下：
序号股东名称
1浙江东南网架集团有限公司
2杭州浩天物业管理有限公司
截至本反馈意见回复出具日，上市公司的董事、监事及高管情况如下：
序号姓名职务
1郭明明董事长
2徐春祥董事、总经理
3周观根董事、常务副总经理
4何月珍董事、副总经理
5蒋建华董事、董事会秘书
6蒋晨明董事
7翁晓斌独立董事
8王会娟独立董事
9黄曼行独立董事
10何挺监事会主席
11徐燕监事
12郁无畏职工监事
13张贵弟副总经理
6-20-1-3序号姓名职务
14郭丁鑫副总经理
15王虎子副总经理
16徐齐副总经理
17徐佳玮财务总监
发行人持股5%以上股东及董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员已出
具承诺函，其将根据本次可转债发行时的市场情况、资金安排及《证券法》等相关法律法规决定是否参与本次可转债的发行认购；根据发行人独立董事出具的承诺函，独立董事均不参与本次可转债的发行认购。
（二）公司不存在已发行且未转股或未赎回的可转债
发行人自2007年上市至本反馈意见回复出具日，不存在已发行可转债的情况。
（三）本次可转债发行认购相关的承诺及披露情况
发行人持股5%以上股东及发行人董事、监事、高管关于本次可转债的认购
计划与安排情况，发行人已在募集说明书“重大事项提示”之“六、发行人持股
5%以上的股东及董事、监事、高级管理人员关于本次可转债的认购计划与安排情况”披露如下：
为保护公众投资者权益，根据《证券法》、《可转换公司债券管理办法》等相关法律法规的要求，发行人持股5%以上的股东及董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员承诺如下：
“（1）若本企业及本企业的一致行动人或本企业控制的其他主体/本人、本人控制的主体及本人关系密切的家庭成员（指配偶、父母、子女）在本次可转债
发行首日（募集说明书公告日）前六个月存在减持东南网架股票情形的，本企业及本企业的一致行动人或本企业控制的其他主体/本人、本人控制的主体及本人关系密切的家庭成员将不参与本次可转债的认购；
（2）若本企业及本企业的一致行动人或本企业控制的其他主体/本人、本人控制的主体及本人关系密切的家庭成员在本次可转债发行首日（募集说明书公告日）前六个月不存在减持东南网架股票情形的，本企业及本企业的一致行动人或
6-20-1-4本企业控制的其他主体/本人、本人控制的主体及本人关系密切的家庭成员将根
据本次可转债发行时的市场情况、资金安排及《证券法》等相关规定决定是否参
与本次可转债的发行认购。若认购成功，本企业及本企业的一致行动人或本企业控制的其他主体/本人、本人控制的主体及本人关系密切的家庭成员承诺将严格
遵守《证券法》等法律法规关于股票及可转债交易的相关规定，自本企业及本企业的一致行动人或本企业控制的其他主体/本人、本人控制的主体及本人关系密切的家庭成员认购本次可转债之日起至本次可转债发行完成后六个月内不减持东南网架股票及认购的本次可转债；
（3）若本企业及本企业的一致行动人或本企业控制的其他主体/本人、本人控制的主体及本人关系密切的家庭成员未能履行上述关于本次可转债认购事项的承诺，由此所得的收益归东南网架所有，并依法承担由此产生的法律责任。”公司独立董事出具承诺如下：
“本人将不参与本次可转债的发行认购，亦不会委托其他主体参与本次可转债的发行认购；本人保证本人之配偶、父母、子女严格遵守短线交易等股票及可
转债交易的相关规定，并依法承担由此产生的法律责任；如本人违反上述承诺，由此所得的收益归东南网架所有，并依法承担由此产生的法律责任。”二、核查程序及核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构及发行人律师执行了以下核查程序：
1、查阅了《证券法》、《可转换公司债券管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规的规定；
2、查阅了发行人截至本反馈意见回复出具日前六个月披露的公告，并取得
了发行人的股东名册，核查发行人持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员股份减持情况；
3、取得并查阅了发行人持股5%以上股东及董事、监事、高级管理人员关于
6-20-1-5参与本次可转债发行认购所出具的承诺函，并对相关内容的合法合规性进行了判断；
4、查阅了本次可转债发行相关预案及公告文件，以及可转债认购相关法律法规。
（二）核查意见经核查，保荐机构及发行人律师认为：
上市公司持股5%以上股东及董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员将
按照《证券法》、《可转换公司债券管理办法》等相关规定，于启动发行时决定是否参与认购本次可转债。上市公司持股5%以上股东及董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员已就本次可转债认购前后六个月内是否存在减持上市公司股份
或已发行可转债的计划或者安排出具承诺，公司独立董事已就本次可转债认购事项出具不认购承诺。公司已在《募集说明书》披露相关主体的认购意向及承诺。
【问题二】
请申请人补充说明，上市公司及其合并报表范围内子公司最近三十六个月内受到的行政处罚情况，并结合《再融资业务若干问题解答》分析是否构成重大违法违规行为，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第九条的规定。
请保荐机构及律师发表核查意见。
回复：
一、《第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》关于重大违法违规行为的规定根据《第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》第二条的规定，“有以下情形之一且中介机构出具明确核查结论的，可以不认定为重大违法行为：
（1）违法行为显著轻微、罚款金额较小；
（2）相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形；
6-20-1-6（3）有权机关证明该行为不属于重大违法行为。
违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣等的除外。”二、上市公司及其合并报表范围内子公司最近三十六个月内受到的行政处
罚情况以及不构成重大违法违规行为、符合《上市公司证券发行注册管理办法》
第十条规定的说明
截至2023年3月31日，发行人及其合并报表范围内子公司最近三十六个月内受到的行政处罚情况如下：
6-20-1-7序处罚金额
处罚文号处罚机关处罚时间被处罚人处罚事由是否属于重大违法行为及原因号（元）未取得夜间
萧综执罚字[2020]第
12020.05.06作业证明进6000
0910052005070024号
行夜间施工未取得夜间
萧综执罚字[2020]第
22020.06.20作业证明进6000
0921052006210045号
行夜间施工其他垃圾未
萧城法简罚字[2020]投放至其他
32020.09.01500
第 A-0017545 号 垃圾收集容器
萧城法简罚字[2020]未监督生活
42020.10.27800
第 A-0017475 号 垃圾分类
未取得夜间2022年8月19日，杭州市萧山区综合行政执法局出具杭萧综执[2020]罚决
5杭州市萧2020.11.13作业证明进6000《证明》：“在送达行政处罚决定书后，该公司均按规
字第21-0037号
山区综合行夜间施工定缴纳罚款，所有行政处罚决定均已履行完毕，上述行发行人行政执法未取得夜间政处罚非重大行政处罚”，该等违法行为未造成严重环杭萧综执[2020]罚决
6局2020.11.19作业证明进12000境污染、重大人员伤亡或恶劣的社会影响，不属于重大
字第02-0042号行夜间施工违法行为。
未取得夜间
杭萧综执[2020]罚决
72020.12.07作业证明进12000
字第21-0049号行夜间施工未取得夜间
杭萧综执[2020]罚决
82021.01.12作业证明进18000
字第21-0066号行夜间施工未取得夜间
杭萧综执[2021]罚决
92021.03.09作业证明进24000
字第21-0004号行夜间施工未取得夜间
杭萧综执[2021]罚决
102021.04.16作业证明进30000
字第21-0015号行夜间施工
6-20-1-8序处罚金额
处罚文号处罚机关处罚时间被处罚人处罚事由是否属于重大违法行为及原因号（元）未取得夜间杭萧综执罚决字
112022.01.13作业证明进24000
[2021]第21-0273号行夜间施工未取得夜间杭萧综执罚决字
122022.01.28作业证明进24000
[2022]第21-0001号行夜间施工
萧综执简罚字[2022]未监督生活
132022.03.01500
第 A-0033151 号 垃圾分类未取得夜间杭萧综执罚决字
142022.03.03作业证明进30000
[2022]第21-0003号行夜间施工未取得夜间杭萧综执罚决字
152022.03.22作业证明进30000
[2022]第21-0012号行夜间施工未取得夜间杭萧综执罚决字
162022.03.24作业证明进36000
[2022]第21-0025号行夜间施工未取得夜间杭萧综执罚决字
172022.04.11作业证明进42000
[2022]第21-0053号行夜间施工未取得夜间杭萧综执罚决字
182022.05.17作业证明进42000
[2022]第21-0096号行夜间施工
依据《中华人民共和国大气污染防治法》第一百一十五未设置密闭条规定“违反本法规定，施工单位有下列行为之一温州市鹿
硬质围挡，的……责令改正，处一万元以上十万元以下的罚款；拒温鹿综执[2021]罚决城区综合
192021.09.28未采取有效100000不改正的，责令停工整治：（一）施工工地未设置硬质
字第02-0289号行政执法
防尘、降尘围挡，或者未采取覆盖、分段作业、择时施工、洒水抑局措施尘、冲洗地面和车辆等有效防尘降尘措施的……”。
温州市鹿城区综合行政执法局于2022年11月16日出
6-20-1-9序处罚金额
处罚文号处罚机关处罚时间被处罚人处罚事由是否属于重大违法行为及原因号（元）具《证明》：“已经在限改期限内及时改正，行政处罚已执行完毕，上述行为不属于重大违法失信行为。”且该行为未造成严重环境污染或恶劣的社会影响，不属于重大违法行为。
磐安县公未按时报送依据《浙江省流动人口居住登记条例》第八条规定“用磐公（安）行罚决字
20安局安文2020.09.24流动人口相100人单位应当自与流动人口建立劳动关系之日起三个工
[2020]00636号
派出所关信息作日内，将劳动者信息报送公安机关，同时告知劳动者杭州市公主动申报居住登记。”第三十四条规定“有关单位和个安局萧山未按时报送人违反本条例第八条至第十一条规定，未按时报送或者萧公（世纪城）行罚
21区分局钱2020.11.02流动人口相100告知相关信息的，由公安机关责令限期改正，可以按照
决字[2020]09933号江世纪城关信息未报送或者告知人数每人一百元的数额处以罚款。”派出所罚款金额较小，违法情节轻微，不属于重大违法行为。
依据《中华人民共和国安全生产法》（2014年）第九十四条规定“生产经营单位有下列行为之一的，责令限项目施工现期改正，可以处五万元以下的罚款；逾期未改正的，责桐庐县住场钢结构焊令停产停业整顿，并处五万元以上十万元以下的罚桐建罚字[2021]第05
22房和城乡2021.06.07接作业人员25000款……（七）特种作业人员未按照规定经专门的安全作
号建设局无证上岗作业培训并取得相应资格，上岗作业的。”业罚款金额不属于顶格处罚，相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形，且未造成重大人员伤亡或恶劣的社会影响，不属于重大违法行为。
依据《危险性较大的分部分项工程安全管理规定》第三十四条规定“施工单位有下列行为之一的，责令限期改正，处1万元以上3万元以下的罚款，并暂扣安全生产磐安县住未按照专项许可证30日……（三）未严格按照专项施工方案组织
磐建罚字[2021]第036
23房和城乡2021.12.14施工方案组30000施工，或者擅自修改专项施工方案的……”。
号建设局织施工磐安县住房和城乡建设局于2022年8月26日出具《证明》：“违法行为已整改，罚款已缴纳完毕，本事项不属于重大违法违规行为，且该处罚不属于重大行政处罚”，该行为未造成重大人员伤亡或恶劣的社会影响，
6-20-1-10序处罚金额
处罚文号处罚机关处罚时间被处罚人处罚事由是否属于重大违法行为及原因号（元）不属于重大违法行为。
依据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条规国家税务定“纳税人未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳总局重庆未按照规定
税资料的……由税务机关责令限期改正，可以处二千元南岸税花罚[2021]10市南岸区期限办理纳
242021.03.182000以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以
号税务局花税申报和报下的罚款。”园路税务送纳税资料
罚款金额较小，违法情节轻微，未造成恶劣的社会影响，所不属于重大违法行为。
依据《城市建筑垃圾管理规定》第二十五条规定“违反本规定，有下列情形之一的，由城市人民政府市容环境卫生主管部门责令限期改正，给予警告，对施工单位处杭州萧山1万元以上10万元以下罚款，对建设单位、运输建筑处置超出核
杭萧盈丰综执罚决字区人民政垃圾的单位处5000元以上3万元以下罚款：（一）未
252022.09.21准范围的建55000
[2022]第2000113号府盈丰街经核准擅自处置建筑垃圾的；（二）处置超出核准范围筑垃圾道办事处的建筑垃圾的。”罚款金额不属于顶格处罚，相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形，且未导致严重环境污染或恶劣的社会影响，不属于重大违法行为。
位于老沪闵依据《中华人民共和国安全生产法》（2021年）第一路华发路路百零二条规定“生产经营单位未采取措施消除事故隐患口的北杨人的，责令立即消除或者限期消除，处五万元以下的罚款；
工智能小镇生产经营单位拒不执行的，责令停产停业整顿，对其直上海市徐（沪徐）应急告 项目程 B1 接负责的主管人员和其他直接责任人员处五万元以上
26汇区应急2022.11.1825000
[2022]11号楼四楼西北十万元以下的罚款；构成犯罪的，依照刑法有关规定追管理局角钢梁生命究刑事责任。”线未与钢柱罚款金额不属于顶格处罚，相关处罚依据未认定该行为贯通，存在属于情节严重的情形，且未造成重大人员伤亡或恶劣的安全隐患社会影响，不属于重大违法行为。
上海市徐汇区建设和上海市徐未根据建设《上海市建设工程施工安全监督管理办法》第十四条规
272022.12.0210000管理委员会第汇区建设工程的施工定“（施工安全防护设施的设置）施工单位应当按照有
6-20-1-11序处罚金额
处罚文号处罚机关处罚时间被处罚人处罚事由是否属于重大违法行为及原因号（元）
2120220050号和管理委进度，及时关的国家标准、行业标准或者地方标准，在施工现场设
员会调整和完善置安全防护设施，并达到下列要求:（一）根据建设工安全防护设程的施工进度，及时调整和完善安全防护设施……”。
施依据《上海市建设工程施工安全监督管理办法》第二十四条规定“对违反本办法的行为……按照下列规定予以处罚……（三）违反第十四条、第十五条、第十六条的，责令其限期改正，并可处以3000元以上3万元以下的罚款……”。
罚款金额不属于顶格处罚，相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形，且未造成重大人员伤亡或恶劣的社会影响，不属于重大违法行为。
依据《中华人民共和国安全生产法》（2014年）第九十八条规定“生产经营单位有下列行为之一的，责令限危化品仓库期改正，可以处十万元以下的罚款；逾期未改正的，责氧气瓶、乙令停产停业整顿，并处十万元以上二十万元以下的罚钱塘应急罚[2020]177炔气瓶同库款……（一）生产、经营、运输、储存、使用危险物品
282020.09.1120000
号存放；未设或者处置废弃危险物品，未建立专门安全管理制度、未置防倾倒装采取可靠的安全措施的……”。
置罚款金额不属于顶格处罚，相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形，且未造成重大人员伤亡或恶劣的杭州市应东南新材
社会影响，不属于重大违法行为。
急管理局料
就使用危险物品采取的安全措施不可靠的行为，依据《中华人民共和国安全生产法》（2014年）第九十八使用危险物条规定“生产经营单位有下列行为之一的，责令限期改品采取的安正，可以处十万元以下的罚款；逾期未改正的，责令停杭应急罚字[2021]第全措施不可
292021.06.0850000产停业整顿，并处十万元以上二十万元以下的罚款……
2000011号靠及特种作
（一）生产、经营、运输、储存、使用危险物品或者处业人员无证
置废弃危险物品，未建立专门安全管理制度、未采取可上岗靠的安全措施的……”。
就特种作业人员无证上岗的行为，依据《中华人民共和
6-20-1-12序处罚金额
处罚文号处罚机关处罚时间被处罚人处罚事由是否属于重大违法行为及原因号（元）国安全生产法》（2014年）第九十四条规定“生产经营单位有下列行为之一的，责令限期改正，可以处五万元以下的罚款；逾期未改正的，责令停产停业整顿，并处五万元以上十万元以下的罚款……（七）特种作业人
员未按照规定经专门的安全作业培训并取得相应资格，上岗作业的。”处罚机关对两个违法行为分别罚款25000元，合计
50000元。罚款金额均不属于顶格处罚，相关处罚依据
未认定该行为属于情节严重的情形，且未造成重大人员伤亡或恶劣的社会影响，不属于重大违法行为。
依据《中华人民共和国安全生产法》（2021年）第九十七条规定“生产经营单位有下列行为之一的，责令限作业人员未期改正，处十万元以下的罚款；逾期未改正的，责令停按照规定经
杭州市钱产停业整顿，并处十万元以上二十万元以下的罚款……钱塘应急罚[2022]013专门的安全
30塘区应急2022.03.1025000（七）特种人员未按照规定经专门的安全作业培训并取
号作业培训并管理局得相应资格，上岗作业的。”取得相应资
罚款金额不属于顶格处罚，相关处罚依据未认定该行为格上岗作业
属于情节严重的情形，且未造成重大人员伤亡或恶劣的社会影响，不属于重大违法行为。
依据《易制毒化学品管理条例》第四十条规定“违反本条例规定，有下列行为之一的……给予警告，责令限期改正，处1万元以上5万元以下的罚款。对违反规定生产、经营、购买的易制毒化学品可以予以没收；逾期不未按规定记
杭州市公改正的，责令限期停产停业整顿；逾期整顿不合格的，杭公（钱塘）行罚决录易制毒化
31安局钱塘2021.05.1210000吊销相应的许可证……（四）生产、经营、购买单位不
字[2021]01311号学品交易情
新区分局记录或者不如实记录交易情况、不按规定保存交易记录况
或者不如实、不及时向公安机关和有关行政主管部门备案销售情况的……”
罚款金额为最低标准，相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形，且未严重损害公共利益或造成恶劣的
6-20-1-13序处罚金额
处罚文号处罚机关处罚时间被处罚人处罚事由是否属于重大违法行为及原因号（元）
社会影响，不属于重大违法行为。
依据《浙江省消防条例》（2017年）第六十二条规定未按规定保“违反本条例第三十四条规定，自动消防系统未定期检存检测报
杭州市消测、消防控制室未实行二十四小时值班制度的，由消防钱塘（消）行罚决字告，消防控
32防救援支2021.05.261500救援机构责令改正，处警告或者一千元以上一万元以下
[2021]16000062号制室未实行
队罚款；未按规定保存检测报告的，处警告或者五百元以二十四小时下罚款。”值班制度
罚款金额较小，违法情节轻微，不属于重大违法行为。
依据《中华人民共和国大气污染防治法》第一百条规定废气收集管“违反本法规定，有下列行为之一的……处二万元以上路存在漏风
杭州钱塘二十万元以下的罚款；拒不改正的，责令停产整治……情况，未按
33杭环钱罚[2020]15号新区管理2020.08.3141600（五）未按照规定设置大气污染物排放口的。”
照规定设置
委员会罚款金额不属于顶格处罚，相关处罚依据未认定该行为大气污染物
属于情节严重的情形，且未造成严重环境污染或恶劣的排放口
社会影响，不属于重大违法行为。
依据《中华人民共和国安全生产法》（2021年）第一未签订安全百零四条“……未签订安全生产管理协议或者未指定专生产管理协职安全生产管理人员进行安全检查与协调的，责令限期杭州市钱议，未指定改正，处五万元以下的罚款，对其直接负责的主管人员钱塘应急罚[2022]
34塘区应急2022.12.23专职安全管40000和其他直接责任人员处一万元以下的罚款；逾期未改正
211号管理局理员进行安的，责令停产停业。”全检查与协罚款金额不属于顶格处罚，相关处罚依据未认定该行为调属于情节严重的情形，且未造成重大人员伤亡或恶劣的社会影响，不属于重大违法行为。
施工单位未依据《中华人民共和国大气污染防治法》第一百一十五北京市通采取密闭式条规定“违反本法规定，施工单位有下列行为之一京通新华街道罚字州区新华防尘网覆盖的……责令改正，处一万元以上十万元以下的罚款；拒
352021.01.05天津东南20000
[2021]0001号街道办事建筑土方不改正的，责令停工整治……（二）建筑土方、工程渣处（工程渣土、建筑垃圾未及时清运，或者未采用密闭式防尘网遮土、建筑垃盖的……”。
6-20-1-14序处罚金额
处罚文号处罚机关处罚时间被处罚人处罚事由是否属于重大违法行为及原因号（元）
圾）罚款金额不属于顶格处罚，相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形，且未造成严重环境污染或恶劣的社会影响，不属于重大违法行为。
依据《北京市大气污染防治条例》第一百零九条规定施工单位未“……未安装净化装置或者采取其他措施防止污染周安装净化装
北京市朝边环境的……责令限期改正，处一万元以上十万元以下朝环境监察罚字置或者采取
36阳区生态2022.01.1910000罚款；拒不改正的，责令停工整治或者停业整治。”
[2022]6号其他措施防
环境局罚款金额为最低标准，相关处罚依据未认定该行为属于止污染周边
情节严重的情形，且未造成严重环境污染或恶劣的社会环境影响，不属于重大违法行为。
依据《安全生产违法行为行政处罚办法》第四十五条规定“……有下列行为之一的，给予警告，并可以对生产天津港保打磨岗位员经营单位处1万元以上3万元以下罚款：（一）违反操（津保）应急罚
37税区应急2021.04.23工违反操作20000作规程或者安全管理规定作业的……”。
[2021]9号
管理局规程罚款金额不属于顶格处罚，相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形，且未造成重大人员伤亡或恶劣的社会影响，不属于重大违法行为。
依据《安全生产违法行为行政处罚办法》第四十五条规现场气瓶未定“……有下列行为之一的，给予警告，并可以对生产做防倾倒措
北京市海经营单位处1万元以上3万元以下罚款：（一）违反操（京海）应急罚施、液化丙
38淀区应急2022.09.0715000作规程或者安全管理规定作业的……”。
[2022]执00263-1号烷气瓶与氧
管理局罚款金额不属于顶格处罚，相关处罚依据未认定该行为气瓶间距过
属于情节严重的情形，且未造成重大人员伤亡或恶劣的近
社会影响，不属于重大违法行为。
依据《中华人民共和国安全生产法》（2014年）第一百零九条规定“……（一）发生一般事故的，处二十万广州市番（穗番）应急罚安全生产事元以上五十万元以下的罚款……”。
39禺区应急2020.06.23广州五羊350000
[2020]7011号故行政机关作出的处罚金额为350000元，处于一般事故管理局
的处罚区间，相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形，违法行为已整改，未造成重大人员伤亡或恶劣
6-20-1-15序处罚金额
处罚文号处罚机关处罚时间被处罚人处罚事由是否属于重大违法行为及原因号（元）的社会影响。广州市番禺区应急管理局2021年1月18日出具《证明》：“上述违法行为不属于重大违法违规行为。”综上，该违法行为不属于重大违法行为。
依据《四川省环境保护条例》第八十一条规定“……未落实环境影响评价文件提出的污染防治、生态保护等措未落实环境
施的……责令改正，处五万元以上五十万元以下罚成环罚字[2021]XJ012 影响评价文
402021.06.0850000款”。
号件提出的污
罚款金额为最低标准，相关处罚依据未认定该行为属于染防治措施
情节严重的情形，且未造成严重环境污染或恶劣的社会影响，不属于重大违法行为。
成都市生依据《成都市大气污染防治条例》第六十三条规定“违成都东南
态环境局反本条例第四十四条规定，拒不执行市人民政府依法发未执行成都布的重污染天气应急响应措施的，按照下列规定处理：
市人民政府（一）工业企业拒不执行停产、限产的，拒不执行停止成环罚字[2021]XJ052
412021.12.29发布的重污29500油罐车卸油作业的，由生态环境主管部门责令改正，处
号染天气应急以二万元以上十万元以下罚款……”。
措施罚款金额不属于顶格处罚，相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形，且未造成严重环境污染或恶劣的社会影响，不属于重大违法行为。
依据《杭州市城市市容和环境卫生管理条例》第五十条规定“……向建设工地外排放污水的，处以五百元以上五千元以下罚款……”。
杭州钱塘
罚款金额较小，违法情节轻微，2022年6月14日，杭杭钱综执罚决字新区综合向建设工地422022.03.24东南绿建850州市钱塘区综合行政执法局对东南绿建《行政处罚信息[2022]第09-0011号行政执法外排放污水信用修复表》出具了行政处罚机关修复决定“经我单位局
结合处罚事实和相关法律法规研究认为：该申请单位违法情节一般，属于一般失信行为。”综上，该违法行为不属于重大违法行为。
杭州市萧未及时申报依据《中华人民共和国职业病防治法》第七十一条规定
43杭萧卫职罚[2022]8号2022.05.24浙江东南52500山区卫生职业病危害“用人单位违反本法规定，有下列行为之一的……责令
6-20-1-16序处罚金额
处罚文号处罚机关处罚时间被处罚人处罚事由是否属于重大违法行为及原因号（元）
健康局项目、未按限期改正，给予警告，可以处五万元以上十万元以下的规定报告职罚款：（一）未按照规定及时、如实向卫生行政部门申业病、未及报产生职业病危害的项目的……”；第七十四条规定时安排复查“用人单位和医疗卫生机构未按照规定报告职业病、疑等似职业病的……责令限期改正，给予警告，可以并处一万元以下的罚款；弄虚作假的，并处二万元以上五万元以下的罚款……”；《用人单位职业健康监护监督管理办法》第二十六条规定“用人单位有下列行为之一的，给予警告，责令限期改正，可以并处3万元以下的罚款……（五）未根据职业健康检查情况采取相应措施的……”。
处罚机关作出合并处罚如下：1、警告；2、罚款人民币
52500元，罚款金额不属于顶格处罚，相关处罚依据未
认定该行为属于情节严重的情形，且未造成重大人员伤亡或恶劣的社会影响，不属于重大违法行为。
依据《北京市建设工程质量条例》第七十五条规定“违反本条例第十一条规定……或者有不按照施工图设计
文件或者施工技术标准施工的……责令改正，处工程合北京市昌同价款百分之二以上百分之四以下的罚款；情节严重未按照施工京建法罚（昌建）字平区住房的，责令停业整顿，降低资质等级或者吊销资质证书。”
442022.12.14图设计文件630000
[2022]第640041号和城乡建处罚机关作出的处罚为：处工程合同价款2100万元百施工
设委员会分之三的罚款，罚款额为630000元。罚款金额不属于顶格处罚，相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形，且未造成重大人员伤亡或恶劣的社会影响，不属于重大违法行为。
未按要求编依据《建设工程安全生产管理条例》第六十五条“违反北京市昌
制采用起重本条例的规定，施工单位有下列行为之一的，责令限期京建法罚（昌建）字平区住房
452022.12.14机械进行安300000改正；逾期未改正的，责令停业整顿，并处10万元以
[2022]第640045号和城乡建
装工程的专上30万元以下的罚款；情节严重的，降低资质等级，设委员会
项施工方案直至吊销资质证书；造成重大安全事故，构成犯罪的，
6-20-1-17序处罚金额
处罚文号处罚机关处罚时间被处罚人处罚事由是否属于重大违法行为及原因号（元）
对直接责任人员，依照刑法有关规定追究刑事责任；造成损失的，依法承担赔偿责任……（四）在施工组织设计中未编制安全技术措施、施工现场临时用电方案或者专项施工方案的。”《危险性较大的分部分项工程安全管理规定》第三十二条规定“施工单位未按照本规定编制并审核危大工程专项施工方案的……对单位进行处罚，并暂扣安全生产许可证30日；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处1000元以上5000元以下的罚款。”处罚机关作出的处罚为罚款，相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形，且未造成重大人员伤亡或恶劣的社会影响，不属于重大违法行为。
依据《中华人民共和国职业病防治法》第七十四条规定“用人单位和医疗卫生机构未按照规定报告职业病、疑似职业病的……责令限期改正，给予警告，可以并处一万元以下的罚款；弄虚作假的，并处二万元以上五万元未按照规定杭州市萧以下的罚款……”；《用人单位职业健康监护监督管理东南钢制报告职业46杭萧卫职罚[2022]7号山区卫生2022.06.13-办法》第二十六条规定“用人单位有下列行为之一的，品病、疑似职
健康局给予警告，责令限期改正，可以并处3万元以下的罚业病
款……（五）未根据职业健康检查情况采取相应措施的……”。
处罚机关作出的处罚为警告，未处以罚款以上行政处罚，违法情节轻微，不属于重大违法行为。
6-20-1-18针对监管部门作出的行政处罚，发行人已缴纳了相关罚款，积极按照监管部
门的要求逐项落实整改，不存在拒不改正的情形。发行人在监管部门作出行政处罚后高度重视，要求涉事主体及有关负责人和员工立即进行整改和纠正，吸取相关经验教训。发行人也进一步加强了内部的管理和监督，对部分管理制度及操作规程进行了修订，如修订安全生产管理制度、安全生产操作规程等，同时加强了对相关人员的培训和考核。根据《内部控制自我评价报告》、《内部控制的鉴证报告》、《内部控制审计报告》，发行人各项内部控制制度均得到了有效执行，发挥了内部控制的监督作用，不存在重大内部控制缺陷。
综上所述，发行人及其子公司受到的行政处罚大部分属于罚款金额较小或相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形，其余已由相关有权机关证明不属于重大违法行为，且未导致严重环境污染、重大人员伤亡或恶劣的社会影响。因此，发行人及其子公司最近三十六个月内受到的行政处罚对照《第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的规定，不构成重大违法违规行为，符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十条的规定，不构成本次发行的实质性障碍。
三、核查程序及核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构及发行人律师执行了以下核查程序：
1、查阅《第九条、第十条、第十一条、
第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》、《上市公司证券发行注册管理办法》以及相关行政法规；
2、取得发行人收到的相关主管部门作出的行政处罚决定书，并在相关部门
网站进行网络核查；
3、取得并查阅了发行人行政处罚的罚款缴纳凭证、整改说明及相关主管部
门出具的证明文件，确认发行人行政处罚均已整改完毕；
4、获取政府主管部门出具的合规证明，确认相关行政违法行为不属于重大
6-20-1-19违法违规行为。
（二）核查意见经核查，保荐机构及发行人律师认为：
上市公司及其合并报表范围内子公司最近三十六个月内受到的行政处罚不
构成重大违法违规行为，符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十条的规定。
【问题三】
请申请人补充说明，上市公司及控股和参股公司，经营范围是否包括房地产开发、经营，是否具备房地产开发、经营资质，是否持有储备住宅或商业用地，是否存在独立或联合开发房地产项目的情况。
请保荐机构及律师发表核查意见。
回复：
一、上市公司及控股和参股公司的经营范围不包括房地产开发、经营
截至2023年3月31日，发行人及其控股、参股公司的经营范围如下：
6-20-1-20是否包括房
发行人持股
序号公司名称经营范围地产开发、比例经营
许可项目：房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；建设工程勘察；建设工程设计；建设工程监理；施工专业作业；住宅室内装饰装修；消防设施工程施工；建筑智能化系统设计；建筑智能化工程施工；各类工程建设活动；建筑劳务分包；林木种子生产经营；餐饮服务；发电、输电、供电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：货物进出口；技术进出口；金属结构制造；金属结构销售；金属材料制造；金属材料销售；黑色金属铸造；金属制品销售；建筑材料销售；轻质建筑材料制造；轻质建筑材料销售；体育场地设施工程施工；土石方工程施工；园林绿化工程施工；金属门窗工程施工；工程管理服务；
1发行人-对外承包工程；污水处理及其再生利用；工程和技术研究和试验发展；建筑信息模型技术开发、技术咨询、技术服否务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；建筑工程机械与设备租赁；机械设备销售；
特种设备销售；专用设备修理；化工产品销售（不含许可类化工产品）；物业管理；单位后勤管理服务；装卸搬运；
停车场服务；非居住房地产租赁；住房租赁；新兴能源技术研发；太阳能发电技术服务；太阳能热发电产品销售；
光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；光伏发电设备租赁；电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；机械电气设备销售；电气设备修理；合同能源管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
直 接 持 股 生产、加工、销售：聚酯纤维膜材、土工布、涤纶工业长丝、聚酯切片、POY 丝、FDY 丝、DTY 丝；经营化纤生
东南97%，通过东产所需的原辅材料、纺织面料、服装；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材
2否
新材料南钢制品持料、仪器仪表、机械设备、零配件及相关技术的进口业务；承揽来料加工及开展“三来一补”业务；货运：普通货
股3%运；人力装卸服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：新兴能源技术研发；工程和技术研究和试验发展；太阳能发电技术服务；太阳能热发电产品销售；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；光伏发电设备租赁；电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专东南3100%用材料销售；电气机械设备销售；电气设备修理；合同能源管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主否碳中和开展经营活动）。许可项目：发电、输电、供电业务；建设工程设计；各类工程建设活动（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）钢结构、网架、铝锌硅复合板、彩涂钢板设计、制造、安装，承接与此相关的土建工程（国家法律法规限制或禁止
4成都东南100%否的项目除外）；销售：建材（不含危险化学品及木材）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）东南
5100%网架、钢结构及其配套板材的制造；销售：建筑材料（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）否
钢制品
一般项目：工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；对外
6东南绿建100%承包工程；金属结构制造；建筑用金属配件制造；建筑装饰、水暖管道零件及其他建筑用金属制品制造；金属材料否制造；金属表面处理及热处理加工（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：房
6-20-1-21是否包括房
发行人持股
序号公司名称经营范围地产开发、比例经营屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；各类工程建设活动；建筑劳务分包（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
7浙江东南100%钢结构、板材设计、制造、安装及工程承接，建筑工程施工，建筑材料的销售否
对外承包工程；金属结构制造；租赁服务（不含许可类租赁服务）；非居住房地产租赁；建筑智能化工程施工；施
8广州五羊100%否
工专业作业；货物进出口国际工程（包括房建工程、轨道工程、公路工程、市政工程、桥梁工程、石油及燃气管道系统工程、水工程、电力
9东南国际100%否工程、码头工程）设计，承包；货物及技术的进出口业务钢结构、网架及配套板材的设计、制造、安装；建筑工程施工、安装；承接与以上相关的土建工程（依法须经批准
10天津东南100%否的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
11东南劳务100%焊接、油漆、脚手架作业；建筑劳务分包否
一般项目：园林绿化工程施工；住宅室内装饰装修；土石方工程施工；体育场地设施工程施工；对外承包工程；水污染治理；园艺产品种植；茶叶种植；花卉种植；水果种植；草种植；水生植物种植；林业产品销售；工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；初级农产品收购（除依法须
12昌鼎园林100%否经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；文物保护工程施工；各类工程建设活动；施工专业作业；电力设施承装、承修、承试；建筑劳务分包；林木种子生产经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）通过东南新东南新材 经销：聚酯切片，POY 丝，FDY 丝，DTY 丝；纺织面料、轻纺产品，化工原料及产品（除危险化学品和易制毒化
13材料持股否料销售学品）、五金材料，普通货运；人力装卸服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
100%
一般项目：供应链管理服务；批发：化工产品（不含危险化学品及易制毒化学品）、煤炭及制品、纸管、纸箱、塑料通过东南新
东南制品、林业产品、五金产品、机械设备、劳保用品、建筑材料、金属材料、办公设备、日用百货、橡胶制品、电气
14材料持股否供应链设备、仪器仪表、消防器材；国内货物运输代理；装卸搬运（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
100%经营活动）绿建通过东南绿一般项目：金属结构制造；金属结构销售；金属材料销售；金属材料制造；建筑材料销售（除依法须经批准的项目
15否钢制品建持股100%外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：各类工程建设活动；建设工程设计；建设工程监理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展通过浙江东16御宇机电经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：工程管理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法否南持股100%自主开展经营活动）
6-20-1-22是否包括房
发行人持股
序号公司名称经营范围地产开发、比例经营江诚建筑通过浙江东脚手架制作；建筑劳务分包；钢结构工程、水电安装工程、桥梁工程的施工（依法须经批准的项目，经相关部门批
17否劳务南持股100%准后方可开展经营活动）
一般项目：新兴能源技术研发；工程和技术研究和试验发展；太阳能发电技术服务；太阳能热发电产品销售；光伏通过东南碳设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；光伏发电设备租赁；电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专18绿能科技中和持股用材料销售；机械电气设备销售；电气设备修理；合同能源管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主否100%开展经营活动）。许可项目：建设工程施工；建设工程设计；发电业务、输电业务、供（配）电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）医院基础建设项目投资，政府与社会资本合作项目的运营管理，医疗机构管理服务；建筑工程施工。（依法须经批准
19磐安东南90%否的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）建筑材料的研发、咨询服务；建筑工程设计与推广；水污染治理；装配式建筑、园林绿化工程设计。（依法须经批准
20雄安东南90%否的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：新兴能源技术研发；工程和技术研究和试验发展；太阳能发电技术服务；太阳能热发电产品销售；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；光伏发电设备租赁；电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专华兆2190%用材料销售；机械电气设备销售；电气设备修理；合同能源管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主否新能源开展经营活动）许可项目：建设工程施工；建设工程设计；发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：新兴能源技术研发；工程和技术研究和试验发展；太阳能发电技术服务；太阳能热发电产品销售；光伏通过东南碳设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；光伏发电设备租赁；电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专福斯特碳22中和持股用材料销售；机械电气设备销售；电气设备修理；合同能源管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主否中和100%开展经营活动）。许可项目：发电、输电、供电业务；建设工程设计；各类工程建设活动（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
23台州东南65%教育实业投资、建筑工程施工、物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）否
萧山工业与民用建筑设计；室内外装饰工程设计、室外景观工程、建筑幕墙工程设计、轻型钢结构工程设计、建筑智能
2460%否
设计院化系统设计、照明工程设计和消防设施工程设计（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：新兴能源技术研发；工程和技术研究和试验发展；太阳能发电技术服务；太阳能热发电产品销售；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；光伏发电设备租赁；电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专通过东南绿25龙焱建投用材料销售；机械电气设备销售；电气设备修理；合同能源管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主否建持股51%开展经营活动）。许可项目：建设工程施工；发电业务、输电业务、供（配）电业务；建设工程设计（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
6-20-1-23是否包括房
发行人持股
序号公司名称经营范围地产开发、比例经营许可项目：各类工程建设活动；建筑智能化系统设计；建筑智能化工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：人工智能硬件销售；智能农业管理；智能仓储装备销售；人工智能应用软件开发；农产品智能物流装备销售；可穿戴智能设备销售；人工智能公共服务平台技术咨询服务；智能输配电及控制设备销售；人工智能理论与算法软件开发；智能物料搬运装备销售；人工智能公共数据平台；智能港口装卸设备销售；人工智能基础软件开发；智能无人飞行器销售；智能仪器仪表销售；智能车载设
26大雅智堂40%否
备销售；人工智能基础资源与技术平台；人工智能行业应用系统集成服务；智能基础制造装备销售；智能农机装备销售；人工智能双创服务平台；智能控制系统集成；人工智能通用应用系统；智能家庭消费设备销售；智能机器人的研发；智能水务系统开发；计算机软硬件及辅助设备批发；电子产品销售；物联网设备销售；电子元器件与机电
组件设备销售；音响设备销售；通信设备销售；电线、电缆经营；仪器仪表销售；环境保护专用设备销售；五金产
品批发；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：各类工程建设活动；住宅室内装饰装修；消防设施工程施工；施工专业作业；文物保护工程施工；建筑智能化工程施工；水利工程建设监理；水利工程质量检测；建筑智能化系统设计；建设工程设计；建设工程监理；
建设工程质量检测；人防工程设计；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；建筑物拆除作业（爆破作业除外）通过大雅智
27常睿建筑（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：体育场否
堂持股100%地设施工程施工；园林绿化工程施工；水利情报收集服务；水利相关咨询服务；工程管理服务；承接总公司工程建设业务；城市公园管理；市政设施管理；城市绿化管理；环保咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
许可项目：建设工程施工；建设工程监理；演出场所经营；营业性演出；食品销售；酒类经营；射击竞技体育运动；
旅游业务；游艺娱乐活动；生活美容服务；互联网上网服务；电子烟零售；烟草制品零售；酒吧服务（不含演艺娱乐活动）；歌舞娱乐活动；电影放映；洗浴服务；足浴服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：体育场地设施经营（不含高危险性体育运动）；日用百货销售；
酒店管理；互联网销售（除销售需要许可的商品）；物业管理；组织体育表演活动；体育健康服务；体育竞赛组织；
体育赛事策划；体育保障组织；会议及展览服务；体育用品及器材批发；健身休闲活动；广告发布；广告设计、代
28亚运投资21.70%否理；停车场服务；柜台、摊位出租；非居住房地产租赁；票务代理服务；日用陶瓷制品销售；服装服饰零售；工艺
美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；品牌管理；园区管理服务；文具用品零售；广告制作；体验式拓展活
动及策划；组织文化艺术交流活动；城市绿化管理；食品销售（仅销售预包装食品）；箱包销售；棋牌室服务；洗烫服务；婚庆礼仪服务；小微型客车租赁经营服务；养生保健服务（非医疗）；电子产品销售；礼仪服务；洗车服务；
礼品花卉销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。以下限分支机构经营：许可项目：
高危险性体育运动（游泳）；餐饮服务；住宿服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具
6-20-1-24是否包括房
发行人持股
序号公司名称经营范围地产开发、比例经营体经营项目以审批结果为准）。一般项目：体育用品及器材制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
装配式建筑科技领域内的技术研发、技术咨询、技术服务；钢结构工程的设计、制造、销售、安装、技术咨询及技
术服务；建筑用亚型板材、门窗、玻璃幕墙、新型建材的设计、销售和施工；土建工程、装饰装修工程、园林绿化
29雄鹰东南30%否工程、石油及燃气管道系统工程、水处理工程、市政工程、苗木工程的承包、施工；房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）建筑工业化研发、设计、服务；建筑工业化技术服务；建筑工业化预制构件生产、销售；钢结构、钢筋的设计、加
30西藏东南20%否
工、制作、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：各类工程建设活动；建筑劳务分包；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；货物进出口；建设工程勘察；建设工程设计；燃气经营；建设工程监理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；建筑用钢筋产品销售；金属结构制造；金属结构销售；建筑材料销售；建筑装饰材料销售；建筑用金属配件制造；建筑装
31龙庆东南20%否
饰、水暖管道零件及其他建筑用金属制品制造；金属材料制造；金属表面处理及热处理加工；城市轨道交通设备制造；园林绿化工程施工；建筑工程机械与设备租赁；建筑工程用机械销售；住房租赁；化工产品销售（不含许可类化工产品）；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；工程管理服务；体育场地设施工程施工；
环保咨询服务；消防器材销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）一般项目：金属结构制造；新型建筑材料制造（不含危险化学品）；建筑装饰、水暖管道零件及其他建筑用金属制品制造；建筑防水卷材产品销售；隔热和隔音材料制造；轻质建筑材料制造；普通机械设备安装服务；机械设备租赁；
建筑材料销售；轻质建筑材料销售；建筑装饰材料销售；金属制品销售；机械设备销售；金属结构销售；五金产品
32华兆东南10%否零售；金属材料销售；砼结构构件销售；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程设计；建设工程施工；住宅室内装饰装修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）从事建筑科技、机械科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；金属结构制造、建筑材料制造、建
筑装饰及水暖管道零件制造、防水建筑材料制造、隔热隔音建筑材料制造、轻质建筑材料制造；集成房屋体系的研
33天凯东南10%发、设计及技术咨询服务；建筑工程设计施工、钢结构工程设计施工、住宅室内装饰装修工程设计施工；机电设备否
安装服务、机械设备租赁服务、建筑幕墙工程专项设计服务；批发、零售：建材、装饰材料、金属制品、机械设备、
钢材、五金产品、机电设备、混凝土预制构件一般项目：工程和技术研究和试验发展；园林绿化工程施工；金属结构制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执
34泷澄东南10%否照依法自主开展经营活动）许可项目：房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；建筑劳务分包；建筑智能化工程
6-20-1-25是否包括房
发行人持股
序号公司名称经营范围地产开发、比例经营施工；消防设施工程施工；施工专业作业；住宅室内装饰装修；各类工程建设活动（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）钢结构集成建筑技术研究、开发和应用推广；钢结构工程的设计、施工；工程项目管理；建筑材料、装饰材料、建四川3510%筑设备研发、生产、销售及技术服务；房屋建筑工程施工，市政公用工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门否新东联批准后方可开展经营活动）
黑龙江利一般项目：新材料技术研发；新兴能源技术研发；新材料技术推广服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
鹏东南绿流、技术转让、技术推广；新型建筑材料制造（不含危险化学品）；金属材料制造；金属结构制造；金属结构销售；
3610%否
建科技有建筑材料销售；建筑工程用机械销售；园林绿化工程施工；建筑工程机械与设备租赁；工程管理服务；工程造价咨限公司询业务。许可项目：建设工程勘察；建设工程设计；建设工程施工截至2023年3月31日，发行人及其控股、参股公司工商登记的经营范围中均不存在包含“房地产开发”内容的情形，该等企业也未从事房地产开发经营业务。
6-20-1-26二、上市公司及控股和参股公司不具备房地产开发、经营资质
根据《中华人民共和国城市房地产管理法（2019年修正）》第三十条规定，“房地产开发企业是以营利为目的，从事房地产开发和经营的企业。”根据《城市房地产开发经营管理条例》第二条规定，“本条例所称房地产开发经营，是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为。”《房地产开发企业资质管理规
定》第三条规定，“房地产开发企业应当按照本规定申请核定企业资质等级。未取得房地产开发资质等级证书的企业，不得从事房地产开发经营业务。”发行人及控股和参股公司不具有房地产开发经营资质，非房地产开发企业，未从事房地产开发经营业务。
三、上市公司及控股和参股公司未持有储备住宅或商业用地，不存在独立或联合开发房地产项目的情况
截至2023年3月31日，发行人及其控股公司取得的土地使用权情况如下：
使用权是否属于住宅
序号 土地使用权证号 用途 坐落位置 面积（m2）类型或商业用地发行人
杭萧国用（2004）字第衙前镇祥里施村、新林
1工业7535.28出让否
1300037号周村
杭萧国用（2004）字第
2工业衙前镇新林周村20936.84出让否
1300040号
杭萧国用（2006）字第
3工业萧山区衙前镇吟龙村169000.00出让否
1300027号
杭萧国用（2010）第工业
4衙前镇吟龙村13333.00出让否
1300023号用地
浙（2018）萧山区不动杭州市萧山区衙前镇衙
5工业60799.00出让否
产权第0091929号前路593号
浙（2018）萧山区不动工业杭州市萧山区衙前镇衙
686831.22出让否
产权第0091946号用地前路560号
浙（2022）萧山区不动工业
7萧山区衙前镇新林周村7746.39出让否
产权第0040999号用地广州五羊广州市番禺区石碁镇石
粤（2018）广州市不动工业
8基村段前锋北路44号出让否
产权第07225884号用地（联合厂房）
73363.10
广州市番禺区石碁镇石
粤（2018）广州市不动工业
9基村段前锋北路44号出让否
产权第07225951号用地（综合办公楼）
6-20-1-27使用权是否属于住宅
序号 土地使用权证号 用途 坐落位置 面积（m2）类型或商业用地广州市番禺区石碁镇石
粤（2018）广州市不动工业
10基村段前锋北路44号出让否
产权第07225948号用地（污水处理站）广州市番禺区石碁镇石
粤（2018）广州市不动工业
11基村段前锋北路44号出让否
产权第07225947号用地（空压站，变配电室）广州市番禺区石碁镇石
粤（2018）广州市不动工业
12基村段前锋北路44号出让否
产权第07226246号用地（生产辅助间1）广州市番禺区石碁镇石
粤（2018）广州市不动工业
13基村段前锋北路44号出让否
产权第07225952号用地（生产辅助间2）广州市番禺区石碁镇石
粤（2018）广州市不动工业
14基村段前锋北路44号出让否
产权第07225950号用地（油化库）广州市番禺区石碁镇石
粤（2018）广州市不动工业
15基村段前锋北路44号出让否
产权第07225949号用地（排水泵房）广州市番禺区石碁镇石
粤（2018）广州市不动工业
16基村段前锋北路44号出让否
产权第07225945号用地（门卫）广州市番禺区石碁镇石
粤（2018）广州市不动工业
17基村段前锋北路44号出让否
产权第07225944号用地（厕所）广州市番禺区石碁镇石
粤（2018）广州市不动工业
18基村段前锋北路44号出让否
产权第07225943号用地（门卫 B）广州市番禺区石基镇石粤房地证字第
19工业基村段前锋北路44号出让否
C2657300 号（地磅房）广州市番禺区石基镇石粤房地证字第
20工业基村段前锋北路44号出让否
C2631130 号（污水处理站）广州市番禺区石基镇石粤房地证字第
21工业基村段前锋北路44号出让否
C2631131 号（液化石油气瓶组站）成都东南
新津国用（2013）字第
22工业五津镇兴园8路268号132651.19出让否
1090号
浙江东南
杭萧国用（2009）第工业
23衙前镇衙前村34196.01出让否
1300018号用地
杭萧国用（2009）第工业
24衙前镇新发王村30601.78出让否
1300019号用地
杭萧国用（2009）第仓储
25衙前镇衙前村12108.31出让否
1300020号用地
6-20-1-28使用权是否属于住宅
序号 土地使用权证号 用途 坐落位置 面积（m2）类型或商业用地天津东南
津（2021）保税区不动工业空港经济区西十四道31
2639967.80出让否
产权第001355号用地号
津（2021）保税区不动工业空港经济区西十四道31
2793159.40出让否
产权第7181413号用地号东南新材料
浙（2020）杭州市不动工业杭州钱塘新区红十五路
28214548.00出让否
产权第0048776号用地11100号东南绿建
浙（2018）杭州（大江工业杭州大江东产业聚集区
29东）不动产权第218585.00出让否
用地江东片区
0014545号
除上述已取得权属证书的土地外，2022年12月，发行人取得位于公司现生活区以南的1093.90平方米的土地，未来拟用于优化生活区住宿条件，目前暂未办妥相关权属证书，该处土地不属于住宅及商业用地，不会用于房地产开发。
沈阳国泰置业有限公司、同方联合（沈阳）房地产开发有限公司于2019年1月与发行人签署了《协议书》，以其享有合法权利的位于辽宁省沈阳市和平区同方双子座三好街92-1号的18套房产抵偿应付发行人的工程款，房产面积共计
2168.07平方米。上述房产暂未办理相关权属证书，为提高资产利用率，发行人
将上述房产进行了出租，未涉及房地产开发、经营、销售等业务。
发行人已出具《关于公司及控股子公司、参股公司未从事房地产业务的说明》：“1、本公司及控股子公司、参股公司未取得房地产开发资质等级证书，不具备开展房地产业务相关的资质，未从事房地产开发经营活动。2、本公司及控股子公司、参股公司工商登记的经营范围中不存在包含‘房地产开发’内容的情形，也未从事房地产开发经营业务。3、最近三年一期本公司及控股子公司、参股公司均不存在房地产开发经营相关的业务收入。4、本公司及控股子公司、参股公司未持有储备住宅或商业用地，亦不存在独立或联合开发房地产项目的情况。截至本说明出具之日，本公司及控股子公司、参股公司未从事房地产相关业务。”参股公司均已出具《关于未从事房地产业务的说明》：“1、本公司未取得房地产开发资质等级证书，不具备开展房地产业务相关的资质，未从事房地产开发经营活动。2、本公司工商登记的经营范围中不存在包含‘房地产开发’内容的情
6-20-1-29形，也未从事房地产开发经营业务。3、最近三年一期本公司均不存在房地产开
发经营相关的业务收入。4、本公司未持有储备住宅或商业用地，亦不存在独立或联合开发房地产项目的情况。截至本说明出具之日，本公司未从事房地产相关业务。”综上，发行人及控股和参股公司未持有储备住宅或商业用地，不存在独立或联合开发房地产项目的情况。
四、核查程序及核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构及发行人律师执行了以下核查程序：
1、查阅发行人及控股、参股公司的营业执照，并查询国家企业信用信息公
示系统；
2、查阅房地产经营、开发的相关法律法规，并查询中华人民共和国住房和
城乡建设部网站及发行人、控股子公司和参股公司所在省、市的住房和城乡建设厅网站，确认发行人、控股子公司和参股公司是否持有房地产开发相关资质，是否持有储备住宅或商业用地，是否存在独立或联合开发房地产项目；
3、查阅发行人及其控股公司所持有的土地使用权证书、房屋所有权证书或
不动产权证书，核查其是否持有储备住宅或商业用地；
4、取得发行人出具的关于发行人及其控股子公司、参股公司是否具备房地
产开发、经营业务资质，是否持有储备住宅或商业用地，是否存在独立或联合开发房地产项目的情况的书面确认文件；
5、取得发行人参股公司关于未从事房地产业务的说明。
（二）核查意见经核查，保荐机构及发行人律师认为：
上市公司及控股和参股公司，经营范围不包括房地产开发、经营，且不具备房地产开发、经营资质，未持有储备住宅或商业用地，且不存在独立或联合开发房地产项目的情况。
6-20-1-30【问题四】
请申请人补充说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，并说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。
请保荐机构和会计师发表核查意见。
回复：
一、财务性投资及类金融业务的认定依据
（一）财务性投资的认定标准根据中国证监会《第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的规定，财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；
拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等；
围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
（二）类金融业务的认定标准
根据中国证监会《监管规则适用指引——发行类第7号》，除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等。
二、自本次发行董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况
2022年8月12日，公司召开了第七届董事会第二十次会议，审议通过了本
次向不特定对象发行可转债的相关议案。自本次发行董事会决议日前六个月
（2022年2月12日）至本反馈意见回复出具日，公司实施或拟实施的财务性投
6-20-1-31资及类金融业务的具体情况如下：
（一）类金融业务
自本次发行董事会决议日前六个月至本反馈意见回复出具日，公司不存在投资类金融业务的情况。
（二）投资产业基金、并购基金
自本次发行董事会决议日前六个月至本反馈意见回复出具日，公司不存在投资产业基金、并购基金的情况。
（三）拆借资金
自本次发行董事会决议日前六个月至本反馈意见回复出具日，公司不存在拆借资金的情况。
（四）委托贷款
自本次发行董事会决议日前六个月至本反馈意见回复出具日，公司不存在委托贷款的情况。
（五）以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
自本次发行董事会决议日前六个月至本反馈意见回复出具日，公司不存在以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情况。
（六）购买收益波动大且风险较高的金融产品
自本次发行董事会决议日前六个月至本反馈意见回复出具日，公司不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品的情况。公司为提高资金使用效率，存在利用暂时闲置资金购买银行理财产品的情形，截至本反馈意见回复出具日，上述理财产品均已到期，公司资金均已收回，具体如下：
单位：元是否属于财理财产品名称金额购买日到期日产品类型务性投资
光银现金 A 7000000.00 2022/3/10 2022/3/21 保本浮动型 否
大额存单23000000.002022/3/142022/3/15保本浮动型否
大额存单25000000.002022/3/172022/3/18保本浮动型否
大额存单23000000.002022/3/252022/3/28保本浮动型否
6-20-1-32（七）非金融企业投资金融业务
自本次发行董事会决议日前六个月至本反馈意见回复出具日，公司不存在投资金融业务的情况。
（八）对外投资情况
自本次发行董事会决议日前六个月至本反馈意见回复出具日，公司进行的对外投资情况如下：
单位：万元
直接、间接实际是否属序标的公司成立投资额认缴标的公司标的公司主营业务与公司业持股比例出资于财务
号名称日期[注1]出资额主营业务务的协同性
（%）时间性投资
浙江东南绿网架、钢结构及其
2022-
1建钢制品有100.005000.00[注2]5000.00配套板材的制造、属于公司钢结构主营业务否
限公司销售等
杭州东南绿屋面与光伏一体化对钢结构业务的延伸，旨在
2022-
2能科技有限100.00340.00[注3]500.00建筑的开发、建设打造绿色建筑光伏一体化，否
公司与投资与公司战略目标一致
山西东南华屋面与光伏一体化对钢结构业务的延伸，旨在
2022-2023-
3兆新能源有90.002.004500.00建筑的开发、建设打造绿色建筑光伏一体化，否
05-1001-17
限公司与投资与公司战略目标一致
浙江东南龙屋面与光伏一体化对钢结构业务的延伸，旨在
2022-
4焱建投新能51.00230.00[注4]10200.00建筑的开发、建设打造绿色建筑光伏一体化，否
源有限公司与投资与公司战略目标一致
杭州烁禹建建设工程施工、输建筑智能化是对钢结构业务
2021-
5设工程有限100.00850.00[注5]10000.00电、供电、受电电的深耕拓展，属于公司钢结否
公司力设施的安装构主营业务浙江御宇机建筑智能化是对钢结构业务
2021-工程建设活动；建
6电安装工程100.00190.00[注6]5000.00的深耕拓展，属于公司钢结否
08-10设工程设计
有限公司构主营业务福建省泷澄
2021-2022-0钢结构工程设计施
7东南科技有10.001000.001000.00属于公司钢结构主营业务否
04-095-06工等
限公司
建设工程施工、输
河南鑫梓畔电、供电、受电电建筑智能化是对钢结构业务
2020-
8建筑工程有100.00--2000.00力设施的安装、维的深耕拓展，属于公司钢结否
限公司修和构主营业务试验浙江东南绿对外承包工程；金
2018-
9建集成科技100.0050000.00[注7]68000.00属结构制造；建筑属于公司钢结构主营业务否
有限公司用金属制品制造等
黑龙江利鹏新型建筑材料制对钢结构业务的延伸，旨在
2023-
10东南绿建科10.00--1000.00造、金属材料制造打造绿色建筑光伏一体化，否
技有限公司销售等与公司战略目标一致杭州大雅智建筑智能化是对钢结构业务
2020-2023-建筑智能化信息系
11堂信息系统40.0040.00800.00的深耕拓展，属于公司钢结否
09-2301-29统设计
有限公司构主营业务浙江东南网
屋面与光伏一体化对钢结构业务的延伸，旨在架福斯特碳2021-
12100.00132.27[注8]20000.00建筑的开发、建设打造绿色建筑光伏一体化，否
中和科技有08-09与投资与公司战略目标一致限公司
注1：投资额为2022年2月12日（含）至本反馈意见回复出具日实际支付的款项。
6-20-1-33注2：公司于2022年8月31日、2022年10月9日、2022年10月19日、2022年10月31日向浙江东南绿建钢制品有限公司出资合计5000.00万元。
注3：公司于2022年7月1日、2022年7月7日、2022年8月26日向杭州东南绿能
科技有限公司出资合计340.00万元。
注4：公司于2022年6月23日、2022年8月16日向浙江东南龙焱建投新能源有限公
司出资合计230.00万元。
注5：公司于2022年4月受让丽水市丽卉园艺科技开发有限公司在杭州烁禹建设工程
有限公司所持有的全部股权，转让完成后，公司取得杭州烁禹建设工程有限公司100%股权。
公司于2022年4月28日支付股权转让款850.00万元。
注6：公司于2022年5月受让丽水市丽卉园艺科技开发有限公司在浙江御宇机电安装
工程有限公司所持有的全部股权，转让完成后，公司取得浙江御宇机电安装工程有限公司
100%股权。公司于2022年5月19日支付股权转让款190.00万元。
注7：公司于2022年11月对东南绿建增资50000.00万元，其中货币出资10000万元，债权转股权40000万元。上述新增出资已完成实缴，增资完成后东南绿建注册资本由18000万元人民币变更为68000万元人民币。
注8：东南碳中和于2023年1月受让浙江福斯特新能源开发有限公司在浙江东南网架
福斯特碳中和科技有限公司的25%股权，转让完成后，东南碳中和取得浙江东南网架福斯特碳中和科技有限公司100.00%股权。公司于2023年1月19日支付股权转让款132.27万元。
上述对外投资不属于财务性投资，原因如下：
1、第1项浙江东南绿建钢制品有限公司、第7项福建省泷澄东南科技有限
公司、第9项浙江东南绿建集成科技有限公司、第10项黑龙江利鹏东南绿建科
技有限公司直接从事钢结构业务，属于公司的主营业务，不属于财务性投资。
2、第5项杭州烁禹建设工程有限公司、第6项浙江御宇机电安装工程有限
公司、第8项河南鑫梓畔建筑工程有限公司、第11项杭州大雅智堂信息系统有
限公司主要业务方向为工程建筑智能化及弱电系统工程设计及施工，能够与公司总承包主营业务产生很好的协同效应，延伸公司产业链服务范围，能帮助公司更深度满足客户需求，加强公司在总承包业务的竞争优势。因此上述投资符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。
3、第2项杭州东南绿能科技有限公司、第3项山西东南华兆新能源有限公
司、第4项浙江东南龙焱建投新能源有限公司，第12项浙江东南网架福斯特碳
中和科技有限公司，主要业务为屋面与光伏一体化建筑的开发、建设与投资。在“双碳”目标的大背景下，公司积极布局，致力于打造绿色建筑光伏一体化的领先企业，实现“EPC+BIPV”的战略转型方向。上述投资事项为公司对钢结构主营业务的延伸，有助于公司打造绿色建筑光伏一体化领先企业，是围绕公司战略发展方向的投资，不属于财务性投资。
综上，自本次发行董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出具日，公司
6-20-1-34进行的对外投资均符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资与类金融业务。
三、公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形
截至2022年12月31日，除货币资金、应收账款、存货、合同资产等与公司的日常生产经营活动显著相关的会计科目外，公司可能涉及核算财务性投资（包括类金融业务）的会计科目情况如下：
单位：万元项目2022年12月31日财务性投资金额
其他应收款9176.06-
一年内到期的非流动资产3930.51-
其他流动资产15995.70-
长期股权投资30620.53-
其他权益工具投资2000.00-
其他非流动资产46702.02-
（一）其他应收款
截至2022年12月31日，公司其他应收款主要为保证金、项目备用金等，系日常开展业务形成，符合公司业务模式与经营特点，不属于财务性投资。
（二）一年内到期的非流动资产
截至2022年12月31日，公司一年内到期的非流动资产为公司承接华东师范大学附属台州学校 PPP 项目的一年内到期的项目应收款，不属于财务性投资。
（三）其他流动资产
截至2022年12月31日，公司其他流动资产为预缴企业所得税、待抵扣进项税、待摊费用等，不属于财务性投资。
（四）长期股权投资
截至2022年12月31日，公司持有的长期股权投资为联营企业亚运投资、西藏东南、雄鹰东南，为公司通过合资、合作模式对自身钢结构业务的发展延伸，不属于财务性投资。
6-20-1-35（五）其他权益工具投资
截至2022年12月31日，公司其他权益工具投资余额构成如下：
单位：万元项目期末数
四川新东联钢结构集成技术开发有限公司0.0001
华兆东南（运城）绿色建筑集成有限公司1000.00
天凯东南绿色建筑科技（河南）有限公司-
龙庆东南（海南）绿色建筑有限公司-
福建省泷澄东南科技有限公司1000.00
合计2000.00
1、四川新东联钢结构集成技术开发有限公司系由发行人与四川联筑实业有
限公司投资设立，注册资本5000.00万元，其中，发行人以自有的专利及技术成果作价500.00万元出资，占比10%。双方投资协议约定：发行人在现金入股合资公司前，如合资公司发生亏损，发行人不承担经济责任，如合资公司盈利，发行人按10%比例参与分红；发行人在现金入股合资公司前，如合资公司发生的合并，分立，解散和清算等情况，发行人不承担债务，也不参与分配资产。由于发行人以专利权出资，且合资公司无占有权和转让权，故作为名义出资，以1元作价；公司不参与实际经营管理，所以作为其他权益工具投资。
四川新东联钢结构集成技术开发有限公司经营范围包含钢结构集成建筑技
术研究、开发和应用推广；钢结构工程的设计、施工；房屋建筑工程施工，符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。
2、华兆东南（运城）绿色建筑集成有限公司系公司与山西运城建工集团有
限公司共同设立，注册资本10000.00万元，其中公司认缴出资额1000万元，股权比例为10%，以现金支付方式，相关出资款已于2018年缴足。由于公司未派驻董监高人员参与经营管理，且持股比例为10%，对其无重大影响，所以作为其他权益工具投资核算。
华兆东南（运城）绿色建筑集成有限公司经营范围包含建筑工程设计施工、
钢结构工程设计施工、住宅室内装饰装修工程设计施工、建筑幕墙工程专项设计服务，符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。
6-20-1-363、公司与郑州天凯建筑科技有限公司于2020年8月5日共同出资设立天凯
东南绿色建筑科技（河南）有限公司，截至2022年12月31日公司尚未出资。
郑州天凯建筑科技有限公司经营范围包含集成房屋体系的研发、设计及技术
咨询服务、建筑工程设计施工、钢结构工程设计施工、住宅室内装饰装修工程设
计施工、建筑幕墙工程专项设计服务，符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。
4、公司与宋若伟、海南龙庆绿建科技有限公司、海南京禹京泰科技有限公
司于2021年1月5日共同出资设立龙庆东南（海南）绿色建筑有限公司，该公司注册资本5000万元，公司持股比例20%，截至2022年12月31日，公司尚未出资。
龙庆东南（海南）绿色建筑有限公司经营范围包含各类工程建设活动、房屋
建筑和市政基础设施项目工程总承包，符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。
5、福建省泷澄东南科技有限公司
公司于2021年5月取得福建省泷澄东南科技有限公司10%股权。福建省泷澄东南科技有限公司经营范围包含房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包、建
筑智能化工程施工、工程技术研究和试验发展，符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。
综上，截至2022年12月31日，公司持有的其他权益工具投资为参股四川新东联、华兆东南、天凯东南、龙庆东南、泷澄东南，上述参股公司为公司通过参股模式开拓区域市场，发展装配式钢结构业务，围绕产业链上下游以获取业务渠道、技术支持为目的而进行的产业投资，为公司围绕钢结构主营业务进行的相关产业布局，并且不以博取短期收益为主要目的，不属于财务性投资。
（六）其他非流动资产
截至2022年12月31日，公司其他非流动资产为46702.02万元，主要为公司承接华东师范大学附属台州学校 PPP 项目的项目应收款，不属于财务性投资。
6-20-1-37综上所述，最近一期末公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资（含类金融业务）的情形。
四、拟持有的财务性投资
截至本反馈意见回复出具日，公司不存在明确的拟进行的财务性投资。
五、核查程序及核查意见
（一）核查程序
1、查阅了中国证监会关于财务性投资及类金融业务的相关规定；
2、查阅了发行人报告期的财务报告、审计报告及对外披露的相关公告、与
本次发行相关的三会会议文件及其他公告文件、相关科目余额表、往来明细表等财务资料；
3、查阅了发行人相关银行理财合同、对外投资涉及公司的工商登记资料；
4、访谈了发行人相关高管和财务人员，了解公司是否存在财务性投资情况、发行人相关科目的具体内容、公司拟实施以及即将实施的财务性投资情况；
5、取得发行人出具的关于实施和拟实施的财务性投资说明。
（二）核查意见经核查，保荐机构及会计师认为：
1、自本次发行董事会决议日前六个月至本反馈意见回复出具日，发行人不
存在实施或拟实施的财务性投资或类金融业务的情形；
2、截至2022年12月31日，发行人不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资（含类金融业务）的情形。
【问题五】根据申报材料，申请人公开发行可转债募集资金20亿元，用于“杭州国际博览中心二期地块 EPC总承包项目”、“萧山西电电子科技产业园 EPC 总承包项目”及补充流动资金。请申请人补充说明：（1）本次募投项目具体投资数额安6-20-1-38排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，
是否使用募集资金投入，补充流动资金比例是否符合相关监管要求。（2）本次募投项目目前进展情况，预计进度安排及资金的预计使用进度，是否存在置换董事会前投入的情形。（3）本次募投项目预计效益情况，效益测算依据、测算过程，效益测算是否谨慎。
请保荐机构及会计师核查并发表意见。
回复：
一、本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入，补充流动资金比例是否符合相关监管要求
（一）本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程
项目总投资金额系根据募投项目的总承包合同、联合体内部相关协议中约定
归属于发行人部分业务的工作量以及实际项目建设需求进行测算，工程建设相关价格参照相关规范文件要求并参照供应商报价信息、市场价格估算，测算同时综合考虑项目的建设规模、建设方案及实施进度等因素。
1、杭州国际博览中心二期地块 EPC 总承包项目
杭州国际博览中心二期地块 EPC 总承包项目建设投资支出总额为
174858.95万元，拟使用募集资金投入60000.00万元，项目具体投资明细如下
表所示：
单位：万元投资性质构成序号工程或费用名称投资金额资本性支出非资本性支出
一工程费用171455.15101227.4870227.68
1材料费用78033.0378033.03-
2安装费用18482.3618482.36-
3运输费用215.28215.28-
4其他费用4496.814496.81-
5分包费用70227.68-70227.68
6-20-1-39投资性质构成
序号工程或费用名称投资金额资本性支出非资本性支出
二三项费用3403.80-3403.80
项目总投资174858.95101227.4873631.48
注：分包费用亦属于项目施工所必须的支出，实际支出时计入合同成本，但出于谨慎考虑，列示为非资本性支出。
本项目拟使用募集资金投入金额为60000.00万元，全部用于项目的工程费用投入。上述材料费用、安装费用、运输费用、其他费用投入符合资本化条件，属于资本性支出。
2、萧山西电电子科技产业园 EPC 总承包项目
萧山西电电子科技产业园 EPC 总承包项目建设投资支出总额为 171794.81万元，拟使用募集资金投入90000.00万元，项目具体投资明细如下表所示：
单位：万元投资性质构成序号工程或费用名称投资金额资本性支出非资本性支出
一工程费用170155.72111635.5758520.15
1材料费用82373.2082373.20-
2安装费用25353.6425353.64-
3运输费用88.7388.73-
4其他费用3820.003820.00-
5分包费用58520.15-58520.15
二三项费用1639.09-1639.09
项目总投资171794.81111635.5760159.24
注：分包费用亦属于项目施工所必须的支出，实际支出时计入合同成本，但出于谨慎考虑，列示为非资本性支出。
本项目拟使用募集资金投入金额为90000.00万元，全部用于项目的工程费用投入。上述材料费用、安装费用、运输费用、其他费用投入符合资本化条件，属于资本性支出。
3、补充流动资金
结合公司报告期内的经营情况和行业特点，对公司2023年-2025年需要补充的营运资金计算过程如下：
6-20-1-40（1）计算公司2020年末-2022年末各项经营性资产、经营性负债占同期营
业收入的比重
2020年末-2022年末，公司经营性资产、经营性负债如下：
单位：万元项目2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日
应收票据2436.524891.1216042.25
应收账款499262.98385184.28315316.57
应收款项融资16291.395451.2313386.19
预付款项19323.9814873.996543.69
存货211296.21170782.75143127.85
合同资产481981.27411451.98291792.26
经营性资产合计1230592.35992635.35786208.82
应付票据208789.08221822.93180327.42
应付账款485702.39413642.28342848.22
预收款项24.6824.68-
合同负债39688.5140227.0346409.80
经营性负债合计734204.66675716.93569585.45
营运资金=经营性资产-经
496387.69316918.43216623.37
营性负债
公司2020年末-2022年末各项经营性资产、经营性负债占同期营业收入的
比重如下：
单位：万元
2022年度/2021年度/2020年度/
项目
2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日
营业收入1206443.461128710.73925628.99
经营性资产1230592.35992635.35786208.82
经营性负债734204.66675716.93569585.45
营运资金496387.69316918.43216623.37
经营性资产/营业收入102.00%87.94%84.94%
经营性资产/营业收入
91.63%
平均值
经营性负债/营业收入60.86%59.87%61.53%
经营性负债/营业收入
60.75%
平均值
营运资金/营业收入41.14%28.08%23.40%
6-20-1-41（2）计算2023年-2025年公司营运资金缺口
2020年-2022年公司营业收入算术平均增长率为14.41%，复合增长率为
14.17%，假设公司2023年-2025年营业收入增长率与2020年-2022年营业收入
复合增长率14.17%保持一致，经营性资产和经营性负债占收入比例2020年、2021年和2022年三年占比的平均值，则未来三年公司营运资金缺口计算过程如下：
单位：万元
2022年2023年2024年2025年
项目
12月31日12月31日12月31日12月31日
营业收入1206443.461377342.631572450.571795196.59经营性资产占收入比例（2020年、2021年和2022年三年占比-91.63%平均值）经营性负债占收入比例（2020年、2021年和2022年三年占比-60.75%平均值）
经营性资产1230592.351262029.781440803.041644900.49
经营性负债734204.66836773.16955306.551090630.82
营运资金496387.69425256.62485496.49554269.67营运资金缺口（2022年末至
57881.98
2025年末）
根据上述测算，公司2023年、2024年、2025年预计营运资金分别为
425256.62万元、485496.49万元、554269.67万元，未来三年的营运资金缺
口为57881.98万元，公司本次发行拟使用50000.00万元用于补充流动资金，未超过公司营运资金缺口，融资规模是合理的。
该项目不属于资本性支出项目。
（二）各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入
本次募投项目中，募集资金用于资本性支出的情况如下：
单位：万元其中资本性拟投入募集用于资本性序号项目名称项目总投资支出资金支出杭州国际博览中心二期
1174858.95101227.4860000.0060000.00
地块 EPC 总承包项目萧山西电电子科技产业
2171794.81111635.5790000.0090000.00
园 EPC 总承包项目
3补充流动资金50000.00-50000.00-
合计396653.76212863.05200000.00150000.00
6-20-1-42（三）补充流动资金比例符合相关监管要求根据《第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》有关规定：“募集资金用于支付人员工资、货款、预备费、市场推广费、铺底流动资金等非资本性支出的，视同补充流动资金。
上市公司应当披露本次募集资金中资本性支出、非资本性支出构成以及补
充流动资金占募集资金的比例，并结合公司业务规模、业务增长情况、现金流状况、资产构成及资金占用情况，论证说明本次补充流动资金的原因及规模的合理性。
通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方
式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。”为满足公司未来业务发展与资产结构优化等资金需求，本次募集资金拟将
50000万元用于补充公司的流动资金，占拟使用募集资金总额的25%，未超过
30%，符合上述规定。
二、本次募投项目目前进展情况，预计进度安排及资金的预计使用进度，是否存在置换董事会前投入的情形
（一）本次募投项目目前进展情况，预计进度安排及资金的预计使用进度
1、本次募投项目目前进展情况
杭州国际博览中心二期地块 EPC 总承包项目于 2021 年 5 月正式开工，目前正处于建设过程中；萧山西电电子科技产业园 EPC 总承包项目于 2022 年 6 月正式开工，目前正处于建设中。
2、本次募投项目预计进度安排
（1）杭州国际博览中心二期地块 EPC 总承包项目
项目于2021年5月正式开工，预计项目整体完工时间为2025年12月。鉴于建筑施工行业特殊性，不排除后续施工过程中因天气变化、环境变化及其他特
6-20-1-43殊事项等不可预见因素的影响导致工期调整。
项目施工进度安排如下图所示：
2021年2022年2023年2024年2025年
序号工作名称
1-6月7-12月1-6月7-12月1-6月7-12月1-6月7-12月1-6月7-12月
1土建
2钢结构
3安装
4装修
5幕墙
6景观绿化
7竣工验收
（2）萧山西电电子科技产业园 EPC 总承包项目
项目于2022年6月正式开工，预计项目整体完工时间为2024年8月。鉴于建筑施工行业特殊性，不排除后续施工过程中因天气变化、环境变化及其他特殊事项等不可预见因素的影响导致工期调整。
项目施工进度安排如下图所示：
2022年2023年2024年
序号工作名称
1-6月7-12月1-6月7-12月1-6月7-8月
1土建
2钢结构
3安装
4装修
5幕墙
6景观绿化
7竣工验收
（3）补充流动资金
本次补充流动资金50000.00万元，在募集资金到位后及时实施。
3、本次募投项目资金的预计使用进度
6-20-1-44单位：万元
项目名称 T+1 年 T+2 年 T+3 年 T+4 年 T+5 年 合计杭州国际博览中
心二期地块 EPC 26496.00 53504.00 40858.95 30000.00 24000.00 174858.95总承包项目萧山西电电子科
技产业园 EPC 总 66484.59 80399.97 24910.25 - - 171794.81承包项目
注：上表为预算投资资金使用计划，实际资金使用进度及付款金额可能存在一定的差异。
（二）本次募集资金不存在置换董事会前投入的情形
本次募投项目在董事会决议日前已投入资金，公司已使用自有或自筹资金支付，未包括在本次募集资金中，募集资金投资金额不包括董事会决议日前已投入的事项。本次发行的董事会决议日后投入的资金方可在公司收到本次发行募集资金后按照相关法规规定的程序予以置换。
三、本次募投项目预计效益情况，效益测算依据、测算过程，效益测算是否谨慎
（一）本次募投项目预计效益情况，效益测算依据、测算过程公司根据募投项目所签订的合同及项目施工方案作为项目效益测算的主要依据。本次募投项目收入测算与投资效益预计情况如下表所示：
单位：万元合同总公司承担项目预计项目总投资项目项目成本毛利率金额合同金额收入投资杭州国际博览中
心二期地块 EPC 412405.41 202270.30 185569.08 174858.95 159951.12 13.81%总承包项目萧山西电电子科
技产业园 EPC 394645.39 196494.34 180270.04 171794.81 155925.73 13.50%总承包项目
上表相关指标的含义如下：
项目释义取自公司与其他方组成的中标联合体与客户正式签署的项目合合同总金额同，合同中已明确约定工程合同价款公司与其他方组成的中标联合体与客户正式签署的项目合同中，公司承担合同金额根据联合体内部相关协议由公司承担的合同金额项目预计收入公司承担合同金额扣除相应税费
根据募投项目的总承包合同、联合体内部相关协议及项目实施方项目总投资
案为依据测算的项目总投资金额，工程建设相关价格参照相关规
6-20-1-45项目释义
范文件要求并参照供应商报价信息、市场价格估算，测算同时综合考虑项目的建设方案、结合以往同类项目经验考虑损耗等因素
项目成本项目总投资扣除相应税费、三项费用等费用类支出
主要包括项目实施过程中所需的钢结构材料费用、工程土建费用、工程费用
装修费用、运输费用等
工程费用-其他费用包含安全文明施工费、临时设施费、水电费等
三项费用项目管理费用、财务费用等费用类支出
（二）本次募投项目效益测算的谨慎性本次募投项目的收入测算基础为公司与相应项目发包方签订合同中约定的
合同金额并结合联合体内部相关协议及安排来确定项目收入测算，具有合理性及谨慎性。本次募投项目的投资数额根据募投项目的总承包合同、联合体内部相关协议及项目实施方案为依据测算，工程建设相关价格参照相关规范文件要求并参照供应商报价信息、市场价格估算，测算同时综合考虑项目的建设方案、结合以往同类项目经验考虑损耗等因素，项目成本的测算具有谨慎性。
对于工程项目来说，由于不同项目在项目类型和规模、招投标情况、业主性质、谈判情况、技术难度、施工条件、结算条款等多种因素方面存在差异，因此同类别业务不同项目毛利率存在差异。公司于2019年取得了建筑工程施工总承包壹级、钢结构工程专业承包壹级资质，2020年、2021年、2022年公司工程总承包业务毛利率分别为13.17%、14.67%、14.11%，本次募投项目预计毛利率水平与公司报告期内工程总承包业务毛利率水平不存在重大差异。发行人可比公司钢结构相关业务三年的平均毛利率水平分别为15.26%、13.79%和15.12%，本次募投项目预计毛利率水平与同行业可比公司相比亦不存在重大差异。
最近三年，发行人及可比公司毛利率水平如下表所示：
项目2022年度2021年度2020年度
精工钢构13.62%12.73%15.10%
鸿路钢构---
杭萧钢构15.59%14.32%14.77%
富煌钢构16.16%14.33%15.92%
平均值15.12%13.79%15.26%
发行人14.11%14.67%13.17%
6-20-1-46注1：可比公司毛利率为可比公司钢结构相关业务毛利率。
注2：可比公司中鸿路钢构经营模式与公司存在差异，其以钢结构生产制作为主，建筑施工业务占比较低，此处不予比较。
注3：发行人毛利率为工程总承包业务毛利率。
本次募投项目效益测算与前次募投项目及可比上市公司同类募投项目的比
较情况如下表所示：
本次募投项目名称毛利率前次募投项目名称毛利率可比项目情况毛利率六安技师学院综合杭州国际博览中心杭州湾智慧谷二期型产教融合市级示
二期地块 EPC 总承 13.81% 项目 EPC 工程总承 15.14% 14.06%范实训基地（第二包项目包项目
校区）项目[注]桐庐县第一人民医萧山西电电子科技
院（120急救指挥中产业园 EPC 总承包 13.50% 12.41% - -
心）迁建工程 EPC项目总承包项目
平均13.66%平均13.78%--
注：该项目为精工钢构2022年4月公开发行可转换公司债券募投项目中的建筑施工总承包项目。
发行人本次募投项目毛利率与前次募投项目及可比公司同类募投项目毛利率不存在重大差异。
综上，本次募投项目毛利率和公司工程总承包业务毛利率及历史募投项目毛利率、同行业可比公司相关业务毛利率及可比募投项目毛利率相比均不存在重大差异，毛利率处于合理范围，具有谨慎性。
四、保荐机构及会计师核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构及会计师执行了以下核查程序：
1、查阅了本次向不特定对象发行可转换公司债券预案、董事会决议、募投
项目相关合同；
2、访谈发行人高级管理人员，了解本次募投项目投资数额的测算依据、测
算过程以及各项资金支出是否属于资本性支出、是否使用募集资金投入，了解本次募投项目的当前建设进展、预计进度安排及资金预计使用进度以及是否存在置换董事会前投入的情形；
3、取得发行人提供的相关财务资料并结合发行人的公告信息，核查本次发
6-20-1-47行的募投项目董事会前的投入情况；
4、查阅了本次募投项目的效益测算明细表，复核了公司本次募投项目的预
算成本、募投项目效益的测算过程等情况，分析其合理性；结合公司毛利率水平及可比公司情况，分析本次募投项目效益测算的谨慎性。
（二）核查意见经核查，保荐机构及会计师认为：
1、本次募投项目具体投资数额安排明细、投资数额的测算依据和测算过程
充分、合理，本次募集资金将用于募投项目中与工程建设直接相关的工程费用等资本性支出和补充流动资金，补充流动资金的比例符合相关法规规定；
2、本次募投项目目前进展正常，项目进度安排及资金使用计划合理，不存
在以本次募集资金置换董事会前投入的情形；
3、本次募投项目预计效益测算依据、测算过程合理，本次募投项目毛利率
与报告期内发行人相关业务毛利率以及前次非公开发行股票募投项目毛利率不
存在重大差异，本次募投项目毛利率与可比公司毛利率以及可比募投项目毛利率不存在重大差异，本次募投项目效益测算是谨慎的。
【问题六】
报告期内公司存在向关联方采购商品、接受劳务的情形，请结合关联交易具体内容，说明向关联方采购商品和劳务金额较高的原因及合理性，并结合向无关联第三方采购价格、采购商品市场销售价格等说明关联交易定价是否公允。
请保荐机构及会计师核查并发表意见。
回复：
一、结合关联交易具体内容，说明向关联方采购商品和劳务金额较高的原因及合理性
（一）报告期内关联交易具体内容
报告期内，公司向关联方采购商品、接受劳务明细如下：
6-20-1-48单位：万元
关联方关联交易内容2022年度2021年度2020年度
浙江东南网架集团有限公司原材料108901.74144748.03153205.62
浙江东南新材科技有限公司原材料-9.33572.80
浙江东南控股集团有限公司原材料-1025.11210.68
杭州浩天物业管理有限公司物业水电宽带服务费158.7124.799.01
杭州敖铭贸易有限公司原材料1642.811199.82-杭州全世甜餐饮管理有限公
福利商品12.0323.33-司
浙江萧山医院体检费90.3992.22-杭州萧山保安高级轿车修理
修理费1.25--有限公司
杭州迈动时空科技有限公司技术服务、图文制作17.24--
报告期内，关联交易占公司主营业务成本的比例如下：
单位：万元类型2022年度2021年度2020年度
关联采购总额110824.17147122.63153998.11
主营业务成本金额1049582.06964930.11780615.43
关联采购占主营业务成本的比例10.56%15.25%19.73%
如上表所示，报告期内，关联方采购金额占主营业务成本的比例在10%至20%区间波动。
报告期内，相关关联方采购金额占关联方采购总额的比重统计如下：
类型2022年度占比2021年度占比2020年度占比
浙江东南网架集团有限公司98.27%98.39%99.49%
其他关联方公司1.73%1.61%0.51%
（二）报告期内，公司向东南集团采购商品、接受劳务金额较高的原因及合理性
1、公司向东南集团采购商品和劳务金额较高的原因
公司致力于钢结构主业发展，坚持“高、精、尖、难”的市场定位。报告期内，公司向东南集团采购的钢材为公司正常开展生产经营业务所需，是市场化的正常业务往来，大宗商品属于充分竞争的市场，上述关联交易不构成对控股股东的业务依赖，不会影响公司生产经营的独立性。
6-20-1-49东南集团配备了专业的采购团队，随时关注钢厂调价、社会库存统计等信息，
针对钢材市场价格走势、市场供需变动情况进行分析和预判，利用价格波动低位锁定采购价格，最大限度地降低原材料价格波动对公司原材料供应稳定性和生产成本的影响。
公司向东南集团采购可充分利用东南集团大宗商品贸易的资源，发挥集中采购优势。通过东南集团采购原材料，公司能将更多的资源投入到生产、业务开拓、研发领域，提升公司生产经营效率，有助于公司做大做强钢结构主业，实现资源优化利用。
通过东南集团进行采购的规模优势和价格优势在于：
（1）东南集团有贸易业务，整体采购量大，能够与唐钢、鞍钢、南阳汉冶、舞阳钢铁等大型钢厂建立合作关系，直接从钢厂采购比向钢材贸易商采购更具价格优势；
（2）获得规格优惠。钢材的类别、规格型号众多，以中厚板为例，市场上
不同厚度中厚板报价不同，厚度越高价格越高。通过东南集团集采与钢厂签订年度协议，公司能在多个规格获得统一的报价；
（3）获得定制优惠。公司部分钢材规格需要钢厂定制生产，通过东南集团
集中采购与钢厂签订的年度协议，采购时能获得定制价格优惠、特定材质钢板品种价格优惠；
（4）借助东南集团采购的规模量，享受钢厂优先排产、优先交割发运等服务，提高运输效率。以唐钢为例，2019年东南集团向其采购量达20万吨以上量级，成为唐钢一类大客户，享有唐钢对一类大客户的优先排产绿色通道政策、优先码头仓库仓储、交割发运等服务。
因此，公司向东南集团关联采购是公司业务发展及生产经营的正常所需，符合公司和全体股东的利益。
2、公司向东南集团采购商品金额较高的合理性
（1）公司生产所需原材料规格型号繁多且工程原材料需求急迫，需要向钢贸公司采购钢材
6-20-1-50我国钢材交易长期以来处于钢厂主导的卖方市场，钢厂具有强计划性的“大生产”特点，单批产量高、销量大，会更注重维护与有稳定采购需要的大型钢贸公司、大型机械生产企业、大型建筑建材制造企业的直接合作。公司每年有较大体量钢材采购，但因公司生产所需钢材具备品质要求高、细分规格多、定制化等特征，而不同钢厂的生产侧重和生产排期有所不同，向单一钢厂采购不能满足公司日常生产中对多品种钢材的采购需求。因此公司需要向多家钢厂直接采购钢材，或通过钢贸企业采购不同钢厂生产的钢材。
向钢贸企业采购与直接向钢厂采购相比，存在如下优势：*钢贸企业与多家钢厂或上游大型贸易商建立合作，能向客户提供多厂家多种规格型号的不同产品；*因采购品种多、需匹配合适的钢厂排产时间等因素，公司向单一钢厂的采购量有限，向钢厂直接采购议价能力不强，而直接向钢材贸易商采购，由于采购规模占钢材贸易商销量比重较高，更具备议价能力；*钢材生产厂商优先保障单次订货量更大客户的生产排期，公司直接向钢厂采购会受制于钢厂的生产安排，而贸易商配置多钢厂和多贸易商的钢材供货资源，并可以通过集合大量客户同一型号需求来调解供应，向贸易商采购更能保证供货时效性及稳定性。因此，尽管公司钢材采购规模可以与部分钢厂直接交易，但基于保障供应、成本、采购周期等因素考虑，公司依然需要向钢贸企业采购大量钢材，符合行业特征。
（2）通过钢材集中采购平台采购有助于提升公司盈利能力
公司深耕钢结构主业，在公司钢结构业务规模稳定发展的情况下，保证钢结构业务质量、提高钢结构业务盈利能力成为公司重点目标。考虑到钢材是公司的主要原材料，保证钢材供应并控制钢材采购成本是稳定发展并提升盈利能力的重要路径。基于如下原因公司采用向东南集团采购方式优化钢材采购模式：
*东南集团大宗商品贸易的资源优势
除公司外，东南集团及其关联方旗下还有金属薄板、新材料、物业等业务板块，有一定规模的大宗商品采购需求。通过多年来钢铁行业产业链相关业务发展，东南集团积累了钢铁产业经验和资源，具备丰富的大宗贸易资源优势，能对接和整合大宗商品需求，做大贸易规模。
华东地区是全国钢材流通和消费的主要集中地区，公司所在的杭州绍兴交界
6-20-1-51地区有多家大型钢结构上市公司和众多中小钢结构公司，围绕钢结构上下游配套
产业链已形成产业集聚效应，钢材大宗商品贸易活跃、供需量大，从事大宗贸易具备区域优势。
基于上述优势，2018年下半年起东南集团打造钢材的集中采购平台，对接大宗贸易资源并做大规模，公司逐步通过向集团采购方式达到优化钢材供应并控制钢材采购成本的目的。
目前，除东南网架外，东南集团钢材贸易已积累了较大的客户群体。随着东南集团钢材采购总量的扩大，东南集团在钢材市场上的议价能力也逐步提升。
*自建平台从事贸易业务不符合公司的战略发展方向
公司聚焦钢结构主业，致力于提高公司盈利能力及整体运营效率，钢材为公司钢结构业务的主要原材料，控制钢材价格和保障稳定供应对公司生产经营有重要意义。公司为降低采购成本做了大量的工作，也较好地实现了价格管控，但因向单一厂商采购量有限，难以享受供应商更优惠的采购政策。拓展钢材贸易业务是增大向单一钢厂采购量的有效方式，但贸易业务毛利率低，从事贸易业务不符合公司聚焦钢结构主业的发展战略目标，不利于提高公司整体盈利水平，因此公司不通过自身作为集中采购平台的方式优化钢材采购模式。
*向东南集团采购能优先保障公司钢材供应，实现双方共赢东南集团建立钢材集中采购平台，通过做大钢材贸易平台规模，增强与钢厂的议价能力，以获取规模优势和价格优势。公司向东南集团采购钢材，既能享受集中采购平台的规模优势和价格优势，东南集团又优先保证公司的钢材供应，充分利用了东南集团拥有的资源和主业优势。
此外，通过东南集团采购原材料，发行人能将更多的资源投入到生产、业务开拓、研发领域，提升公司生产经营效率，有助于公司做大做强钢结构主业，实现资源优化利用。
综上所述，公司钢材需求种类的多样化和钢铁行业采购特征，使得公司需要向贸易商采购大量钢材，而东南集团作为钢材贸易平台进行集中采购，能在打造规模优势的同时又优先保障公司钢材需求，有助于提升公司综合盈利能力；同时采购金额较大与公司的钢结构业务规模相匹配，报告期内公司钢结构业务主营业
6-20-1-52务成本分别为568663.81万元、672463.46万元和779332.47万元，钢材成本
占主营业务成本比例较高，因此公司向东南集团进行大额商品采购具备商业合理性。
（三）公司与其他关联方的交易原因及合理性
报告期内，公司向其他关联方采购商品和劳务的发生额分别为792.49万元、
2374.60万元及1922.43万元，具体采购内容与合理性说明详见下表：
关联方原因及合理性
浙江东南新材科公司及子公司因钢结构业务需要，向东南新材采购光板（镀锌）、镀锌技有限公司板，属于偶发性业务，整体采购量不大，系正常商业行为，具有合理性浙江东南控股集公司及子公司因钢结构业务需要，向东南控股集团采购彩卷（镀锌），团有限公司属于偶发性业务，整体采购量不大，系正常商业行为，具有合理性杭州浩天物业管公司因日常生产经营需要，向浩天物业购买物业管理服务，系正常商业理有限公司行为，具有合理性公司及子公司向其采购五金配件，其产品品质较好、质量稳定，且价格杭州敖铭贸易有公允。公司与其有着长期的业务往来，杭州敖铭实际控制人配偶出任公限公司
司高管后，作为关联方进行披露，系正常商业行为，具有合理性杭州全世甜餐饮公司向其采购食品类产品用于日常节日福利的发放，系偶发性的关联交管理有限公司易行为，系正常商业行为，具有合理性萧山医院系公司所在地区排名靠前的医院，为员工提供年度体检服务。
浙江萧山医院
属于偶发性的交易行为，系正常商业行为，具有合理性杭州迈动时空科公司向其采购图文制作服务，系偶发性的关联交易行为，系正常商业行技有限公司为，具有合理性杭州萧山保安高
公司向其采购汽车修理服务，系偶发性的关联交易行为，系正常商业行级轿车修理有限为，具有合理性公司
二、结合向无关联第三方采购价格、采购商品市场销售价格等说明关联交易定价是否公允
（一）公司向东南集团采购钢板价格公允性分析
公司严格执行《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易决策制度》等规定的程序，包括关联交易提交董事会审议前经独立董事事先认可，经董事会非关联董事审议通过，相关关联董事回避表决，独立董事发表独立意见并提交股东大会审议通过，按照证监会、交易所的关联交易披露要求在临时公告、定期报告、审计报告中进行信息披露。公司还加强独立董事对关联交易的监督，确保交易价格的公允。
1、公司向东南集团采购的定价依据
6-20-1-53公司从东南集团采购的钢材主要品种为中厚板、焊管、无缝管、型钢等。报
告期内公司同东南集团发生的关联交易定价原则为，参考“我的钢铁网”（http://www.mysteel.com）等公开市场实时报价，在东南集团向外采购价格的基础上，加价0.5%-2%。上述加价包含东南集团向公司提供的市场监控、组织运输、市场咨询等综合服务费用和资金成本。公司向东南集团采购定价参考公开市场实时报价为定价基础。
独立采购模式下，公司需配置多人在钢厂负责货源的组织、产品的发货、运输和交付，或向各个贸易商询价并对接库存量、交货时间安排。在通过东南集团采购模式下，公司可以减少人力成本和沟通成本。由东南集团配备了专业、独立的采购团队，一方面统筹集中采购资源，货源组织效率较高；另一方面为公司提供市场咨询分析服务，实时关注钢材上游原料价格波动、钢厂调价政策、钢材社会库存、供需关系等行业信息进行分析和预判，利用价格波动低位锁定采购价格，最大限度地降低原材料价格波动对公司原材料供应稳定性和生产成本的影响。
以2020年12月为例，在钢材价格急速上涨、市场钢材货源紧俏的行情下，东南集团凭借与钢厂建立的良好合作关系，提前与钢厂签下采购订单。东南集团采购团队预判钢材市场价格将持续上涨并建议公司提前下单备货，有效降低了
2021年上半年钢厂价格快速上涨对公司生产成本带来的影响，在钢材供不应求
的市场环境下保证了公司原材料供应。
结合中信证券行业分类下的“CS 钢铁-贸易流通”板块上市公司，并查阅“CS钢铁”板块中非“贸易流通”细分板块上市公司年报披露业务分类中含钢材贸易
的上市公司，有钢材贸易业务的上市公司相应的贸易业务毛利率情况如下：
上市公司毛利率数据来源
浙商中拓（000906.SZ） 1.33% 2022 年年度报告
五矿发展（600058.SH） 3.24% 2022 年年度报告
ST 沪科（600608.SH） 4.71% 2022 年年度报告
福然德（605050.SH） 4.87% 2022 年年度报告
杭钢股份（600126.SH） 1.20% 2022 年年度报告
南钢股份（600282.SH） 1.71% 2022 年年度报告
平均2.84%
6-20-1-54ST 沪科主营业务以大宗商品贸易为主，主要产品为塑料粒子等化工产品，
兼营有色金属及食用农产品，其中以塑料粒子为主的化工产品占公司业务收入的比重约为100.00%，与东南集团钢铁贸易有重大差异。
福然德主营业务系为中高端汽车、家电等行业企业或其配套厂商提供完整的
金属板材供应链服务，包括采购、加工、仓储、套裁、包装、运输及配送等服务，以及相应的技术支持服务，故毛利率较高，经营模式与东南集团存在重大差异。
经对比，东南集团集中采购加价0.5%-2%，与钢贸行业毛利率不存在显著差异。
2、公司向东南集团采购钢板价格与市场价格的比较分析
报告期内东南集团钢材贸易规模快速增长，最近三年销售给上市公司钢材分别占东南集团大宗商品销售额的40.57%、21.14%和7.88%。随着东南集团钢材集中采购平台交易量的扩大，东南集团在钢材市场上的议价能力也逐步提升。
报告期内，公司向东南集团采购钢材的价格与市场价格对比如下：
注 1：公开市场报价取自“我的钢铁网”Q345B、Q355B 杭州市场 14mm-20mm 报价，市场报价为当地市场自提、现款现货、不含装吊费、不含定尺价格。在公开市场价格基础上考虑实际交易中自提到工厂的费用、票据付款加价因素，得到到厂价格。公开市场报价为市场实际成交价格的基础，到厂价格更符合行业达成交易、采购入库的实际成本。
注 2：公司采购钢板包含 6mm-40mm 等不同厚度规格，不同厚度之间价格存在差异，通常厚度在 14mm-30mm 之外为定制板，价格更高，加长定尺也会需要加价，比较时忽略厚度和定尺差异。
2021年4月-5月，钢材价格快速上涨且波动较大，公司提前采购的钢材陆
6-20-1-55续到货导致当期集采价格略低于市场价。总体上看，公司向东南集团采购钢材与
市场到货价格相比具备竞争优势，采购价格公允。
3、公司向东南集团采购钢板价格与向无关联第三方采购价格分析
公司着力于承建重大建筑项目，所采购钢材具备品质要求高、细分规格多、定制化等特征。报告期内，公司采购的钢材主要品种为中厚板、焊管、无缝管、型钢等，各个大类下不同的细分规格共近两千种品类，品类繁多且分散，不同品类直接加总对比的可比性不强。因此，选取公司向东南集团采购的 Q355B 钢板、Q355B 无缝管等主要钢材品种进行分析，各年度对比品种采购金额占向东南集团钢材采购总额的60%以上，具备较强的代表性。
报告期内，公司仍存在部分钢材自行对外采购。选取公司主要采购品种向东南集团采购价与相应品种向无关联第三方自行采购的价格进行比对，价格及差异率如下表所示：
2020年度
品种[注1]
向东南集团采购单价（元/吨）自采单价（元/吨）差异率
Q355B 钢板 3756.75 3789.91 0.88%
Q355BZ15 钢板 3902.95 3927.54 0.63%
Q355B 无缝管 4644.16 4635.47 -0.19%[注 3]
Q355B 焊管 4328.65 4389.90 1.41%
Q355C 钢板 3814.29 3846.52 0.84%
Q355B 高频 H 型钢 4250.52 4291.20 0.96%
合计比例[注2]60.04%0.82%
2021年度
品种[注1]
向东南集团采购单价（元/吨）自采单价（元/吨）差异率
Q355B 钢板 4875.52 5245.56 7.59%
Q355BZ15 钢板 4818.55 5382.82 11.71%
Q355C 钢板 4870.68 4926.23 1.14%
合计比例[注2]72.82%7.82%
2022年度
品种[注1]
向东南集团采购单价（元/吨）自采单价（元/吨）差异率
Q355B 钢板 4519.14 4527.64 0.19%
合计比例[注2]77.75%0.19%
6-20-1-56注 1：Q345B 系 GB/T 1591-2008 的名称，GB/T 1591-2018 颁布后，改为 Q355B，故在
数据统计时，将两种名称的钢板一并统计，在数据列报时，统一按照 Q355B 列示。
注2：合计比例为向东南集团采购对比分析的品种金额占向东南集团采购总金额的比例。
注3：公司通过东南集团采购的无缝管根据直径和厚度细分种类多达百余个型号，与公司自行采购的产品重叠较少。公司自行采购的主要在159*7.5到245*15的型号范围内，约占整体自采无缝管的55%；通过东南集团采购的无缝管主要为大直径类的产品，单价较高，导致通过东南集团采购的无缝管的整体单价略高于公司自采的整体单价。
2021 年，公司向东南集团采购 Q355B 钢板占向东南集团采购总金额的比例
为 57.84%，公司向东南集团采购 Q355B 钢板的价格与向无关联第三方自行采购的价格差异率为7.59%，差异率较大，主要原因系公司在2020年12月、2021年初根据市场环境判断钢材市场价格将会上涨，提前向东南集团提出采购需求，东南集团凭借与钢厂建立的良好合作关系，提前与钢厂签订合同备货 Q355B 等型号钢板，该部分钢材2021年上半年陆续到货，而同期市场价格上涨较多，造成公司自行采购价格高、向东南集团采购价格低，2021年采购价格差异率具体分析如下：
向东南集团采自采单价剔除备货后向东南集品种差异率差异率
购单价（元/吨）（元/吨）团采购单价（元/吨）
Q355B 钢板 4875.52 5245.56 7.59% 5209.10 0.70%
由上表可知，2021 年向东南集团采购 Q355B 钢板与向无关联第三方自行采购的价格差异率为 7.59%，剔除上述备货钢材的影响，向东南集团采购 Q355B钢板与向无关联第三方自行采购的价格差异率为0.70%，2021年向东南集团采购Q355B 钢板与向无关联第三方自行采购的价格差异率不大。
2021 年，公司向东南集团采购 Q355BZ15 钢板占向东南集团采购总金额的
比例为 10.72%，向东南集团采购 Q355BZ15 钢板的价格与向无关联第三方自行采购的价格差异率为11.71%，主要系2021年上半年受上游铁矿石价格大幅上涨、下游需求旺盛等原因，钢材市场价格短期内急速上行，不同日期相同产品采购价格的差异明显，导致价格差异率较大，具体分析如下：
时间向东南集团采购单价（元/吨）自采单价（元/吨）差异率
一季度4195.464139.87-1.33%
二季度4831.106164.0927.59%
三季度5514.185646.382.40%
四季度5460.325763.955.56%
6-20-1-57由上表可知，公司向东南集团采购 Q355BZ15 钢板的价格与向无关联第三方
自行采购的价格差异率较大主要系2021年二季度差异率较大所致。2021年二季度差异率为 27.59%，差异较大，主要原因为：（1）公司二季度自行采购 Q355BZ15钢板主要集中在6月，该批产品对应的市场价格处于2021年高点，采购单价较高，拉高了二季度平均自采单价；（2）公司二季度通过东南集团采购的 Q355BZ15钢板因交货周期普遍为一季度的订单，导致采购单价较低。上述两重因素叠加影响导致二季度公司向东南集团采购 Q355BZ15 钢板的价格与向无关联第三方自行采购的价格差异率较大。
综上，剔除上述钢材备货及2021年上半年市场价格剧烈波动的影响，报告期内公司向东南集团采购钢材价格与向无关联第三方自行采购的价格差异合理，采购价格公允。
（二）公司与其他关联方采购的公允性分析
报告期内，公司与其他关联方交易的定价依据及公允性见下表列示：
关联方具体内容、定价依据及公允性
浙江东南新材科采用逐笔订单履行询价流程，比价后确定供应商并签订采购合同。公司技有限公司采购的镀锌板系根据市场价结算，定价公允浙江东南控股集采用逐笔订单履行询价流程，比价后确定供应商并签订采购合同。公司团有限公司采购的彩卷系根据市场价结算，定价公允杭州浩天物业管
提供物业服务，按所在物业统一的价格标准进行结算，定价公允理有限公司
杭州敖铭贸易有采用逐笔订单履行询价流程，比价后确定供应商并签订采购合同。公司限公司采购的五金类系根据市场价结算，定价公允杭州全世甜餐饮
采购福利商品，根据市场价结算，定价公允管理有限公司
浙江萧山医院根据参与体检员工人数和体检项目结算，定价公允杭州迈动时空科
根据提供的图文服务，按照市场价结算，定价公允技有限公司杭州萧山保安高
级轿车修理有限根据提供的修理服务，按照市场价结算，定价公允公司
三、核查程序及核查意见
（一）核查程序
1、查阅东南集团采购合同，查询我的钢铁网（http://www.mysteel.com）等
公开市场报价，比对公司从东南集团采购的钢材价格与市场价格趋势；
6-20-1-582、访谈公司高级管理人员、东南集团相关人员，了解交易定价依据，并复
核关联交易定价；
3、获取并检查报告期内公司与关联方之间关联交易相关统计数据，查阅公
司与无关联第三方的交易情况及市场价格，对关联交易价格的公允性进行核查；
4、查阅《公司章程》、《关联交易决策制度》等内部制度，查阅公司报告期
内与关联交易相关的独立董事意见、董事会和股东大会会议文件及公告。
（二）核查意见经核查，保荐机构、会计师认为：
1、报告期内关联交易符合公司生产经营业务需要，东南集团作为钢材贸易
平台进行集中采购，能在打造规模优势的同时又优先保障公司钢材需求，有助于提升公司综合盈利能力，且采购金额较大与公司的钢结构业务规模相匹配，关联方采购商品和劳务金额较高具有合理性；
2、公司关联交易符合市场化原则，交易定价依据合理，剔除上述钢材备货
及2021年上半年市场价格剧烈波动的影响，公司向东南集团采购钢材价格与向无关联第三方自行采购的价格差异合理，采购价格公允。
【问题七】
申请人报告期期末持有大量货币资金和交易性金融资产。请申请人：（1）补充说明货币资金和交易性金融资产的具体存放情况，是否存在使用受限、被关联方资金占用等情况，说明货币资金与利息收入的匹配性。（2）结合大额货币资金和交易性金融资产的持有和使用计划，说明本次募集资金规模的合理性。
请保荐机构及会计师核查并发表意见。
回复：
一、补充说明货币资金和交易性金融资产的具体存放情况，是否存在使用
受限、被关联方资金占用等情况，说明货币资金与利息收入的匹配性
（一）货币资金和交易性金融资产的具体存放情况
1、货币资金、交易性金融资产具体构成情况
6-20-1-59报告期各期末，公司货币资金及交易性金融资产构成如下：
单位：万元列报科目明细2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日
库存现金2.282.274.82
银行存款92649.57192976.0983225.56货币资金
其他货币资金69732.6275147.6464956.61
小计162384.47268126.00148186.99交易性金
结构性存款-5084.008052.55融资产
合计162384.47273210.00156239.54
报告期内，公司的货币资金主要系银行存款和其他货币资金，其中其他货币资金主要是银行承兑汇票保证金、保函保证金等，属于使用受限的货币资金。报告期内，公司持有的交易性金融资产为结构性存款。
2、货币资金具体存放情况
报告期内，公司重视货币资金管理，严格控制资金风险，对资金管理相关制度进行持续完善，加强对货币资金管理的内部控制。库存现金主要存放于公司财务部保险柜内；银行存款主要存放于公司各开户银行；其他货币资金主要为存放于公司各开户银行的保证金等。
截至2022年12月31日，公司银行存款、其他货币资金具体存放情况如下表所示：
单位：万元项目存放机构账户余额比例
银行存款农业银行19549.8821.11%
银行存款建设银行7135.917.71%
银行存款光大银行6769.757.31%
银行存款工商银行6452.196.96%
银行存款华夏银行6336.106.84%
银行存款杭州银行4991.635.39%
银行存款交通银行4689.685.06%
银行存款兴业银行4566.154.93%
银行存款上海农商行4014.314.33%
6-20-1-60项目存放机构账户余额比例
银行存款民生银行4013.694.33%
银行存款浦发银行2879.133.11%
银行存款广发银行2830.053.05%
银行存款中国银行2799.123.02%
银行存款南京银行2628.392.84%
银行存款邮储银行2505.132.70%
银行存款中信银行2345.932.53%
银行存款杭州联合银行2000.962.16%
银行存款浙江农商行1602.601.73%
银行存款招商银行1497.341.62%
银行存款绍兴银行1106.761.19%
银行存款上海银行1003.991.08%
银行存款其他银行930.881.00%
小计92649.57100.00%
其他货币资金民生银行15317.0321.96%
其他货币资金光大银行9494.1413.61%
其他货币资金平安银行7214.3010.35%
其他货币资金杭州银行5473.467.85%
其他货币资金兴业银行4718.026.77%
其他货币资金浦发银行4117.695.91%
其他货币资金广发银行3939.105.65%
其他货币资金中国银行3834.575.50%
其他货币资金杭州联合银行3467.834.97%
其他货币资金成都银行3297.204.73%
其他货币资金建设银行3056.754.38%
其他货币资金北京银行2881.694.13%
其他货币资金交通银行2160.963.10%
其他货币资金其他银行[注1]759.171.09%
其他货币资金移动支付账户[注2]0.710.00%
小计69732.62100.00%
注1：由于公司及其子公司的银行账户较多，账户余额在1000.00万元以下的货币资金具体存放信息合并列示于“其他银行”内，下同。
注2：第三方移动支付机构包含支付宝及微信财付通，下同。
截至2021年12月31日，公司银行存款、其他货币资金具体存放情况如下
6-20-1-61表所示：
单位：万元项目存放机构账户余额比例
银行存款中国银行51557.5826.72%
银行存款建设银行33016.3017.11%
银行存款工商银行27296.7614.15%
银行存款农业银行25360.3513.14%
银行存款浙商银行20557.7410.65%
银行存款浦发银行7077.533.67%
银行存款交通银行4326.762.24%
银行存款上海农商行3022.251.57%
银行存款邮储银行3014.591.56%
银行存款广发银行2986.171.55%
银行存款成都银行2647.081.37%
银行存款北京银行2073.401.07%
银行存款上海银行2000.061.04%
银行存款光大银行1846.280.96%
银行存款民生银行1392.830.72%
银行存款华夏银行1149.960.60%
银行存款招商银行1097.230.57%
银行存款其他银行2553.221.32%
小计192976.09100.00%
其他货币资金浦发银行16945.3922.55%
其他货币资金民生银行16808.4222.37%
其他货币资金光大银行7041.999.37%
其他货币资金农业银行6828.439.09%
其他货币资金中国银行5920.457.88%
其他货币资金上海农商银行3705.074.93%
其他货币资金广发银行3318.384.42%
其他货币资金成都银行2798.093.72%
其他货币资金建设银行2793.973.72%
其他货币资金兴业银行2196.922.92%
其他货币资金江苏银行2143.002.85%
其他货币资金北京银行1875.002.50%
6-20-1-62项目存放机构账户余额比例
其他货币资金杭州银行1710.002.28%
其他货币资金其他银行1059.251.41%
其他货币资金移动支付账户3.270.00%
小计75147.64100.00%
截至2020年12月31日，公司银行存款、其他货币资金具体存放情况如下表所示：
单位：万元项目存放机构账户余额比例
银行存款工商银行27169.0232.65%
银行存款农业银行10266.8612.34%
银行存款民生银行6979.938.39%
银行存款中国银行5799.786.97%
银行存款浦发银行5248.036.31%
银行存款邮储银行5111.666.14%
银行存款北京银行4082.934.91%
银行存款招商银行3022.173.63%
银行存款交通银行3012.983.62%
银行存款中信银行2705.073.25%
银行存款建设银行1767.142.12%
银行存款广发银行1479.191.78%
银行存款萧山农商行1438.601.73%
银行存款华夏银行1190.861.43%
银行存款成都农商行1009.551.21%
银行存款其他银行2941.793.53%
小计83225.56100.00%
其他货币资金民生银行13465.2220.73%
其他货币资金光大银行11151.1817.17%
其他货币资金江苏银行9300.0014.32%
其他货币资金杭州联合银行6470.679.96%
其他货币资金浦发银行5668.018.73%
其他货币资金中国银行4284.486.60%
其他货币资金建设银行3884.755.98%
6-20-1-63项目存放机构账户余额比例
其他货币资金兴业银行3833.955.90%
其他货币资金成都农商银行3031.294.67%
其他货币资金北京银行1874.932.89%
其他货币资金浙商银行1623.322.50%
其他货币资金其他银行368.810.57%
小计64956.61100.00%
3、交易性金融资产的存放情况
报告期内交易性金融资产为结构性存款，存放于银行。
截至2022年12月31日，公司无交易性金融资产。
截至2021年12月31日，公司交易性金融资产的具体存放情况如下表所示：
单位：万元项目存放机构账户余额比例
“联盈宝”系列 JC210012 期结构性存款 杭州联合银行 5084.00 100.00%
小计5084.00100.00%
截至2020年12月31日，公司交易性金融资产的具体存放情况如下表所示：
单位：万元项目存放机构账户余额比例
“联盈宝”系列 JG20002 期结构性存款 杭州联合银行 3052.55 37.91%平安银行对公结构性存款（100%保本挂钩汇平安银行5000.0062.09%
率）2020年18702期人民币产品
小计8052.55100.00%
（二）使用受限的货币资金、交易性金融资产情况
报告期各期末，公司使用受限的货币资金为银行承兑汇票保证金、银行保函保证金、信用证保证金、用于担保的定期存款、农民工预储账户资金、ETC 保
证金、司法涉诉冻结的银行存款等，公司使用受限的交易性金融资产为用于票据担保的结构性存款，其具体情况如下表所示：
截至2022年12月31日，公司受限的货币资金、交易性金融资产具体情况如下表所示：
6-20-1-64单位：万元
项目明细受限类型受限金额
货币资金银行存款司法涉诉冻结1012.38
货币资金 其他货币资金 ETC 保证金 1.80
货币资金其他货币资金银行承兑汇票保证金64416.18
货币资金其他货币资金银行保函保证金5163.93
货币资金其他货币资金农民工预储账户资金150.00
小计70744.29
受限资金占期末货币资金及交易性金融资产金额比例43.57%
截至2021年12月31日，公司受限的货币资金、交易性金融资产具体情况如下表所示：
单位：万元项目明细受限类型受限金额
货币资金银行存款司法涉诉冻结482.87
货币资金其他货币资金银行承兑汇票保证金63300.78
货币资金其他货币资金用于担保的定期存款5826.02
货币资金其他货币资金银行保函保证金4497.36
货币资金其他货币资金信用证保证金1378.61
货币资金其他货币资金农民工预储账户资金140.00
货币资金 其他货币资金 ETC 保证金 1.60
交易性金融资产结构性存款票据担保5084.00
小计80711.24
受限资金占期末货币资金及交易性金融资产金额比例29.54%
截至2020年12月31日，公司受限的货币资金、交易性金融资产具体情况如下表所示：
单位：万元项目明细受限类型受限金额
货币资金其他货币资金银行承兑汇票保证金45516.39
货币资金其他货币资金银行保函保证金14179.67
货币资金其他货币资金结构性存款质押3717.48
货币资金其他货币资金司法涉诉冻结1473.08
货币资金其他货币资金农民工预储账户资金70.00
交易性金融资产结构性存款票据担保3052.55
6-20-1-65项目明细受限类型受限金额
交易性金融资产结构性存款票据担保5000.00
小计73009.16
受限资金占期末货币资金及交易性金融资产金额比例46.73%
（三）货币资金不存在关联方资金占用的情形
报告期内，会计师已出具天健审[2023]4211号、天健审[2022]2109号、天健审[2021]298号年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明，确认各年不存在非经营性资金往来和占用情况。
报告期内，公司银行账户均由公司及子公司独立开立，独立支配资金，不存在与控股股东及其关联方共用银行账户的情形，公司与控股股东及其关联方不存在非经营性资金往来，公司与关联方的应收账款、其他应收款、预付账款均系日常经营性资金往来。公司与关联方的经营性资金往来主要内容如下：
1、截至2022年12月31日
单位：万元关联方名称类别账面余额形成原因
浙江东南新材科技有限公司应收账款16.48采购材料
杭州萧山东南科创园管理有限公司其他应收款2.93押金
浙江萧山医院应收账款4.59建筑施工
2、截至2021年12月31日
单位：万元关联方名称类别账面余额形成原因
杭州亚马逊置业有限公司应收账款142.71建筑施工
杭州浩天物业管理有限公司应收账款14.21建筑施工
杭州期颐嘉园健康管理有限公司应收账款8.12建筑施工
杭州萧山东南科创园管理有限公司其他应收款2.93押金
浙江萧山医院应收账款2.70建筑施工
3、截至2020年12月31日
单位：万元关联方名称类别账面余额形成原因
杭州亚马逊置业有限公司应收账款1059.00建筑施工
6-20-1-66关联方名称类别账面余额形成原因
浙江萧山医院应收账款123.54建筑施工
浙江东南控股集团有限公司预付账款103.20采购材料
浙江东南新材科技有限公司预付账款10.55采购材料
（四）报告期内公司货币资金与利息收入的匹配情况
报告期内，公司的利息收入主要来源于银行存款和其他货币资金产生的利息。报告期内，公司货币资金与利息收入的匹配情况如下：
单位：万元项目2022年度2021年度2020年度
货币资金平均余额215255.24148962.16132513.51
利息收入2341.691291.811490.34
平均存款利率1.09%0.87%1.12%
注：货币资金平均余额=货币资金年初年末余额平均值；2021年存款平均余额已剔除
2021年12月底到位的前次非公开发行股票募集资金金额。
报告期内，公司货币资金的平均存款利率分别为1.12%、0.87%和1.09%。
根据中国人民银行公布的存款基准利率，活期存款、半年期存款、一年期存款和三年期存款的基准利率分别为0.35%、1.30%、1.50%和2.75%。发行人根据资金使用时间规划合理安排资金的存放方式和存放周期等，银行存款平均余额对应的存款利率均处于中国人民银行的活期存款和半年期存款的存款基准利率区间内，即处于0.35%-1.30%之间。因此报告期内公司平均存款利率水平合理，符合公司货币资金的结构特征，与利息收入相匹配。
二、结合大额货币资金的持有和使用计划，说明本次募集资金规模的合理性
（一）大额货币资金的持有和使用计划
截至2022年12月31日，发行人货币资金为162384.47万元，主要由银行存款和其他货币资金构成。扣除使用受限和募集资金账户的资金后，公司可自由支配的现金为88813.65万元，具体如下表所示：
单位：万元货币资金项目金额
货币资金*162384.47
6-20-1-67货币资金项目金额
使用受限资金*70744.29
募集资金专户余额*2826.53
公司可自由支配资金*-*-*88813.65
公司大额货币资金使用计划如下：1、随着业务规模逐年扩大，公司需要补充一定规模的营运资金；2、筹资活动现金流储备；3、稳定的股东回报。
具体情况如下：
1、公司未来三年营运资金需求
公司持有货币资金主要用于满足日常经营所需流动资金。以公司2022年度的营业收入为基数，运用销售百分比法测算2023年-2025年流动资金需求，预计2023年-2025年的营运资金需求为57881.98万元。具体测算过程详见本反馈意见回复之“问题五”之“一、本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入，补充流动资金比例是否符合相关监管要求”。
2、筹资活动现金流储备
为适应逐渐扩大的经营规模，公司在报告期内扩大了融资规模。报告期各期，公司筹资活动产生的现金流如下：
单位：万元项目2022年度2021年度2020年度
吸收投资收到的现金125.00118884.6835794.97
取得借款收到的现金380801.90349806.45290851.24
收到其他与筹资活动有关的现金-5.001800.00
筹资活动现金流入小计380926.90468696.13328446.21
偿还债务支付的现金380833.00268054.54232557.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金21698.1815646.1111019.76
支付其他与筹资活动有关的现金1054.741580.0913030.26
筹资活动现金流出小计403585.92285280.74256607.03
筹资活动月均支出33632.1623773.4021383.92
筹资活动产生的现金流量净额-22659.02183415.3971839.18
根据上表，公司近年筹资活动月均支出大幅增长，从2020年月均21000.00
6-20-1-68万元左右的还款预算，2022年度增加至33000.00万元左右。整体来看，报告
期内公司筹资活动产生的现金流入金额较大，主要系借款融资规模扩大，未来需要增加月还款资金储备以保持良好的流动性。
3、未来三年稳定的股东回报
报告期内，具体分红情况如下：
单位：万元项目2022年度2021年度2020年度
归属于母公司股东的净利润29066.8649288.5727081.25
现金分红（含税）11495.9811495.982749.82
以其他方式（如回购股份）现金分红
--13001.08[注]的金额
现金分红总额（含其他方式）11495.9811495.9815750.89当年现金分红占归属于上市公司股东
39.55%23.32%58.16%
的净利润的比例
注：公司于2020年3月9日召开的第六届董事会第十九次会议和第六届监事会第十五
次会议审议通过了《关于回购公司部分社会公众股份方案的议案》，同意公司使用自有资金或自筹资金以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股份，用于后期实施股权激励计划或员工持股计划。2021年2月5日，公司2021年第二次临时股东大会审议通过了《关于终止回购公司股份的议案》。公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购公司股份，累计回购股份数量为15951546股，占公司目前总股本的1.37%，最高成交价为10.39元/股，最低成交价为7.03元/股，成交总金额为130010755.22元（不含交易费用）。
报告期内，公司依照各年度实际经营情况及投资计划，在充分考虑股东利益的基础上正确处理公司的短期利益及长远发展的关系，严格按照《公司章程》等有关规定，确定合理的股利分配方案、利润分配政策，与公司每股收益及财务状况相匹配。公司原则上每年进行一次利润分配，未来董事会将继续综合考虑公司经营状况拟定分红计划，在为后续资本运作支出留存了部分自有资金储备的同时，与全体股东共享公司阶段性成果。
公司2022年度营业收入为1206443.46万元，总资产为1752444.78万元，营业收入和总资产体量较大，公司持有的88813.65万元可自由支配货币资金占2022年度营业收入和2022年末总资产的比例分别为7.36%和5.07%，占比较低，为保持公司的持续健康运转，保有一定规模的可自由支配货币资金具有必要性、合理性。
6-20-1-69（二）本次募集资金规模的合理性
1、同行业上市公司部分再融资情况
单位：万元拟投入扣除发行公司募资年份募资类型募投项目投资总额费用后的实际募集资金六安技师学院综合型产教融合市
92895.4582000.00
级示范实训基地（第二校区）项目
发行长江精工智能制造产业园项目75490.0060000.00
2022年
可转债
补充流动资金58000.0056692.62
合计226385.45198692.62精工
钢构 绍兴国际会展中心一期 B 区工程 216740.50 60000.00
EPC 项目绍兴南部综合交通枢纽建设工程
非公开发28625.8310000.00
2020年施工总承包项目
行股票
补充流动资金30000.0028989.19
合计275366.3398989.19九里安置区装配式建筑深化设计
90747.0344393.71
施工总承包项目富煌非公开发
2020年
钢构行股票补充流动资金19650.0019650.00
合计110397.0364043.71
报告期内，同行业上市公司精工钢构积极通过资本市场融资以扩充资本实力，保障日常经营需求，优化资本结构以及推动工程项目建设，2022年发行可转债，实际募得资金198692.62万元，与发行人本次向不特定对象发行可转债的募资规模相近。为了适应业务的快速发展及激烈的竞争环境，公司需保持工程项目拓展和持续盈利能力。公司需要通过本次发行可转债融资进行项目施工投入和资金储备，巩固公司主营业务，为未来持续盈利提供保障，从而提升公司的核心竞争力。
2、公司本次募投项目情况
本次向不特定对象发行可转债拟募集资金总额不超过人民币200000.00万元，扣除发行费用后拟用于以下三个项目：
单位：万元序号项目投资总额拟利用募集资金
1 杭州国际博览中心二期地块 EPC 总承包项目 174858.95 60000.00
6-20-1-70序号项目投资总额拟利用募集资金
2 萧山西电电子科技产业园 EPC 总承包项目 171794.81 90000.00
3补充流动资金50000.0050000.00
合计396653.76200000.00
上述募投项目具有明确资金使用计划和用途，自有或自筹资金先行投入和预计投资金额详见本反馈意见回复之“问题五”之“一、本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入，补充流动资金比例是否符合相关监管要求”。
综上，公司预计资金缺口仍然较大，可实际自由支配的货币资金难以满足本次募投项目全部项目资金的需要。若公司本次募投项目所需资金全部采用纯债权融资的方式获得，将增加公司的财务风险及偿债压力，相关的财务费用亦将对公司经营业绩造成不利影响，不利于公司的长期稳健发展。同时，本次募集资金的补充流动资金将用于日常营运资金需求，可在一定程度上满足公司发展过程中产生的流动资金需求，缓解经营资金压力，提高公司的抗风险能力，增强公司总体竞争力。公司本次募集资金投资项目均紧密围绕公司主营业务展开，募集资金规模经过严格、科学的测算，募集资金规模合理。
三、核查程序及核查意见
（一）核查程序
1、查阅公司货币资金及理财产品相关的内部控制制度；
2、取得并核查公司及子公司已开立银行账户清单、报告期内银行存款明细账，抽查公司主要银行账户对账单；
3、取得并查阅银行理财产品、结构性存款等投资协议；
4、实施银行函证，询证各期末的货币资金余额、结构性存款、资金使用受
限情况等信息；
5、获取发行人与关联方的期末往来余额明细，确认是否属于非经营性资金占用；
6、取得报告期内财务费用明细表、投资收益明细表，结合货币资金余额及
结构性存款余额，分析利息收入与货币资金余额的匹配性；
6-20-1-717、获取发行人货币资金的持有和使用计划，与同行业上市公司近期再融资
规模进行对比，分析本次募集资金规模的合理性。
（二）核查意见经核查，保荐机构及会计师认为：
1、报告期内，发行人货币资金主要存放于银行；公司使用权受限的货币资
金为涉诉冻结的银行存款及其他货币资金，其他货币资金主要为银行承兑汇票保证金、保函保证金、农民工工资保证金、信用证保证金、ETC 保证金等，除上述情况外，货币资金不存在受限的情形；发行人交易性金融资产主要为结构性存款，使用权受限原因主要为票据担保；发行人货币资金不存在被关联方资金占用的情形；货币资金与利息收入具有匹配性；
2、公司在确定本次募集资金投资项目及募集资金规模时已充分考虑了公司
可支配的货币资金和交易性金融资产的持有和使用计划，公司自有资金难以满足未来资金支出的需求，需要通过对外融资的方式实现项目建设，故本次募集资金规模具有合理性。
【问题八】
申请人报告期内应收账款余额较高，请申请人补充说明：（1）结合业务模式、信用政策、同行业上市公司情况等说明报告期内应收账款金额较高的原因及合理性。（2）结合账龄、应收账款周转率、坏账准备计提政策、期后回款、可比公司情况等说明坏账准备计提的充分谨慎性。（3）与房地产公司相关的应收账款，结合相关客户经营情况说明是否存在重大回款风险或减值风险。
请保荐机构和会计师发表核查意见。
回复：
一、结合业务模式、信用政策、同行业上市公司情况等说明报告期内应收账款金额较高的原因及合理性
报告期各期末，公司应收账款余额占总资产比重情况如下：
6-20-1-72单位：万元
2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日
项目金额占比金额占比金额占比
应收账款499262.9828.49%385184.2822.46%315316.5723.10%
报告期内，公司应收账款余额逐年增长，主要原因系公司业务规模不断扩大。
2022年末应收账款余额较2021年末增长29.62%，原因系业务量增加，公司2022年钢结构业务收入较上年同期增长15.64%，另一方面系2022年宏观经济下行，客户短期资金支付压力较大，加上交通运力及人员流动不足，导致项目验收、回款推进难度增加。
公司应收账款余额较大是由建筑施工行业特点所决定的。首先，大型基础设施工程及公共建筑的施工，具有施工合同金额大、工程周期长、结算手续繁琐和结算时间长的特点。随着项目推进，工程进度款、决算款项、质保金等均会构成大额的应收账款。其次，工程合同总收入中有一定比例的质保金，一般要在工程竣工决算完成后较长时间才能收回，因而也对企业的资金周转造成一定的压力。
再次，公司分包业务在全部业务中占比较高，部分分包业务需总包方全部工程完成竣工决算后方能收款，这也在一定程度上导致期末应收账款增加。
报告期内，公司整体信用政策与同行业上市公司相比不存在重大差异，具体细节差异在进度款项支付比例、质保金比例及质保期限等方面。
可比公司信用政策钢结构工程项目按工程进度逐步收取工程款。目前通常的钢结构业务的收款进度为：合同签约后业主支付合同额的10%-30%预付款，施工过程中按精工钢构合同规定的工程节点支付工程进度款，完工前支付的工程款合计约为总合同额的70%-85%，竣工决算后按决算价支付完总金额的95%-98%左右，剩余部分作为质保金在决算后1-2年内支付
应收账款结算模式如下：
A、对于钢结构产品的销售业务（无安装工程），在签订销售订单时，客户一般预付10%-30%的货款。在产品发货前，一般要求客户结清货款，对信鸿路钢构
用记录良好、回款情况及时、资金实力强的优质客户，给予一定的信用期；
B、对于工程施工项目，由于工程项目工期和货款结算周期时间较长，工程结束后往往还需要预留一部分的质保金（一般1～2年）
根据公司与发包方的合同约定，关于工程款结算方式一般为：合同签订后至工程开工时，对于合同中约定需要甲方（业主）预先支付工程款的，公司通常按照合同总金额的一定比例收取预收款；项目施工过程中，工程进东南网架度款根据工程进度在确认工程量后按月支付，通常按已完工工程量支付
65%-80%工程进度款；最终竣工决算后，累计收款将达到合同总额的95%左右；保修期从工程实际竣工之日算起，责任期（通常为1-3年）满后全额付给公司。
6-20-1-73注：杭萧钢构、富煌钢构未公开披露其结算信用政策。
同行业上市公司的应收账款及合同资产占总资产的比重如下：
单位：万元
2022年12月31日
项目应收账款与合同资应收账款合同资产应收账款占比产之和占比
杭萧钢构223482.75546578.3016.04%55.27%
精工钢构262074.71763592.9511.96%46.81%
鸿路钢构[注]----
富煌钢构298596.01429221.6227.00%65.82%
平均261384.49579797.6318.33%55.97%
发行人499262.98481981.2728.49%55.99%
2021年12月31日
项目应收账款与合同资应收账款合同资产应收账款占比产之和占比
杭萧钢构145121.02468399.5312.35%52.20%
精工钢构230102.53619094.1012.54%46.26%
鸿路钢构[注]----
富煌钢构270120.90344703.8626.79%60.98%
平均215114.82477399.1717.22%53.14%
发行人385184.28411451.9822.46%46.45%
2020年12月31日
项目应收账款与合同资应收账款合同资产应收账款占比产之和占比
杭萧钢构105717.70329921.8111.79%48.59%
精工钢构205745.44476872.3913.02%43.18%
鸿路钢构[注]----
富煌钢构244420.67197271.8927.02%48.83%
平均185294.60334688.7017.28%46.87%
发行人315316.57291792.2623.10%44.48%
注：可比公司中鸿路钢构经营模式与公司存在差异，其以钢结构生产制作为主，建筑施工业务占比较低，此处不予比较。
报告期内，公司应收账款占总资产比重分别为23.10%、22.46%和28.49%，均高于行业平均水平，与富煌钢构基本一致。
公司营业收入和应收账款确认原则如下：
6-20-1-74根据新收入准则的规定，对于在某一时段内履行的履约义务，企业应当在该
段时间内按照履约进度确认收入，但是，履约进度不能合理确定的除外。企业应当考虑商品的性质，采用产出法或投入法确定恰当的履约进度。
公司钢结构业务收入主要来自于根据履约进度在一段时间内确认的建造合同。公司从自身业务考虑，以监理方或客户确认的完工进度单列示的工作量情况确定履约进度，根据履约进度确认收入：
借：合同资产
贷：主营业务收入期末公司以完工进度单中列示的工作量情况按合同约定与总包方或业主方
结算月进度款：
借：应收账款
贷：合同资产
贷：应交税费-增值税
根据新收入准则的规定，企业应当根据本企业履行履约义务与客户付款之间的关系在资产负债表中列示合同资产或合同负债。企业拥有的、无条件（即仅取决于时间流逝）向客户收取对价的权利应当作为应收款项单独列示。合同资产，是指企业已向客户转让商品而有权收取对价的权利且该权利取决于时间流逝之外的其他因素。应收账款是无条件收取合同对价的权利，公司仅随着时间的流逝即可收款，仅承担信用风险。而合同资产并不是一项无条件收款权，而是一种有条件的收款权，该收取合同对价的权利除了时间流逝之外，还取决于其他条件，如履约义务执行情况等。
综上所述，公司的应收账款余额反映公司经客户认可的已履行但未支付的工程款项，合同资产的余额反映公司已完工但尚未结算的款项，应收账款和合同资产科目均核算企业向客户转让商品服务而有权收取对价的权利，同时考虑应收账款和合同资产更有利于分析公司的营运能力。
报告期内，公司应收账款和合同资产之和占总资产的比重分别为44.48%、
46.45%和55.99%，同行业可比公司的平均占比分别为46.87%、53.14%和55.97%。
6-20-1-75公司占比处于合理范围内。
综上，公司应收账款余额较大具备合理性，符合行业特征和业务模式，信用政策与同行业可比公司不存在重大差异。
二、结合账龄、应收账款周转率、坏账准备计提政策、期后回款、可比公司情况等说明坏账准备计提的充分谨慎性
（一）应收账款账龄
报告期各期末，公司应收账款账龄分布如下：
单位：万元
2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日
账龄金额比例金额比例金额比例
1年以内372739.5361.42%277865.4358.91%249161.2963.78%
1-2年107755.9717.76%100200.9121.24%51726.5113.24%
2-3年60545.419.98%36539.967.75%32139.838.23%
3-4年25948.254.28%23193.864.92%19592.845.02%
4-5年14846.782.45%8762.871.86%19792.485.07%
5年以上24949.534.11%25090.975.32%18216.024.66%
合计606785.47100.00%471654.00100.00%390628.98100.00%
报告期内，公司的应收账款账龄主要在3年以内。报告期各期末，账龄在3年以内的应收账款余额占比分别为85.25%、87.90%和89.16%，占比稳定且符合同行业上市公司应收账款账龄分布特征。
同行业可比公司中3年以内应收账款余额占比情况如下：
项目2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日
杭萧钢构87.53%82.14%72.94%
精工钢构75.39%77.83%78.70%
鸿路钢构84.56%81.95%77.70%
富煌钢构89.32%89.31%88.18%
平均数84.20%82.81%79.38%
发行人89.16%87.90%85.25%
6-20-1-76（二）应收账款周转率
基于公司的行业特点和业务模式，应收账款和合同资产科目均用于核算公司向客户转让商品服务而有权收取对价的权利，因此在分析应收账款周转率时，将应收账款和合同资产一并考虑更为合理。报告期内，公司及同行业上市公司的应收账款周转率计算如下：
项目2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日
杭萧钢构1.411.781.97
精工钢构1.651.951.72
鸿路钢构[注]---
富煌钢构0.711.080.97
平均周转率1.261.601.55
发行人1.041.191.18
注1：可比公司中鸿路钢构经营模式与公司存在差异，其以钢结构生产制作为主，建筑施工业务占比较低，此处不予比较。
注2：上表中应收账款周转率均合并考虑合同资产后计算所得。
报告期内，公司的应收账款周转率分别为1.18、1.19和1.04，略低于可比公司平均水平，高于富煌钢构，各期应收账款周转率基本保持稳定。公司应收账款周转率低于杭萧钢构和精工钢构等可比公司，主要与合同及客户行业特点相关。首先，各公司项目所处的阶段与具体合同约定的结算进度均不一致，导致应收账款确认时点不一致；其次，各公司的客户行业分布不同也会产生一定影响，部分客户较强势，合同确定的付款期及自身付款审批流程长，回款周期较其他行业项目更长，导致公司应收账款周转率较低。
（三）坏账准备计提政策
公司对应收款项组合采用账龄分析法计提坏账准备，计提比例与同行业可比公司比对情况如下：
项目1年以内1-2年2-3年3-4年4-5年5年以上
杭萧钢构5%15%30%50%80%100%
精工钢构5%10%30%50%80%100%
鸿路钢构5%10%30%50%80%100%
富煌钢构5%10%20%30%50%100%
发行人5%15%35%50%80%100%
6-20-1-77与同行业可比公司相比，公司坏账准备计提政策较为谨慎，采用账龄分析法
计提坏账准备的计提比例较高。
（四）应收账款期后回款
报告期内，公司应收账款期后回款情况如下：
单位：万元项目2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日
应收账款账面余额606785.47471654.00390628.98截至2023年3月31日的回
182887.40237466.33262012.24
款金额
回款比例30.14%50.35%67.07%
同行业可比公司中，精工钢构应收账款期后回款情况如下：
单位：万元
2021年2020年2019年2018年
项目
9月30日12月31日12月31日12月31日
应收账款账面余额281640.61277949.67251507.58216606.69
截至2021年10月29日的回款金额39083.06148402.46156198.44148820.82
回款比例13.88%53.39%62.10%68.71%
截至2023年3月31日，公司在报告期内应收账款的回款比例分别为67.07%、
50.35%和30.14%，与同行业可比公司相比无重大差异，整体回款情况良好，符
合建筑工程施工行业的特点。部分应收账款账龄较长，一方面系工程建设周期较长，项目建设过程中形成的部分应收账款需要在项目竣工决算后结算；另一方面基于行业特点及合同约定，工程项目的质保金一般在项目竣工决算后的1-3年逐步收回，随着各项目的质保期到期，对应的质保金将在以后年度陆续收回。
综上所述，发行人应收账款账龄结构良好，主要在3年以内，坏账准备计提政策符合会计准则要求及行业惯例，应收账款周转率与同行业可比公司无重大差异，坏账准备计提比例与同行业可比公司基本一致，发行人坏账准备计提充分。
三、与房地产公司相关的应收账款，结合相关客户经营情况说明是否存在重大回款风险或减值风险
截至2022年12月31日，公司对房地产公司的应收账款余额为32928.37万元，占应收账款期末余额比例为5.43%，上述应收账款已计提坏账准备
6-20-1-788029.00万元。由于公司房地产客户数量较多，单个房地产客户应收账款规模较小，且关联方之间流动性风险会一定程度相互传导，因此将其中属于同一控制下的房地产客户应收账款余额加总合并列示。截至2022年12月31日，公司主要房地产客户应收账款余额情况如下：
单位：万元应收账款坏账剩余账面坏账计是否存在重客户名称经营情况余额准备价值提比例大回款风险银泰集团否，按账龄及其成员10199.281154.369044.9211.32%经营正常计提企业绿地集团虽然发生
绿地集团债务违约，但是与否，按账龄及其成员2786.53484.902301.6317.40%公司合作的成员企计提
企业业经营正常，仍在持续回款中成都花园
城蔚蓝卡否，按账龄
2042.85122.121920.735.98%经营正常
地亚置业计提有限公司保利集团否，按账龄及其成员1495.01148.791346.229.95%经营正常计提企业根据法院判决结果，公与公司合作的成员司对其承建企业中，杭州嘉科的涉案工程置业有限公司经营变卖、折价正常，仍在持续回或者拍卖的融创集团款中；云南融科科价款享有优
及其成员1232.83202.071030.7616.39%
技产业投资有限公先受偿权，企业司已被列入严重失公司预计未
信主体名单，公司来很有可能对其提起诉讼并已收回资金，胜诉无重大回款风险，按账龄计提海南国瑞
已为被执行人，并是，单项计投资开发2000.721000.361000.3650.00%被限制高消费提坏账准备有限公司恒大集团自从发生
债务危机以来，虽然在努力自救，但恒大集团
由于债务总规模较是，单项计及其成员1860.06930.03930.0350.00%高，且房地产行业提坏账准备企业的外部情况并未明显好转，截至本反馈意见回复出具日
6-20-1-79应收账款坏账剩余账面坏账计是否存在重
客户名称经营情况余额准备价值提比例大回款风险其仍未形成债务重组方案德清御隆否，按账龄旅游开发1000.00104.33895.6710.43%经营正常计提有限公司融信集团虽然发生
融信集团债务违约，但是与否，按账龄及其成员606.1630.31575.865.00%公司合作的成员企计提
企业业经营正常，仍在持续回款中根据法院判决结果，公司对其承建的涉案工程
变卖、折价该公司实控人已为大同市浩或者拍卖的
失信被执行人，并海地产置价款享有优
3422.612953.40469.2186.29%被限制高消费，公
业有限责先受偿权，司对其提起诉讼并任公司公司预计未已胜诉来很有可能
收回资金，无重大回款风险，按账龄计提
合计26646.057130.6719515.3926.76%
如上表所示，截至2022年12月31日，公司主要房地产客户应收账款余额合计为26646.05万元，占公司房地产客户应收账款的比例为80.92%。公司主要房地产客户中，银泰集团、成都花园城蔚蓝卡地亚置业有限公司、保利集团和德清御隆旅游开发有限公司经营正常，未发生债务违约，公司按照账龄组合计提坏账准备；其他客户受到宏观经济及房地产行业下行等因素的影响，出现经营困难、资金紧张等情况，公司已对该等客户单独进行减值测试并确认对应的坏账准备，具体说明如下：
1、绿地集团
截至2022年12月31日，公司与绿地集团合作的工程项目情况如下：
单位：万元
2023年
工程项目所属总包合同完工结算累计到款应收账款
业主单位1-3月回名称集团单位总额进度进度金额余额款金额
年产24万上海汽车绿地上海绿地建设8679.02100.00%99.00%7551.961039.98100.00
6-20-1-80台乘用车宁集团股份集团（集团）有限
德基地工程有限公司公司济南绿地国绿地北展绿地中建八局第二
际博览城会济南置业8791.0397.00%63.05%3796.201746.54集团建设有限公司展中心工程有限公司
根据天眼查、信用中国等公开信息查询，上海绿地建设（集团）有限公司和绿地北展济南置业有限公司生产经营情况正常，不属于严重失信企业。
截至2023年3月31日，宁德基地项目累计回款金额为7651.96万元，累计回款比例为89.06%。项目的业主方为上海汽车集团股份有限公司，该项目主要系上汽集团的生产车间项目，上汽集团作为 A 股市场大型汽车上市公司，实力雄厚，不存在重大回款风险。
济南绿地工程累计回款金额为3796.20万元，累计回款比例为68.49%。济南绿地国际博览城会展中心工程的总包方为中建八局第二建设有限公司，公司作为该项目的分包方，直接对总包方负责，由总包方支付相关工程款项。中建八局
第二建设有限公司作为央企中国建筑股份有限公司的成员单位，在建筑行业实力雄厚，信用良好，因此也不存在重大回款风险。
经查询，截至2022年12月31日，其他上市公司或在审拟上市公司对绿地集团及其成员企业的应收账款坏账计提比例如下：
公司是否单项认定绿地集团资产减值计提情况及政策名称预期信用损失
绿地控股具有可靠及良好的信誉，并无重大信用风险，按账龄尤安设计否组合计提预期信用损失科顺股份否按账龄组合计提预期信用损失麦驰物联否按账龄组合计提预期信用损失科净源否按账龄组合计提预期信用损失
由上表可见，其他上市公司或在审拟上市公司对绿地集团按照账龄组合计提预期信用损失，未单项计提坏账准备。公司已按照账龄组合对绿地集团计提坏账准备，与其他上市公司或在审拟上市公司无重大差异。
2、融创集团
截至2022年12月31日，公司与融创集团合作的工程项目情况如下：
工程项目所属完工结算累计到款应收账2023年1-3月业主单位总包单位合同总额名称集团进度进度金额款余额回款金额
6-20-1-81工程项目所属完工结算累计到款应收账2023年1-3月
业主单位总包单位合同总额名称集团进度进度金额款余额回款金额萧政储出中国建筑
[2016]19杭州嘉科
融创第七工程
号地块商置业有限3631.82100.00%95.00%2620.85829.3830.00集团局有限公业办公项公司司目云南融科云智时代浙江东南科技产业融创
中心钢结网架股份7335.97100.00%100.00%6932.52403.45-投资有限集团构项目有限公司公司
根据天眼查、信用中国等公开信息查询，杭州嘉科置业有限公司生产经营情况正常，不属于严重失信企业。截至2023年3月31日，项目累计回款2650.85万元，累计回款比例为76.83%。项目的总包方为中国建筑第七工程局有限公司，在建筑行业信用良好，不存在重大回款风险。
云智时代中心钢结构项目累计回款6932.52万元，累计回款比例为94.50%，尚未回款的比例较低。根据公开信息查询，云南融科科技产业投资有限公司已被列入严重失信主体名单，公司对其提起诉讼并已胜诉。根据法院判决结果，公司对其承建的涉案工程变卖、折价或者拍卖的价款享有优先受偿权，公司预计未来很有可能收回资金，不存在重大回款风险。
3、海南国瑞投资开发有限公司
截至2022年12月31日，公司对海南国瑞投资开发有限公司的应收账款余额为2000.72万元，已计提坏账准备1000.36万元，计提比例为50.00%。根据天眼查、信用中国等公开信息查询，海南国瑞投资开发有限公司已为被执行人，并被限制高消费，公司对其提起诉讼并已胜诉，目前处于执行阶段。公司预计该客户工程款回收存在困难，按50%的比例单项计提坏账准备。
4、恒大集团
截至2022年12月31日，公司对恒大集团的应收账款余额为1860.06万元，公司对恒大集团的债权按50%的比例单项计提坏账准备，坏账准备余额为930.03万元。
经查询，截至2022年12月31日，同行业上市公司对恒大集团及其成员企业的应收账款坏账计提比例如下：
公司名称恒大集团资产减值计提情况及政策计提比例
6-20-1-82公司名称恒大集团资产减值计提情况及政策计提比例
富煌钢构对于恒大系债务，按单项计提坏账准备，计提比例为35%35%其他上市公司对恒大集团及其成员企业的应收账款坏账计提比例如下：
公司名称恒大集团资产减值计提情况及政策计提比例对直接客户为恒大集团及其子公司的商业承兑汇票采取单项计
垒知集团50%
提坏账准备，计提比例为50%利亚德对涉及恒大体系的应收款按照50%计提减值50%
兆驰股份对应收恒大系款项按单项计提坏账准备，计提比例为34%34%对恒大集团及其成员企业应收款项采取单项计提坏账准备，计提三雄极光80%
比例为80%对中国恒大集团及其附属子公司的应收票据及应收账款采取单
广田集团50%
项计提坏账准备，计提比例为50%由上表可见，其他上市公司对恒大集团相关资产坏账计提比例在35%-80%之间，公司对恒大集团及其成员企业的应收账款坏账准备计提比例相较其他上市公司适中，相关坏账准备计提谨慎、充分。
5、融信集团
截至2022年12月31日，公司与融信集团合作的工程项目情况如下：
所属完工结算累计到款应收账2023年1-3工程项目名称业主单位总包单位合同总额集团进度进度金额款余额月回款金额融信萧山钱江杭州融昕浙江东南融信
世纪城地块钢置业有限网架股份5454.5990.91%71.61%3300.11606.161262.82集团结构工程公司有限公司
根据天眼查、信用中国等公开信息查询，杭州融昕置业有限公司生产经营情况正常，不属于严重失信企业。截至2023年3月31日，杭州融昕置业有限公司回款1262.82万元，超过期末应收账款余额，不存在重大回款风险。
6、大同市浩海地产置业有限责任公司
截至2022年12月31日，公司对大同市浩海地产置业有限责任公司的应收账款余额为3422.61万元，已计提坏账准备2953.40万元，计提比例为86.29%。
根据天眼查、信用中国等公开信息查询，大同市浩海地产置业有限责任公司的实控人已为失信被执行人，并被限制高消费，公司对其提起诉讼并已胜诉。根据法院判决结果，公司对其承建的涉案工程变卖、折价或者拍卖的价款享有优先受偿权，公司预计未来很有可能收回资金，无重大回款风险。
6-20-1-83综上，公司与房地产公司相关的应收账款余额较小，占比较低。公司已按照
实际情况，谨慎计提了坏账准备，除恒大集团及其成员企业、海南国瑞投资开发有限公司外，公司其他房地产客户不存在重大回款风险或减值风险。
四、核查程序及核查意见
（一）核查程序
1、查阅主要客户的销售合同，查阅相关结算条款，并与同行业上市公司相
关信用政策进行比较分析；
2、获取并检查应收账款账龄明细表，检查应收账款账龄是否准确，并检查
客户期后回款情况；
3、计算公司应收账款周转率，对其变动原因进行分析，并与同行业上市公
司应收账款周转率进行比较分析；
4、获取并检查公司应收账款坏账计提表，检查坏账计提政策是否合理，依
据是否充分，金额是否准确，查阅同行业可比上市公司招股说明书和定期报告等公开文件，比对公司与同行业上市公司应收账款减值准备计提政策；
5、对房地产客户的信用、经营情况和还款能力进行核查及评估，确认工程
进度、累计结算金额、预收金额及合同履行情况，评估应收账款减值准备计提是否充分。
（二）核查意见经核查，保荐机构及会计师认为：
1、公司应收账款余额较大具备合理性，符合行业特征和业务模式，信用政
策与可比公司不存在重大差异；
2、公司的应收账款账龄主要在3年以内，应收账款周转率、坏账准备计提
政策与可比公司不存在重大差异，应收账款整体回款情况良好，公司应收账款坏账准备计提充分；
3、公司主要客户为大型国有控股企业和大型民企，偿付能力及信用情况较好；与房地产公司相关的应收账款金额很小，占比较低，结合具体客户的经营和资信情况，对部分应收账款单独计提坏账准备具有合理性。
6-20-1-84【问题九】
申请人报告期内存货、合同资产及其他非流动资产余额较高，请申请人补充说明：（1）结合报告期末存货、合同资产的主要构成、同行业可比公司情况，说明金额较高的原因及合理性。（2）结合存货周转率、库龄分布及占比、期后销售情况、同行业上市公司情况，补充说明是否存在库存积压情况，存货跌价准备计提是否充分。（3）说明合同资产中主要相关项目进度、验收进度及回款进度是否符合预期，是否存在进度缓慢、长期停工等情况，减值计提是否充分。
（4）结合其他非流动资产中相关 PPP 项目的盈利模式、主要交易方信用情况、相关项目建设进展及回款等情况，说明项目是否存在回款风险，减值计提是否充分。
请保荐机构及会计师发表核查意见。
回复：
一、结合报告期末存货、合同资产的主要构成、同行业可比公司情况，说明金额较高的原因及合理性
（一）公司报告期各期末存货及合同资产的主要构成，金额较高的原因及合理性
单位：万元
2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日
业务项目金额占比金额占比金额占比
原材料98914.7214.27%81590.1614.01%60894.1614.00%
在产品487.500.07%477.980.08%396.100.09%
库存商品41839.876.04%37036.496.36%42832.199.85%
合同履约成本68539.099.89%51104.068.78%35896.788.25%
发出商品40.410.01%合并层
委托加工物资1474.610.21%574.060.10%3108.630.71%面
存货小计211296.2130.48%170782.7529.33%143127.8532.91%
已完工未结算工程475982.6168.66%404423.6569.46%291792.2667.09%
尚未到期质保金5998.650.87%7028.331.21%--
合同资产小计481981.2769.52%411451.9870.67%291792.2667.09%
合计693277.48100.00%582234.73100.00%434920.11100.00%
6-20-1-852022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日
业务项目金额占比金额占比金额占比
原材料91092.0113.14%77310.5113.28%56830.3513.07%
库存商品4008.910.58%7929.201.36%5241.881.21%
合同履约成本68539.099.89%51104.068.78%35896.788.25%
委托加工物资1474.610.21%574.060.10%3108.630.71%钢结构
存货小计165114.6223.82%136917.8423.52%101077.6323.24%业务
已完工未结算工程475982.6168.66%404423.6569.46%291792.2667.09%
尚未到期质保金5998.650.87%7028.331.21%--
合同资产小计481981.2769.52%411451.9870.67%291792.2667.09%
合计647095.8993.34%548369.8194.18%392869.8990.33%
原材料7822.721.13%4279.650.74%4063.810.93%
在产品487.500.07%477.980.08%396.100.09%化纤业
库存商品37830.965.46%29107.285.00%37590.328.64%务
发出商品40.410.01%
合计46181.596.66%33864.925.82%42050.229.67%
由上表可知，存货及合同资产余额较高主要系已完工未结算资产规模较大。
报告期各期末，已完工未结算资产占存货及合同资产总额比例分别为67.09%、
69.46%和68.66%。
报告期内，已完工未结算资产规模较大主要由钢结构建筑行业特点决定。建筑施工行业中，企业在资产负债表日根据履约进度确认收入及合同资产（已完工未结算资产），并按照合同规定的结算节点与甲方（业主）结算，双方确认后由合同资产转为应收账款。一般甲方（业主）结算的时点滞后于合同资产确认时点，因此，报告期各期末存货及合同资产中已完工未结算资产余额较高，符合公司所处行业特点。
（二）公司与同行业可比公司存货及合同资产占总资产比重情况
报告期各期末，公司与同行业可比公司存货及合同资产余额占总资产比重情况如下：
项目2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日
杭萧钢构44.95%47.21%44.19%
6-20-1-86项目2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日
精工钢构40.91%41.13%37.05%
鸿路钢构41.86%40.42%37.90%
富煌钢构43.33%38.23%27.40%
发行人39.56%33.95%31.86%
由上表可知，报告期各期末，公司与同行业可比公司存货及合同资产余额占总资产比例不存在明显差异，发行人存货及合同资产余额较高符合建筑工程行业特点。
综上，公司存货、合同资产的主要构成为已完工未结算工程，金额较高与同行业不存在明显差异，符合建筑工程行业特点，具备合理性。
二、结合存货周转率、库龄分布及占比、期后销售情况、同行业上市公司情况，补充说明是否存在库存积压情况，存货跌价准备计提是否充分
（一）存货周转率情况
公司报告期内存货周转率情况如下：
项目2022年度2021年度2020年度
合并报表层面1.671.922.02
钢结构业务1.331.451.55
化纤业务6.737.697.13
注1：存货周转率（次/年）=营业成本/存货平均额；
注2：因公司从2020年起按照新收入准则对相关会计科目进行列报和披露，建造合同形成的已完工未结算资产在合同资产列报，故出于可比性考虑，计算存货周转率时并入合同资产。
报告期内，公司合并报表层面存货周转率分别为2.02、1.92和1.67，钢结构业务存货周转率分别为1.55、1.45和1.33，化纤业务存货周转率分别为7.13、
7.69和6.73。化纤业务的存货周转率比钢结构业务高。
报告期内，公司钢结构业务的存货周转率相对稳定。2021年受下游纺织需求增长、东南亚订单回流等因素支撑，中下游对涤纶长丝刚需及备货需求旺盛，涤纶长丝销售价格持续上涨，存货周转率有所上升。2022年，下游服装、家纺等行业受宏观经济下行影响，国内销量大降，同时受俄乌冲突等突发事件导致国际经济环境趋于复杂严峻，以及欧美通胀等多重因素导致市场需求下降，存货库
6-20-1-87存较2021年底有较大上升，存货周转率下降。
报告期内，公司钢结构业务的存货周转率与可比公司对比情况如下：
公司名称2022年度2021年度2020年度
富煌钢构0.931.561.43
杭萧钢构1.431.731.80
鸿路钢构2.112.432.15
精工钢构1.621.961.74
平均1.521.921.78
发行人1.331.451.55
注：计算存货周转率时已合并合同资产。
报告期内，公司存货周转率的变动趋势与同行业上市公司基本一致。
（二）存货库龄分布及占比
报告期各期末，公司存货的库龄情况如下：
单位：万元
2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日
业务库龄金额占比金额占比金额占比
1年以内193496.4190.77%151202.4987.97%129675.0090.45%
1-2年11854.285.56%10890.566.34%8799.496.14%
合并层面2-3年4094.571.92%6186.803.60%1319.050.92%
3年以上3732.291.75%3603.972.10%3570.222.49%
合计213177.54100.00%171883.82100.00%143363.76100.00%
1年以内146051.8488.45%116749.8785.27%87882.1186.95%
1-2年11604.417.03%10821.017.90%8740.488.65%
钢结构业
2-3年4059.942.46%6151.564.49%1255.381.24%
务
3年以上3398.422.06%3195.402.33%3199.653.17%
合计165114.62100.00%136917.84100.00%101077.63100.00%
1年以内47444.5798.71%34452.6298.53%41792.8998.83%
1-2年249.870.52%69.550.20%59.000.14%
化纤业务2-3年34.630.07%35.240.10%63.670.15%
3年以上333.860.69%408.571.17%370.570.88%
合计48062.92100.00%34965.98100.00%42286.13100.00%
报告期各期末，公司合并层面一年以内库龄存货占比分别为90.45%、87.97%6-20-1-88和90.77%，钢结构业务一年以内库龄存货占比分别为86.95%、85.27%和88.45%，
化纤业务一年以内库龄的存货占比分别为98.83%、98.53%和98.71%。公司钢结构业务一年以上库龄的存货占比较大主要系政府类工程或大型项目整体建造周
期和项目审核结算周期较长，导致相应存货库龄较长，符合建筑业行业特点；化纤业务一年以上库龄的存货占比较小，结合其存货周转率较大分析，库龄分布合理。
（三）期后销售情况
1、钢结构业务
公司钢结构业务采取以销定产的生产模式。根据工程合同的具体要求，公司设计相应方案、采购原材料并进行制造和安装。存货周转与具体工程项目的整体建造周期及项目审核结算周期相关。
2、化纤业务
公司化纤业务产品涤纶长丝主要应用于服装、家纺和产业用纺织品等下游领域。公司采用销售和生产高度融合的模式，由销售调研市场规律性和下游产品需求制定销售计划下达生产。
报告期各期末，公司化纤业务产品期后销售情况如下：
单位：万元项目2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日
产成品期末余额39613.8230208.3537826.22
期后销售结转37146.0930040.7437822.57
占比93.77%99.45%99.99%
截至2023年3月31日，公司期后销售产成品占期末产成品余额分别为
99.99%、99.45%和93.77%，期后销售情况良好。截至2023年3月31日，公司
2020年末至2021年末存货存在较小比例未出售，相关存货已计提跌价准备。
（四）存货跌价计提情况
1、报告期各期末，公司存货跌价准备计提情况如下：
6-20-1-89单位：万元
业务项目2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日
存货余额213177.54171883.82143363.76
合并报表层面存货跌价1881.331101.07235.91
计提比例0.88%0.64%0.16%
存货余额165114.62136917.84101077.63
钢结构业务存货跌价---
计提比例---
存货余额48062.9234965.9842286.13
化纤业务存货跌价1881.331101.07235.91
计提比例3.91%3.15%0.56%
报告期各期末，合并报表层面公司计提的存货跌价准备金额分别为235.91万元、1101.07万元和1881.33万元，计提比例分别为0.16%、0.64%和0.88%；
化纤业务公司计提的存货跌价准备金额分别为235.91万元、1101.07万元和
1881.33万元，计提比例分别为0.56%、3.15%和3.91%。
2、存货跌价准备计提方法
（1）钢结构业务
公司根据企业会计准则的相关规定，工程合同预计总成本超过合同总收入的，将预计损失确认为当期费用。
（2）化纤业务
直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的
成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备计提或转回的金额。
3、存货跌价变动原因
报告期各期末，公司存货跌价准备金额逐年增加，主要系化纤业务的存货跌
6-20-1-90价准备计提逐年增加，原因主要系：
（1）化纤业务产品价格的波动影响
一般来说，受原油价格波动的影响，公司产品价格波动和原材料采购价格同向波动。公司原材料采购模式主要以定期合同为主（一般每月结算一次），原材料采购价格的变化存在滞后性，加之生产企业存在采购、生产和销售周期，因此，公司产品销售成本的变化存在滞后性，而产品销售价格隔几天就需要更新报价，原油价格波动剧烈情况下需要隔天报价，以便及时反映出市场价格变化趋势。
公司化纤业务主要产品 POY 的月均销售价格与市场价格走势在报告期内的
比较情况如下：
数据来源：中国化纤信息网，取直纺半光 POY 150D/48F 月均价格为市场价格如上表所示，公司主要产品 POY 的月均售价与市场价格基本一致。
2019 年初至 2020 年末，POY 价格处于整体下滑通道，在 2020 年全年处于低位，从2020年11月开始价格有所回升，至高点2021年10月后开始下滑，2021年四季度价格处于下降趋势，导致存货成本高于其可变现净值，公司计提的存货跌价增加。2022年上半年，价格处于整体上升阶段，到6月为阶段性高点，2022年下半年持续下滑，导致可变现净值低于存货成本，公司对2022年12月底的存货计提跌价准备。
4、报告期各期末，公司钢结构业务与同行业上市公司存货跌价准备计提比
例情况如下：
6-20-1-91公司名称2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日
富煌钢构---
杭萧钢构2.13%2.24%1.56%
鸿路钢构---
精工钢构0.01%0.01%0.10%
发行人---
注：计提比例=期末存货跌价准备/存货账面余额
除了杭萧钢构的存货计提比例相对较高，公司与其他可比公司的存货跌价准备计提比例不存在重大差异。
综上所述，报告期内，公司库龄分布合理且期后销售占比较高，不存在库存积压等情况，存货周转率与同行业上市公司不存在重大差异，存货跌价准备计提充分。
三、说明合同资产中主要相关项目进度、验收进度及回款进度是否符合预期，是否存在进度缓慢、长期停工等情况，减值计提是否充分（一）合同资产中主要相关项目进度、验收进度及回款进度是否符合预期，是否存在进度缓慢、长期停工等情况
公司合同资产形成的主要原因包括以下三类：
1、在建项目中，根据合同约定结算进度晚于完工进度导致的结算时间差；
2、部分已完工项目中，公司仅承建整体工程的钢结构部分（即公司作为分包方承接的项目），由于整体工程涉及建设内容较多、历时较长，项目尚未整体完工或未达到整体竣工决算时点；
3、部分已完工项目为政府类工程或大型项目，整体建设时间较长，项目审
核结算周期较长。
截至2022年12月31日，公司合同资产中主要项目情况如下表所示：
单位：万元
项目进度、验收进度是否存在序项目项目合同合同资产完工结算累计到款回款已完工未结算
及回款进进度缓慢、号名称金额余额进度进度金额进度原因度是否符长期停工合预期在建项目正常待
1项目1279693.0052783.3961.80%41.23%111300.2139.79%是否
结算合同资产
6-20-1-92项目进度、验收进度是否存在序项目项目合同合同资产完工结算累计到款回款已完工未结算
及回款进进度缓慢、号名称金额余额进度进度金额进度原因度是否符长期停工合预期在建项目正常待
2项目2150344.1124774.4491.83%73.87%107536.4371.53%是否
结算合同资产在建项目正常待
3项目3202270.3013360.9736.00%28.80%40408.2019.98%是否
结算合同资产在建项目正常待
4项目472600.0011943.1268.00%50.07%30027.8341.36%是否
结算合同资产
完工项目，尚未到
5项目564718.8111875.01100.00%80.00%44270.5768.40%整体竣工结算时是否
点在建项目正常待
6项目698755.0111369.3663.00%50.40%25103.4325.42%是否
结算合同资产
完工项目，尚未到
7项目751572.869462.91100.00%80.00%35515.2268.86%整体竣工结算时是否
点在建项目正常待
8项目831000.006399.0890.00%67.50%18695.5860.31%是否
结算合同资产在建项目正常待
9项目927902.006367.5499.50%74.63%17922.9864.24%是否
结算合同资产在建项目正常待
10项目1040273.216027.4160.85%44.55%16535.6241.06%是否
结算合同资产
截至2022年12月31日，上述项目形成的合同资产余额合计为154363.25万元，占当期末公司合同资产余额的比例为31.77%。上述项目均根据签署的协议约定处于正常建设及结算过程中，相关款项的回收进度与合同约定不存在实质性差异，主要项目的回款进度符合预期，不存在进度缓慢、长期停工等情况。具体情况如下：
1、项目1
项目 1 为杭州湾智慧谷二期项目 EPC 工程总承包，业主方为杭州萧山三阳房地产投资管理有限公司。该项目为 EPC 总承包项目，合同收入主要包括设计费、总承包管理及其他费用、建筑安装工程费用及设备购置费（除电梯外）、电
梯工程等类别，各类别收入进度款根据不同的形象节点分别进行支付。（1）设计费，合同生效后支付20％作为定金，完成施工图审查、公共部位精装修及智能化施工图审查和室外工程施工图审查等重要节点分别支付到60%、75%、80%，剩余部分在项目竣工验收合格后支付。（2）总承包管理及其他费用，项目开工后支付5%，桩基施工、相关建筑主体完成后支付40%，室外幕墙完成后支付10%，工程竣工验收合格后支付20%，工程结算审核后支付剩余部分。（3）建筑安装工程费用及设备购置费（除电梯外），该项下主要包括安装工程、钢结构工程。*
6-20-1-93安装工程，各个标的建筑物完成后分别支付进度款，竣工验收合格后支付至安
装工程80%，项目最终审定后支付至97.5%，其余2.5％作为工程质量保修金。
*钢结构工程，需支付一定金额的备料款，每月按当月实际安装完成工程量产值的55％支付进度款，至钢结构工程审定预算价的75%时停止支付，工程竣工验收合格后支付至80%，项目最终审定后支付至97.5%，其余2.5％作为工程质量保修金。（4）电梯工程款，施工图预算经过审核后支付30%，设备货到工地后次月支付30%，所有电梯设备验收合格后支付至75%，工程竣工验收合格后支付至80%，项目最终审定后支付至97.5%，其余2.5％作为工程质量保修金。
报告期末项目完工进度为61.80%，结算进度为41.23%，总承包项目完工进度是根据各分项内容已经完成的合同工作量，同时考虑各分项占合同总工作量的权重，计算得出综合完工进度。结算进度是综合考虑预付款、各分项所处节点以及达到计量条件的各分项工程量计算得出，其中钢结构工程根据合同约定按照完成工程量的55%结算，经核对，截至报告期末，该项目结算进度与合同约定无重大差异。报告期末项目回款进度为39.79%，与结算进度无重大差异。业主方为杭州市萧山区人民政府国有资产监督管理办公室控股的公司，系国有企业，信用状况良好，项目回款无法收回的风险较低。
2、项目2
项目2为临安区人民医院及妇幼保健院迁建项目一期工程总承包项目，业主方为杭州市临安区国瑞健康产业投资有限公司。该项目合同约定工程进度款按每月完工确认的80%支付，工程竣工验收合格后付至97.5%，余2.5%作为质保金，工程缺陷责任期满后15天内付清。报告期末项目完工进度为91.83%，结算进度为73.87%，结算进度占完工进度的比例为80.44%，与合同约定基本一致。
报告期末项目回款进度为71.53%，与结算进度无重大差异。业主方为杭州市临安区国有资产管理服务中心控股的公司，系国有企业，信用状况良好，项目回款无法收回的风险较低。
3、项目3
项目 3 为杭州国际博览中心二期项目（萧政储出（2020）8 号）地块 EPC 总
承包项目，业主方为杭州萧山钱江世纪城开发建设有限责任公司。该项目为 EPC6-20-1-94总承包项目，合同收入主要包括设计费（由发包人单独支付给联合体中的设计单位）、总承包管理及其他费用、建筑安装工程费用及设备购置费等类别，各类别收入进度款根据不同的形象节点分别进行支付。（1）总承包其他费及第三方服务费，项目开工且正式开工报告和进度计划经审核后支付10%，地下室顶板完成、BIM 完成、施工预算审核完成、全部主体结顶且幕墙、泛光及室外工程完成
分别支付20%、10%、20%、10%，工程竣工验收合格后支付15%，工程结算审核后支付至98.5%，余1.5%作为保修金在2年质保期结束后无质量问题支付。（2）建筑安装工程费用及设备购置费进度款，该项下主要包括中标价包干部分（土方工程）、基坑围护和其他工程（土建工程、机电安装、钢结构工程、精装修工程、幕墙工程、弱电工程、室外工程等）。*中标价包干部分（土方工程），土方工程开挖（且土工清运）完成50%支付40%，全部地下室底板垫层完成支付50%，全部回填土完成支付2.5%，工程结算审核后支付至98.5%，余1.5%作为保修金在2年质保期结束后无质量问题支付。*基坑围护，全部地下室底板垫层完成支付55%，全部回填土回填（不含绿化工程回填土）完成支付30%，工程结算审核后支付至98.5%，余1.5%作为保修金在2年质保期结束后无质量问题支付。
*其他，土建工程、机电安装、钢结构工程、精装修工程、幕墙工程、弱电工程、室外工程等进度款按当月实际完成工程量产值的80%给予支付，工程竣工验收合格后支付至85%，工程结算审核后支付至98.5%，余1.5%作为保修金在2年质保期结束后无质量问题支付。
报告期末项目完工进度为36.00%，结算进度为28.80%，总承包项目完工进度是根据各分项内容已经完成的合同工作量，同时考虑各分项占合同总工作量的权重，计算得出综合完工进度。该项目涉及分项类别较多、较为繁杂，计量所需资料较多；联合体总承包项目，联合体内部各自计量准备耗时长；部分构筑物尚未达到计量条件；业主计量批复周期较长，该项目结算进度与合同约定无重大差异。报告期末项目回款进度为19.98%，与结算进度无重大差异。业主方为杭州萧山钱江世纪城国有资产经营有限责任公司控股的公司，系国有企业，信用状况良好，项目回款无法收回的风险较低。
4、项目4
项目4为杭州大会展中心施工总承包（一期）项目钢结构工程，系钢结构
6-20-1-95分包工程，项目总承包方为中国建筑第四工程局有限公司。该项目合同约定无预付款，按月计量，按季度支付，每个季度支付实际完成产值的75%。报告期末项目完工进度为68.00%，结算进度为50.07%，与合同约定一致。报告期末项目回款进度为41.36%，与结算进度无重大差异。总承包方为中国建筑股份有限公司控股的公司，系国有企业，信用状况良好，项目回款无法收回的风险较低。
5、项目5
项目5为萧山国际机场三期项目新建航站楼及陆侧交通中心工程主体工程
施工总承包 I 标段，系钢结构分包工程，项目总承包方为中国建筑第八工程局有限公司。该项目合同约定工程付款与总包合同一致，月进度款按每月已完工程量80%，完工付至85%，结算完成付至97.5%。报告期末项目完工进度为100.00%，结算进度为80.00%，工程处于钢结构主体完工，因项目整体未完工，
总包方中国建筑第八工程局有限公司未与业主做完工结算，故未与公司做完工结算，仍按月进度款比例80%结算工程款，与合同约定基本一致。报告期末项目回款进度为68.40%，回款进度低于结算进度，主要原因为近年来行业经济不景气，同时该类客户在产业链中地位相对强势，回款手续较为繁琐、流程加长，货款回款周期呈现出延长的趋势，回款进度低于结算进度具备合理性。总承包方为中国建筑股份有限公司控股的公司，系国有企业，信用状况良好，同时结合该客户历史合作情况，项目回款无法收回的风险较低。
6、项目6
项目6为钱塘新区国产宽体客机零部件生产厂房（一期）二标段工程，业主方为杭州大江东地产开发有限公司。该项目合同约定工程进度款按月支付，发包人根据审核确认的实际已完成工作量的80%，于次月25日之前支付上月工程进度款。报告期末项目完工进度为63.00%，结算进度为50.40%，与合同约定一致。报告期末项目回款进度为25.42%，与结算进度无重大差异。业主方为杭州钱塘新区建设投资集团有限公司控股的公司，系国有企业，信用状况良好，项目回款无法收回的风险较低。
7、项目7
项目7为青岛机场航站楼指廊钢结构及屋面工程，系钢结构分包工程，项
6-20-1-96目总承包方为中建三局集团有限公司。该项目合同约定全部工程验收合格付至
80%结算审计付至85%。报告期末项目完工进度为100.00%，结算进度为80.00%，
因项目整体未完工，尚未到整体竣工结算时点，总包方中建三局集团有限公司仍按80%结算工程款，与合同约定基本一致。报告期末项目回款进度为68.86%，回款进度低于结算进度，主要原因为回款进度低于结算进度主要原因为近年来行业经济不景气，同时该类客户在产业链中地位相对强势，回款手续较为繁琐、流程加长，货款回款周期呈现出延长的趋势，回款进度低于结算进度具备合理性。总承包方为中国建筑股份有限公司控股的公司，系国有企业，信用状况良好，同时结合该客户历史合作情况，项目回款无法收回的风险较低。
8、项目8
项目8为浙江碳一新能源有限责任公司年产20万吨锂电池材料项目厂房建安工程，业主方为碳一新能源集团有限责任公司（曾用名为浙江碳一新能源有限责任公司）。该项目工程进度款采用月支付办法，按每月实际完成审核工程量的75%支付进度款。报告期末项目完工进度为90.00%，结算进度为67.50%，与合同约定一致。报告期末项目回款进度为60.31%，与结算进度无重大差异。业主方碳一新能源集团有限责任公司系民营企业，注册资本87868.1279万元人民币，信用状况良好，资金情况较好，项目回款无法收回的风险较低。
9、项目9
项目 9 为厦门新会展中心-展览中心 I 标段项目，系钢结构分包工程，项目总承包方为中建四局建设发展有限公司。该项目合同约定无预付款，支付当期核准进度款的75%，完成全部工作内容付至合同价款的85%，结算完成后且收到业主结算款后付至97%，余款3%作为工程质量保修金，2年质保期结束后结清。
报告期末项目完工进度为99.50%，结算进度为74.63%，结算进度占完工进度的比例为75%，与合同约定基本一致。报告期末项目回款进度为64.24%，与结算进度无重大差异。总承包方为中国建筑股份有限公司控股的公司，系国有企业，信用状况良好，同时结合该客户历史合作情况，项目回款无法收回的风险较低。
10、项目10
项目 10 为绍兴市镜湖科技城（一期）项目-科创大厦 A、B 项目 EPC 总承包
6-20-1-97项目，业主方为绍兴市镜湖开发集团有限公司。该项目工程进度款采用月支付办法，按每月实际完成审核工程量的70%支付进度款。报告期末项目完工进度为60.85%，结算进度为44.55%，与合同约定一致。报告期末项目回款进度为41.06%，
与结算进度无重大差异。业主方为绍兴市人民政府国有资产监督管理委员会全资子公司，系国有企业，信用状况良好，项目回款无法收回的风险较低。
（二）减值计提充分
1、公司相关资产减值准备计提情况
报告期内，公司根据企业会计准则的相关规定，参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，计提合同资产预期损失。截至2022年
12月31日，公司已计提合同资产减值准备3868.71万元，减值准备计提充分。
2、同行业可比公司相关资产减值准备计提情况
报告期内，公司与同行业可比公司合同资产减值准备计提情况如下表所示：
单位：万元
2022年12月31日
可比公司合同资产合同资产原值合同资产净值减值比例减值准备
杭萧钢构551573.124994.82546578.300.91%
鸿路钢构38049.994501.0133548.9811.83%
富煌钢构433213.833992.21429221.620.92%
精工钢构770822.697229.74763592.950.94%
发行人485849.983868.71481981.270.80%
2021年12月31日
可比公司合同资产合同资产原值合同资产净值减值比例减值准备
杭萧钢构473069.384669.85468399.530.99%
鸿路钢构44967.293696.5141270.788.22%
富煌钢构347968.423264.56344703.860.94%
精工钢构623345.234251.13619094.100.68%
发行人414748.783296.80411451.980.79%
6-20-1-982020年12月31日
可比公司合同资产合同资产原值合同资产净值减值比例减值准备
杭萧钢构332994.393072.58329921.810.92%
鸿路钢构42676.022764.6439911.386.48%
富煌钢构198862.791590.90197271.890.80%
精工钢构480045.073172.68476872.390.66%
发行人294145.422353.16291792.260.80%以上可比公司中鸿路钢构的合同资产减值准备计提比例与其他可比公司相
比有较大差异，鸿路钢构经营模式与公司存在差异，其以钢结构生产制作为主，建筑施工业务占比较低，已完工未结算的内容与其他公司可比性不高。
除了鸿路钢构，公司对已完工未结算资产的减值准备计提比例与其他同行业可比公司相比不存在明显差异，符合公司业务经营特点。
四、结合其他非流动资产中相关 PPP 项目的盈利模式、主要交易方信用情
况、相关项目建设进展及回款等情况，说明项目是否存在回款风险，减值计提是否充分
（一）PPP 项目的盈利模式
其他非流动资产中的 PPP 项目系华东师范大学附属台州学校 PPP 项目，已进入财政部 PPP 项目管理库，项目采用“建设-运营-移交”的模式。在 PPP 模式下需通过政府支付运营补贴实现项目投资收益，因此本项目回报机制为政府可行性缺口补助机制，即学校作为使用者在运营期内向项目公司支付一定费用（纳入学校部门预算），该笔费用不足以覆盖项目公司成本和合理回报，由政府方给予一定的可行性缺口补助。
本项目由项目公司按照合同约定，负责对建成项目形成的资产及配套进行运营维护，项目进入运营期后，政府依据 PPP 项目合同约定逐年向项目公司支付运营补贴，运营补贴主要系可用性服务费。支付资金来源为台州市椒江区财政资金及学校支付的使用付费资金，台州市椒江区财政资金已列入区跨年度财政预算和中长期财政规划，并报告市人大备案，学校的资金已列入学校的部门预算。
项目合作期，包括建设期和运营期两个阶段，其中：建设期 18 个月，自 PPP
6-20-1-99合同的签订之日起至项目完成竣工验收之日（签发竣工证书之日）止；运营期
18年。由公司与政府出资代表台州市椒江公共事业发展有限公司，以及方远建
设集团股份有限公司、物产中大公用环境投资有限公司两家联合体单位采取合资
方式设立台州东南网架方远教育投资有限公司作为项目的实施主体，负责本项目投融资、建设、运营维护、移交等工作，并负责本项目的运营维护。经历次股权变化后，公司持股65.00%，方远建设集团股份有限公司持股30.00%，台州市椒江公共事业发展有限公司持股5.00%。合作期满后且政府付费完成后，台州东南网架方远教育投资有限公司将项目资产及相关权益无偿移交给台州市椒江区教育局或其指定的机构。
（二）主要交易方信用情况
项目主要交易方为台州市椒江区教育局和华东师范大学附属台州学校，台州市椒江区教育局隶属于台州市椒江区政府，信用状况良好，报告期内未发生违约、债务重组等情况，华东师范大学附属台州学校系事业单位，信用状况良好。项目支付资金来源为台州市椒江区财政资金及学校支付的使用付费资金。项目政府付费义务已经纳入政府财政预算并通过人大审批，款项回收保障高，项目回款风险较低。
（三）相关项目建设进展及回款等情况
项目合同于 2018 年 7 月签订，PPP 项目公司为台州东南网架方远教育投资有限公司，施工总承包方为方远建设集团股份有限公司。项目于2018年12月开始建设，2020年10月完工，2020年11月投入运营。
根据 PPP 项目合同约定，项目业主方台州市椒江区教育局在运营期内对 PPP项目公司进行可行性缺口补助付费，项目使用方华东师范大学附属台州学校在运营期内对 PPP 项目公司进行使用者付费，可行性缺口补助付费和使用者付费每半年各1次，运营期共18年。学校每年支付使用费2000万元，政府每年根据总建设投资和相应的资金使用费计算出可使用服务费，然后减去项目公司应取得的运营维养服务费、商业物业收入及学校每年支付的2000万元使用付费外，再根据运营期绩效考核情况支付给项目公司可行性缺口补助。
项目于2020年11月开始投入运营，截至2022年12月31日，按合同约定
6-20-1-100台州东南应收学校使用费4000.00万元，截至2022年12月31日已收到华东
师范大学附属台州学校支付的2021年度及2022年1-6月的使用费3000.00万元，2023年4月收到2022年7-12月的使用费1000.00万元，与合同约定一致。
截至2023年4月30日，台州东南已收到台州市椒江区教育局支付的2021年度及2022年度的可行性缺口补助3600.00万元，由于目前政府部门尚在履行项目总投资的审定手续，可行性缺口补助每年应支付的准确金额尚无法确定，上述款项为暂收款。
综上，该项目建设进展符合合同约定，项目回款与合同约定无重大差异，不存在重大回款风险。
（四）计提减值情况
公司其他流动资产中 PPP 项目在报告期各期末减值计提比例与同类业务的
上市公司对比如下：
可比公司2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日
山东路桥0.83%0.61%0.62%
浙江建投--
浙江交科--
发行人5.00%5.00%5.00%
山东路桥、浙江建投与浙江交科均系基础设施工程建设公司，承接较多 PPP项目，相比之下，公司对 PPP 项目计提减值较为谨慎，减值计提充分。
五、核查程序及核查意见
（一）核查程序
1、取得存货及合同资产构成明细，并查阅可比公司定期报告数据，并与同
行业上市公司存货及合同资产数据进行了对比分析；
2、分析复核公司报告期各期末存货周转率、存货库龄分布及占比，分析公
司存货库龄总体合理性、存货跌价准备计提充分性，并与同行业上市公司进行了对比分析；
3、取得并检查公司化纤业务报告期各期末产成品期后销售情况，分析存货
6-20-1-101跌价准备计提充分性；
4、取得并检查合同资产的主要项目合同、工程结算、回款等资料，复核公
司合同资产减值准备计算过程，将公司合同资产减值计提情况与同行业上市公司进行了对比分析；
5、查阅公司华东师范大学附属台州学校 PPP 项目合同、项目实施方案、项
目回款等资料，并复核公司项目资产减值计提金额，与可比上市公司进行了对比分析。
（二）核查意见经核查，保荐机构及会计师认为：
1、公司存货、合同资产及其他非流动资产余额较大主要系已完工未结算工
程及相关 PPP 项目资产较大，符合建筑行业特点，与同行业可比公司相比不存在明显差异；
2、报告期内，公司库龄分布合理且期后销售占比较高，不存在库存积压等情况，存货周转率与同行业上市公司不存在重大差异，存货跌价准备计提充分；
3、公司合同资产主要项目处于正常建设及结算过程中，相关款项的回收进
度与合同约定不存在实质性差异，回款进度符合预期，不存在进度缓慢、长期停工等情况，减值计提充分；
4、公司其他非流动资产中相关 PPP 项目回报机制为政府可行性缺口补助机制，主要交易对方为业主方台州市椒江区教育局，信用状况良好，项目于2018年12月开始建设，2020年10月竣工，项目已按照合同约定回款，后续无法收回回款的风险较小，减值计提充分。
【问题十】
申请人报告期内业绩均为盈利，2021年及2022年1-6月经营活动现金流净额为负，请申请人结合影响经营现金流的应收、应付、存货等主要变化情况，说明2021年及2022年1-6月经营活动现金流为负的原因及合理性，并说明是否对未来生产经营产生重大不利影响。
请保荐机构及会计师核查并发表意见。
6-20-1-102回复：
2021年及2022年度，公司经营活动现金流量净额分别为-44034.76万元和
-116985.41万元，2021年及2022年度的经营活动现金流为负。报告期内，公司净利润调整为经营活动现金流量净额的过程如下：
单位：万元补充资料2022年度2021年度2020年度
将净利润调节为经营活动现金流量：
净利润29397.1149550.6526349.48
加：资产减值准备25813.0013607.266187.49
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产
23230.5921526.2119395.52
折旧
使用权资产折旧66.6742.57-
无形资产摊销2624.861370.601080.58
长期待摊费用摊销8.811.47-
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失
-120.284.03-57.75（收益以“－”号填列）
固定资产报废损失（收益以“－”号填列）152.14122.0410.24
公允价值变动损失（收益以“－”号填列）--84.00-52.55
财务费用（收益以“－”号填列）10947.4712957.107708.87
投资损失（收益以“－”号填列）-5568.30-396.112161.59
递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）-3619.26-2051.32-142.02
递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）-16.508.627.88
存货的减少（增加以“－”号填列）-42380.13-28755.88230833.55
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）-219558.04-218247.89-351743.08
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）62036.45106309.89102711.30
其他--
经营活动产生的现金流量净额-116985.41-44034.7644451.12
从经营活动产生的现金流量净额与净利润的关系表可以看出，公司2021年及2022年经营活动现金流为负的主要原因系经营性应收项目、经营性应付项目以及存货的变动导致的。
6-20-1-103一、结合影响经营现金流的应收、应付、存货等主要变化情况，说明2021年及2022年1-6月经营活动现金流为负的原因及合理性
（一）经营性应收项目
与2020年末相比，2021年末以及2022年末，发行人经营性应收项目增长较快，分别为218247.89万元和219558.04万元，其中应收账款和合同资产增长较快是净利润与经营活动现金流量净额不匹配的主要原因之一。
2021年及2022年末，公司主要经营性应收项目增长情况如下：
单位：万元
2022年12月31日2021年12月31日
项目较2021年较2020年账面余额占总资产比账面余额占总资产比末增长率末增长率
应收账款606785.4734.63%28.65%471654.0027.50%20.74%
合同资产485849.9827.72%17.14%414748.7824.18%41.00%
公司应收账款和合同资产占总资产的比例一直较高，系由建筑施工行业特点所决定的。2021年及2022年末，公司应收账款和合同资产增长较快的主要原因如下：
1、因宏观经济下行，导致客户整体资金压力较大，回款情况较差。
2、2022年底，国内交通运力及人员流动不足，导致项目验收、回款推进难度增加，导致2022年末应收账款余额进一步增长。
总体上，客户回款情况较差使得经营性应收项目增长较快，导致经营活动现金流入金额有所下降。
（二）经营性应付项目
在经营性应付项目方面，经营性应付项目的增加对经营活动产生的现金流量净额具有正向影响。2021年末、2022年末，发行人经营性应付项目的增加金额分别为106309.89万元、62036.45万元，这与发行人业务规模不断增长有关。
但相对于应收项目而言，经营性应付项目增加的绝对金额较小，这与发行人的业务模式相关。总体而言，发行人经营性应付项目的变动符合公司业务的实际情况。
6-20-1-104（三）存货
报告期各期末，公司存货的具体构成情况如下：
单位：万元
2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日
项目较2021较2020占存占存占存账面价值年末增账面价值年末增账面价值货比货比货比长率长率
原材料98914.7246.81%21.23%81590.1647.77%33.99%60894.1642.54%
在产品487.500.23%1.99%477.980.28%20.67%396.100.28%
库存商品41839.8719.80%12.97%37036.4921.69%-13.53%42832.1929.93%合同履约
68539.0932.44%34.12%51104.0629.92%42.36%35896.7825.08%
成本委托加工
1474.610.70%156.87%574.060.34%-81.53%3108.632.17%
物资
发出商品40.410.02%
合计211296.21100.00%23.72%170782.75100.00%19.32%143127.86100.00%
公司2021年末存货余额较2020年末增加27654.89万元，增长幅度19.32%；
2022年末存货余额较2021年末增加40513.47万元，增长幅度23.72%。公司各
类存货的构成比例并未发生明显变化，主要存货构成中，原材料主要为各型号钢板；库存商品主要为涤纶产成品；合同履约成本为公司为履行相关合同项目而投
入的材料、人工、费用等。
1、原材料
2020年、2021年及2022年，公司主要的初始原材料为各种型号的钢材，平
均采购单价情况如下：
单位：吨，万元，万元/吨项目2022年度2021年度2020年度
采购数量514089.73464415.15373878.33
采购金额239665.34232915.50143605.87
平均采购单价0.46620.50150.3841
由上表可知，公司钢材平均采购单价从2020年的0.3841万元/吨上涨到了
2021年的0.5015万元/吨，2022年虽小幅回落，但依然高位运行，这导致公司平
均采购单价涨幅较大，主要系受国际货币政策影响，全球大宗商品价格上涨所致。
近年来，随着公司业务量的不断增长，公司对原材料的需求增加，公司相应增加
6-20-1-105了生产备货。
2、库存商品
公司主要库存商品为涤纶产成品。2020年年末、2021年年末及2022年末，主要涤纶产成品的结存情况如下：
单位：吨，万元，万元/吨项目2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日
结存数量58260.8342598.8364421.73
结存金额39565.3427639.9031788.32
平均结存单价0.67910.64880.4934
对于公司化纤业务而言，原材料 PTA、MEG 价格是决定涤纶长丝价格的主要因素，该业务所处的化纤行业具有一定的周期性，主要原材料及产品市场价格均随着石油、天然气、煤炭等大宗商品价格波动。2021年，前期因宏观经济下行导致的全球需求下降逐步恢复，原材料价格逐步上升，因此造成公司化纤业务存货数量下降，结存单价升高；2022年，俄乌冲突引发石油产业动荡，国际油价大涨并持续高位运行，给化纤产业带来了巨大的成本压力，再加上欧美通胀导致需求减弱，多重因素导致公司化纤业务存货数量和结存单价大幅上升。
整体而言，公司存货金额的不断提高，也使得经营活动现金流出金额有所增加。
（四）同行业可比公司现金流情况分析
报告期内，公司及可比上市公司净利润、经营活动现金流情况如下：
单位：万元项目2022年2021年2020年净利润28915.9748853.4775163.45
600477.SH 杭萧钢构 经营活动产生的现金流量
-83522.66-90377.78-1431.05净额
净利润71277.6369940.2064524.79
600496.SH 精工钢构 经营活动产生的现金流量
-17015.83-24259.9842410.15净额
净利润---
002541.SZ 鸿路钢构 经营活动产生的现金流量
---净额
002743.SZ 富煌钢构 净利润 10486.25 16707.60 13446.94
6-20-1-106项目2022年2021年2020年
经营活动产生的现金流量
-67674.86-63161.1721349.74净额
净利润29397.1149550.6526349.48
002135.SZ 东南网架 经营活动产生的现金流量
-116985.41-44034.7644451.12净额
注：可比公司中鸿路钢构经营模式与公司存在差异，其以钢结构生产制作为主，建筑施工业务占比较低，此处不予比较。
2021年及2022年，在净利润均为正数的情况下，同行业可比公司经营活动
产生的现金流量净额均为负数。与公司相比不存在明显差异，符合行业特点。
综上，2021年及2022年公司业务量增长明显，收入稳步增加，建筑行业的特点决定了公司经营性应收项目金额较大，收款周期相对较长，同时叠加宏观经济疲软，期末经营性应收项目余额不断增加，影响了经营活动现金流入；另外，报告期内存货规模也持续增加，也使得经营活动现金流出增加。上述因素导致
2021年及2022年经营活动产生的现金流量净额为负，与其他可比公司情况基本一致，该情况具有合理性。
二、说明是否对未来生产经营产生重大不利影响
（一）公司经营活动现金流为负不会对未来生产经营产生重大不利影响
1、公司应收账款无法收回的风险较低
公司应收账款客户主要为国有企业、地方性城投公司和大型民企，资金实力雄厚，信誉良好，最终实际发生坏账的可能性较小。公司将进一步加强项目及合同履约管理，并不断加大应收账款的催收力度，进一步完善《工程项目收款管理制度》、《工程应收账款催收奖励办法》等制度，将应收账款的回收任务纳入业务员关键考核指标，并对应收账款回款工作建立一定的奖惩机制，促进资金回笼。
2、做大 EPC 总承包业务，持续优化业务结构
对于同样体量的业务，相对于分包项目，作为总包项目的总承包方，垫资通常出现在施工阶段，垫资环节更晚，需要垫资的规模更小。同时，总承包方一般直接对接业主，可以缩短回款周期，现金流相对更好。公司于2019年取得了建筑工程施工总承包壹级、钢结构工程专业承包壹级资质，2020年度、2021年度和2022年度钢结构总承包业务营业收入分别为67149.06万元、186353.75万元
6-20-1-107和310304.35万元，占同期主营业务收入的比重分别为7.65%、16.87%和
26.14%，呈明显上升趋势。
公司将继续深化从钢结构专业分包向 EPC 总承包业务模式的转型升级，提高 EPC 总承包业务的收入占比。随着公司总承包业务合同规模的增加及占比的提高，将有助于提升公司在产业链中的议价能力，改善公司经营现金流，提升盈利能力和盈利质量。
3、强化存货日常管理
公司通过加强存货日常管理等措施，在保证正常生产的同时减少原材料库存，减少存货积压，提高存货周转率，提升经营性资产周转率，尽量减少其对公司资金的占用规模。此外，充分利用供应商赊销政策等缓解公司资金压力，优化公司现金流状况。
4、公司的银行融资渠道畅通
公司资信实力较强，与多家银行保持长期合作关系，有能力及时从银行等机构通过贷款等方式筹集资金，融资渠道通畅，具备有效防范债务风险的能力以及偿付未来到期有息负债的能力，偿债风险较低。公司目前借入的短期银行借款在公司生产经营正常且不存在债务违约的情况下，债务偿还后可申请新一轮的融资授信额度，取得相应额度的资金支持。报告期内，公司商业信用情况良好，不存在未按约定偿还银行借款的情况。
综上，公司经营活动产生的现金流量净额为负符合公司的业务发展实际，随着宏观经济的恢复以及相关业务进一步发展，公司后续经营活动现金流量也将会逐步得到改善。同时公司采取的相关应对措施能够有效应对偿债风险，保证公司不存在重大流动性风险。因此，公司经营活动产生的现金流量净额为负不会对未来生产经营产生重大不利影响。
（二）业绩下滑分析
1、2022年度扣非后归母净利润下降的原因
单位：万元项目（合并层面）2022年度2021年度
营业收入1206443.461128710.73
6-20-1-108项目（合并层面）2022年度2021年度
营业收入同比增幅6.89%21.94%
营业成本1062169.93978992.50
毛利率11.96%13.26%
期间费用87800.5779975.17
期间费用率7.28%7.09%
营业利润36689.7155544.22
利润总额36995.9455921.41
归属于母公司所有者的净利润29066.8649288.57
同比增幅-41.03%82.00%归属于母公司所有者的净利润（扣除非
18354.2147023.22经常性损益）
其中：钢结构业务35586.1243706.92
化纤业务-17231.913316.30
同比增幅-60.97%95.38%
其中：钢结构业务-18.58%-
化纤业务-619.61%-
单位：万元项目（化纤业务）2022年度2021年度
营业收入266556.39308611.92
营业成本267644.51288939.77
毛利-1088.1219672.15
毛利率-0.41%6.37%
净利润-16459.664179.42
扣非后净利润-17231.913316.30
收入同比增幅-13.63%51.17%
毛利同比增幅-103.97%464.11%
净利润同比增幅-493.83%-
扣非后净利润同比增幅-619.61%-
公司2022年度扣非后归母净利润较同期下降28669.01万元，下降比例为
60.97%，其中钢结构业务扣非后净利润较同期下降8120.80万元，下降比例为
18.58%，化纤业务扣非后净利润较同期下降20548.21万元，下降比例为
619.61%。因此公司2022年度业绩下滑主要系化纤业务盈利能力下降。2022年度，化纤业务的收入同比下降13.63%，毛利同比下降103.97%，主要原因：（1）
6-20-1-109下游服装、家纺等行业受宏观经济下行影响，国内销量大降，同时受俄乌冲突等
突发事件及欧美通胀等多重因素影响下出口大幅下滑，从而导致化纤行业的需求持续下降；（2）在俄乌冲突带来原油供应锐减以及全球经济有所复苏的背景下，国际原油价格上行后维持高位震荡，PTA、MEG 等原材料价格总体呈现跟随原油震荡上行，导致公司化纤业务成本上升。
2、化纤业务同行业可比公司的毛利率变动情况
单位：%可比公司2022年度2021年度毛利率变动额
恒力石化8.2115.38-7.17
恒逸石化2.325.72-3.40
荣盛石化10.8126.51-15.70
桐昆股份3.2311.02-7.79
东方盛虹7.6716.72-9.05
新凤鸣3.7110.51-6.80
平均数5.9914.31-8.32
发行人-0.416.37-6.78
2022年度，公司化纤业务毛利率与同行业可比上市公司毛利率相比，均呈
现下降趋势，变动方向一致。
公司产品毛利率低于可比上市公司平均水平，主要原因是公司与同行业上市公司业务规模和在产业链中的地位存在差异。本行业集中度较高，6家可比上市公司集中了过半的行业产能，规模优势巨大，议价能力较强，其中部分企业已经将产业链延伸至上游的炼化产业，具有明显的原材料成本优势，而公司化纤业务主要为将 PTA、MEG 等原材料加工成涤纶长丝等产品，为化纤产业链中相对靠后环节，毛利率相对较低。
3、公司应对业绩下滑的措施
（1）进一步推动钢结构主业发展
公司将围绕“EPC 总承包+1 号工程”发展战略持续做好做强钢结构主业，利用自身综合优势，始终坚持把开拓装配式钢结构医院、学校和体育场馆、会展中心、高铁站等彰显东南优势的差异化、特色化品牌项目作为重点战略目标。公
6-20-1-110司坚持不移地做大 EPC 总承包工程，坚持品牌化、高端化发展，重点抓国家重
点工程和地方标志性工程，提升品牌价值。
公司将积极把握市场机遇，深入实施“调结构、转模式、腾空间、上台阶”，进一步完善“华南、西南、北方、西北、华东、华中”六大区域为核心的国内营销网络，强化业务获取能力。2022年度，公司累计新签及中标合同187.21亿元，未来这些合同将逐步转化为公司收入，夯实公司业绩基础，进一步提升公司竞争力和盈利能力。
（2）强化技术研发，推动化纤产品升级
公司继续加大科研创新力度，通过原始创新、集成创新与引进消化吸收再创新紧密结合的方式加快技术攻关，持续推进新技术、新工艺的应用，积极响应中产阶级、老龄消费、年轻时尚等为代表的个性化、差异化、功能化的服装需求，稳步开发功能化、高性能化、差别化的化纤产品，提升市场竞争力，抢占竞争环境相对较好的中高端市场，增加产品附加值。
（3）布局光伏建筑一体化业务，培育新的业绩增长点
公司积极推进建筑-光伏一体化布局，将绿色建筑与新能源相结合，致力于打造绿色建筑光伏一体化的领军企业，实现“装配式建筑+BIPV”的战略发展。
公司已与杭州市萧山区衙前镇人民政府、杭州市萧山经济技术开发区、山西运城
经济技术开发区、天津港保税区管理委员会签署了相关协议，开拓分布式光伏市场。公司全资子公司东南绿建与杭州钱塘新区建设投资集团有限公司、龙焱能源科技（杭州）有限公司三方共同出资成立合资公司，东南绿建控股51%。该合资公司将共同开发光伏建筑一体化市场，致力于开发光伏建筑一体化产品，并模块化生产、建设，同时推进 BIPV 相关施工、验收等国家或地方标准及规范的建立。
（4）加强采购管控，降低原材料成本
公司将依靠丰富的市场实战经验及广阔的信息渠道优势，实时跟踪、密切关注钢材、PTA、MEG 等原材料价格走势。加强战略供应商及其他合格供应商关系管理，签订战略合作协议及长期采购协议，争取优惠政策。通过提高统一采购比例，以提高公司议价能力，降低采购成本。通过多种措施，严格管控成本，降低原材料价格上涨的不利影响。
6-20-1-111（5）提升智能制造水平，促进降本增效
公司基于传统信息技术，融合了 BIM、云计算、人工智能、移动互联网等前沿信息技术，实现全新的数字化管理及数字化建造。投资建设的年产20万吨新型装配式钢结构数字化工厂建设项目经过一年多的建设运行，陆续释放产能，逐步体现成本优势，人工需求降低约20%，产品质量显著提升，管理效率大大提高。下一步公司将加快生产技术的改造和开发，对现有车间完成整体工艺改造方案，对落后工艺、高能耗设备进行技术改造，不断促进公司的智能制造水平，优化生产工艺技术，进一步提高生产效率，实现降本增效。
综上，未来随着原油价格稳定，公司业务将实现稳步发展，利润下滑将会改善。同时，上述措施的实施将为公司未来的发展打开了市场空间，提升了经营效率，优化了经营模式，提高了盈利能力，能有效应对公司业绩下滑的风险。
（三）是否持续符合本次可转债加权平均净资产收益率的发行条件
报告期内，发行人报告期各期加权平均净资产收益率情况如下：
项目2022年度2021年度2020年度
加权平均净资产收益率（扣非前）4.77%10.72%6.24%
加权平均净资产收益率（扣非后）3.01%10.23%5.54%
根据《上市公司证券发行注册管理办法》第十三条，上市公司发行可转债需满足如下规定：“（四）交易所主板上市公司向不特定对象发行可转债的，应当最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六；净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。”公司2020年、2021年和2022年的加权平均净资产收益率（以扣非后净利润孰低者作为加权平均净资产收益率的计算依据）分别为5.54%、10.23%、3.01%，其平均值为6.26%，即最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%，符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十三条第（四）项的规定。
三、核查程序及核查意见
（一）核查程序
1、访谈发行人相关高管和财务人员，了解公司2021年与2022年经营活动
6-20-1-112现金流为负的原因；
2、查阅报告期公司的定期报告、财务审计报告，向公司财务负责人及相关
人员了解其编制过程，分析经营活动现金流为负的原因，结合应收账款、合同资产、存货等报表项目的变动情况，分析对公司现金流以及未来持续经营的影响；
3、查阅同行业可比上市公司的财务报告，核查变化趋势与同行业可比公司
的一致性；
4、检查公司收发存明细表和采购清单，分析报告期各期末年原材料、库存
商品的主要内容、数量、均价、金额；获取 PTA、中厚板等公司主要原材料的市
场价格波动情况，分析与公司实际采购结存金额的趋势异同；
5、访谈发行人相关高管，了解报告期内公司经营业绩状况及原因，分析公
司持续盈利能力。
（二）核查意见经核查，保荐机构及会计师认为：
1、公司2021年及2022年经营活动现金流为负的主要原因系经营性应收项
目、经营性应付项目以及存货的变动导致的，与同行业可比公司情况基本一致，该情况具有合理性；
2、公司经营活动产生的现金流量净额为负符合公司的业务发展实际，随着
宏观经济的恢复以及相关业务进一步发展，公司后续经营活动现金流量也将会逐步得到改善。同时公司采取的相关应对措施能够有效应对偿债风险，保证公司不存在重大流动性风险。随着原油价格稳定，公司业务将实现稳步发展，利润下滑将会改善，同时公司相关措施的实施将为公司未来的发展打开市场空间，提升经营效率，优化经营模式，提高盈利能力，能有效应对公司业绩下滑的风险，不会对未来生产经营产生重大不利影响。
6-20-1-113（本页无正文，为浙江东南网架股份有限公司关于《关于浙江东南网架股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复》之签字盖章
页）浙江东南网架股份有限公司年月日6-20-1-114（本页无正文，为开源股份有限公司关于《关于浙江东南网架股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复》之签字盖章页）
保荐代表人：
卞鸣飞潘田永开源证券股份有限公司年月日
6-20-1-115保荐机构董事长声明
本人已认真阅读关于浙江东南网架股份有限公司向不特定对象发行可转换
公司债券申请文件反馈意见的回复的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本反馈意见回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
董事长（法定代表人）：
李刚开源证券股份有限公司年月日
6-20-1-116