三力士:立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于三力士股份有限公司申请向特定对象发行股票审核问询函的回复

关于三力士股份有限公司
申请向特定对象发行股票
审核问询函的回复
信会师函字[2023]第 ZF237 号
深圳证券交易所：
三力士股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“三力士”）收到贵所于2023年3月8日下发的《关于三力士股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2023〕120005号）（以下简称“《问询函》”）。对此，我们作了认真研究，并根据反馈意见的要求，对反馈意见中涉及会计师的相关问题进行了逐项核查，相关事项回复如下：
问题1：
申报材料显示，2023年2月11日，发行人控股股东、实际控制人之一吴培生因病逝世，其生前所持有的公司股份尚待办理继承手续，待上述股份办理继承手续后，发行人控股股东、实际控制人将发生变化。报告期内，发行人存在关联方资金占用，其中部分占用资金来源于前次募集资金。发行人报告期内存在较多对外投资，部分标的业务与公司主营业务关系较小。发行人对关联方浙江集乘网络科技有限公司（以下简称集乘网络）存在较多关联销售。2020年以来，发行人主营产品橡胶 V 带毛利率持续下滑，主要受原材料天然橡胶、合成橡胶价格上涨的影响。报告期末，发行人货币资金余额为112866.56万元，其他应收款余额为5297.14万元。发行人子公司荣泰橡胶的农林经营许可证已于2022年12月31日到期，加工厂经营许可证（第6次延期）将于2023年12月31日到期，且暂未取得《云南省境外罂粟替代种植产品返销进口批准证》。
请发行人补充说明：（1）上述股份继承办理进展情况，股份继承办理完毕后公司控制权是否可以保持稳定及相关应对措施；（2）上述关联方资金占用发
生的背景及具体过程，对公司财务状况的影响；相关内部控制的规范整改情况，是否有效健全，是否能有效防范关联方资金占用风险，本次募集资金是否存在进一步被关联方占用的风险及相关应对措施；（3）发行人对外投资较多的原因
及必要性，结合相关标的经营及财务情况说明相关投资是否存在资产减值风险；
（4）结合其他应收款的主要内容，说明是否涉及资金拆借；自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人已实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况，是否已从本次募集资金总额中扣除；最近一期末是否存在金额较大的财务性投资，是否符合《证券期货法律适用意见第18号》（以下简称《法律适用意见》）的相关规定；（5）结合发行人货币资金余额、财务性问询函回复第1页
2-1投资情况等说明本次募集资金规模的必要性，是否存在过度融资的情形；（6）
发行人对集乘网络进行较多关联销售的必要性及公允性，是否存在利益输送情形，本次募投项目实施后，是否新增显示公平的关联交易，是否符合《注册办
法》第十二条的相关规定；（7）量化分析主要原材料价格波动对发行人产品毛
利率的影响并进行敏感性分析，结合原材料市场价格走势、产品成本结构、产品定价模式、价格调整机制等说明主要原材料价格上涨是否对发行人构成重大
不利影响及发行人的应对措施；（8）结合荣泰橡胶相关经营资质情况以及橡胶
产品价格波动情况，补充说明是否荣泰橡胶经营是否合规，是否存在被处罚的风险，相关生产性生物资产是否存在进一步减值风险。
请发行人补充披露（1）（2）（3）（7）（8）相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师对（2）—（8）进行核查并发表明确意见，请发行人律师对（1）（6）（8）进行核查并发表明确意见。
公司回复：
二、上述关联方资金占用发生的背景及具体过程，对公司财务状况的影响；
相关内部控制的规范整改情况，是否有效健全，是否能有效防范关联方资金占用风险，本次募集资金是否存在进一步被关联方占用的风险及相关应对措施
（一）上述关联方资金占用发生的背景及具体过程，对公司财务状况的影响
1、背景
2015年，为应对“股灾”、响应证监会鼓励大股东通过增持方式稳定股价的要求，发行人实际控制人质押部分股权融资，对三力士进行了增持。截至2018年年底，吴培生已质押其所持公司股权8240万股，占其所持股权的35.81%，占公司总股本的12.52%。前述质押股权对应借款为2.5亿元，将于2019年一季度到期。具体如下：
对应借款
质权人质押股数（万股）质押情况质押起始日期质押截至日期（亿元）
浙商证券3340初始质押2017-11-292019-01-29
浙商证券1000补质押2018-06-152019-01-291.5
浙商证券500补质押2018-08-202019-01-29
中信证券2000初始质押2017-03-212019-03-20
中信证券400补质押2018-02-052019-03-201
中信证券1000补质押2018-06-152019-03-20
合计8400---2.5问询函回复第2页
2-22018年，我国实施新的股权质押规定，规范并收紧了股权质押业务，大多
数券商严格控制股权质押业务，公司实际控制人前述质押借款无法顺利续期，亦无法通过新增股权质押进行还款，出现资金周转紧张。为按期归还前述到期质押借款，公司实际控制人通过股权投资方式、提前支付设备工程款方式累计占用公司资金27847.60万元，发生了占用公司资金用于归还股权质押借款的违规情形。
2、具体过程
（1）资金占用流出情况
*第一阶段：2018年10月至2019年1月，三力士全资子公司凤颐创投通
过受让杭州隐石网络科技有限公司、湖州长兴华晟投资合伙企业、浙江博雷重型
机床制造有限公司项目的股权，向股权出让方长兴拓诚企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“长兴拓诚”）、长兴永越投资管理合伙企业（有限合伙）
(以下简称“长兴永越”)、长兴至成企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“长兴至成”）转出资金10400.00万元。
流出金额时间资金流转方式具体流出情况（万元）
2018/10/253400.00股权投资全资子公司凤颐创投支付长兴拓诚股权投资款
2018/11/62000.00股权投资
全资子公司凤颐创投支付长兴永越股权投资款
2018/11/162000.00股权投资
2019/1/73000.00股权投资全资子公司凤颐创投支付长兴至成股权投资款
合计10400.00--
*第二阶段：2019年1月，三力士全资子公司智能装备通过向供应商嘉兴
乐讯自动化控制技术有限公司（以下简称“嘉兴乐讯”）、浙江思达机器人科技有
限公司（以下简称“浙江思达”）提前支付工程设备预付款方式转出资金4771.20万元。2019年2月至3月，三力士发起设立宁波梅山保税港区龙岷智能装备产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“产业基金”）并通过出资方式转出资金
6000万元，合计转出10771.20万元。
时间流出金额（万元）资金流转方式具体流出情况
2019/1/72400.00预付款全资子公司智能装备支付嘉兴乐讯预付款
2019/1/4185.60预付款全资子公司智能装备支付浙江思达预付款
2019/1/71814.40预付款全资子公司智能装备支付浙江思达预付款
2019/1/8185.60预付款全资子公司智能装备支付浙江思达预付款
2019/1/24185.60预付款全资子公司智能装备支付浙江思达预付款
2019/2/263000.00股权投资公司与杭州龙蠡投资管理有限公司发起设立产业基
问询函回复第3页
2-3时间流出金额（万元）资金流转方式具体流出情况
2019/3/113000.00股权投资金的出资额
合计10771.20--
*第三阶段：2019年3月至2019年10月，三力士全资子公司智能装备、控股子公司绍兴三达通过向供应商嘉兴乐讯、浙江思达提前支付工程设备预付款
方式转出资金5676.40万元，三力士通过出资产业基金方式转出资金1000万元，合计6676.40万元。
时间流出金额（万元）资金流转方式具体流出情况
2019/3/11318.00预付款控股子公司绍兴三达支付浙江思达预付款
2019/3/11574.20预付款全资子公司智能装备支付浙江思达预付款
2019/3/11174.00预付款全资子公司智能装备支付嘉兴乐讯预付款
2019/4/12574.20预付款全资子公司智能装备支付浙江思达预付款
2019/4/12174.00预付款全资子公司智能装备支付嘉兴乐讯预付款
2019/4/122000.00预付款全资子公司智能装备支付浙江思达预付款
2019/4/121200.00预付款全资子公司智能装备支付嘉兴乐讯预付款
2019/4/12212.00预付款控股子公司绍兴三达支付浙江思达预付款
2019/5/131000.00股权投资公司与龙岷产业投资发起设立产业基金的出资额
2019/10/27450.00预付款全资子公司智能装备支付嘉兴乐讯预付款
合计6676.40--
2018年10月25日至2019年10月27日，公司实际控制人通过股权投资方
式、提前支付设备工程款方式累计占用公司资金27847.60万元。
（2）资金归还情况
截至2020年5月27日，公司实际控制人占用资金及利息已全部归还。实际控制人资金占用及利息具体归还方式如下：
单位：万元还款方式金额
现金归还三力士24662.58
其中：资金占用原路返还23678.94
实际控制人归还983.64
支付上游供应商货款3579.08
预付工程款中已到货1104.20
合计29345.86问询函回复第4页
2-4*现金归还三力士
截至2020年5月27日，实际控制人现金归还合计24662.58万元。其中，吴琼瑛通过个人账户转给三力士983.64万元，系实际控制人偿还资金占用利息。
实际控制人通过各资金占用方原路返还三力士共计23678.94万元，具体情况如下：
资金流入
流入金额（万元）具体流入情况时间
宁波梅山保税港区龙岷智能装备产业投资合伙企业（有限公司）向公司
2019/12/202000.00
退还智能装备制造产业基金的出资额
2020/4/301000.00嘉兴乐讯自动化控制技术有限公司向公司退还项目款
宁波梅山保税港区龙岷智能装备产业投资合伙企业（有限公司）向公司退还智能装备制造产业基金的出资额2600万元；长兴拓诚企业管理咨
2020/4/304400.00
询合伙企业（有限合伙）退还全资子公司浙江凤颐创业投资有限公司股权投资款1800万元
长兴永越投资管理合伙企业（有限合伙）向全资子公司浙江凤颐创业投
2020/5/62100.00
资有限公司退还股权投资款
长兴至成企业管理咨询合伙企业（有限合伙）向全资子公司浙江凤颐创
2020/5/84600.00
业投资有限公司退还股权投资款
长兴永越投资管理合伙企业（有限合伙）向全资子公司浙江凤颐创业投
2020/5/261900.00
资有限公司退还股权投资款
宁波梅山保税港区龙岷智能装备产业投资合伙企业（有限公司）向公司
2020/5/274.54
退还智能装备制造产业基金的出资额
宁波梅山保税港区龙岷智能装备产业投资合伙企业（有限公司）向公司
2020/5/272395.46
退还智能装备制造产业基金的出资额浙江思达机器人科技有限公司向全资子公司浙江三力士智能装备制造
2020/5/271975.71
有限公司退还预付款
2020/5/272152.44嘉兴乐讯自动化控制技术有限公司向公司退还预付款
浙江思达机器人科技有限公司向全资子公司浙江三力士智能装备制造
2020/5/27755.00
有限公司退还预付款浙江思达机器人科技有限公司向全资子公司浙江三力士智能装备制造
2020/5/27395.79
有限公司退还预付款问询函回复第5页
2-5*支付上游供应商货款
截至2020年5月27日，浙江思达、嘉兴乐讯通过向其上游供应商支付三力士项目涉及货款，共支付3579.08万元。
*预付工程款中已到货
2019年12月2日至5日，三力士向浙江思达采购的20台广角织布机到货并
完成验收，金额合计1104.20万元。
3、对公司财务状况的影响
2018年10月至2020年5月期间，实际控制人通过投资、预付工程款等方
式非经营性占用三力士资金2.78亿元。发行人向实际控制人拆出资金，具体情况如下：
单位：万元项目2019年2020年期初余额7452.5625748.75
本期拆出金额20447.60
本期计提利息1053.39392.30
收回本息合计3204.8026141.05
期末余额25748.75-
注：2019年年初发行人向实际控制人拆出资金余额为7452.56万元，其中本金7400万元、利息52.56万元；拆出资金利息按照金融机构一年期贷款利率4.35%计算。
综上所述，发行人通过股权投资、预付款形成的资金占用资金总额共计
27847.60万元，并针对前述资金占用按照金融机构一年期贷款利率4.35%计算利
息共计1498.25万元。截至2019年末其他应收款中实际控制人资金占用款余额合计为25748.76万元。截至2020年5月末，发行人实际控制人已全额归还前述资金占用款项。
（二）相关内部控制的规范整改情况，是否有效健全，是否能有效防范关
联方资金占用风险，本次募集资金是否存在进一步被关联方占用的风险及相关应对措施
截至2020年5月27日，实际控制人占用的资金及相应利息已归还。针对资金占用情况，发行人对相应问题进行了整改。发行人整改完毕后，浙江证监局和深交所检查了公司相关的资金占用底稿及公司整改情况；在确认整改情况符合相
关要求后，深交所及浙江证监局对资金占用相关方出具了监管措施。
发行人针对相关内部控制的规范整改情况如下：
问询函回复第6页
2-61、发行人整改措施
针对关联方资金占用事项，公司已于2020年5月28日向中国证监会浙江监管局报送了《三力士股份有限公司关于关联方资金占用情况的自查报告》，对关联方资金占用情况进行了专项核查，并制定和实施了整改措施，包括（1）收回关联方占用资金及利息；（2）对主要责任人进行严肃问责；（3）修订公司章程
及内部控制管理制度，强化控制环境；（4）加强法规制度的学习，强化公司内部职能部门的执行力度；（5）进一步修订《募集资金管理制度》，细化各责任主体职责；强化对募集资金使用审批流程的落实、跟踪及责任追究。
除了上述整改外，发行人时任董事长吴培生先生辞职、时任财务总监郭利军先生任期届满离任。2019年10月29日，公司第六届董事会第二十四次会议选举吴琼瑛女士为公司第六届董事会董事长、战略委员会主任委员、提名委员会委
员与审计委员会委员，吴培生先生不再担任董事长职务。2021年3月19日，公
司第七届董事会第一次会议审议通过，聘任丁建英女士担任财务总监职务，郭利军先生不再担任财务总监职务。
2、发行人内控制度完善情况
公司对内控制度进行了趋严格化的补充修订，具体包括：
（1）《公司章程》、《授权管理制度》：对董事长职权进行了修订，在董
事会闭会期间，董事长对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、委托贷款等事项决策的权力方面，新增需经董事会授权；若公司资产负债率不超过70%，经董事会授权，董事长有权决定的贷款及财产或所有者权益的抵押、质押事项，单笔金额由原先的占最近一期公司经审计净资产10%降至5%以下；
（2）《募集资金管理制度》：公司进行募集资金项目投资时，资金支出必
须严格遵守公司资金管理制度和《募集资金管理制度》的规定，履行审批手续。
所有募集资金项目资金的支出，均首先由资金使用部门或单位提出资金使用计划申请，经该部门主管领导签字后，报公司财务部审核通过，并由财务负责人、总经理、董事长共同批准签字后，方可付款；单笔募集资金支出金额超过3000万元或者超过该项募集资金计划投资总金额的20%的，董事长批准后需提交董事会审议通过后，方可付款；募集资金支出金额超过董事会已授权范围的，应另行报董事会审批；
（3）《防范大股东及关联方占用公司资金制度》：公司董事、监事有义务
关注公司是否存在募集资金被关联方挪用、占用等侵占公司利益的问题。公司独立董事、监事有权随时查阅公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东、实际控制人等关联方占用、转移公司募集资金的情况，如发现异常情况，应及时提请公司董事会采取相应措施。公司董事会建立对股东所持股份问询函回复第7页
2-7“占用即冻结”的机制，即发现大股东侵占公司资金应立即申请司法冻结其所持公司股份，凡不能以现金清偿的，应通过变现其股权偿还侵占资金。
发行人对付款审批、对外投资审批流程建立了有效的控制，主要包括：*资金占用事项发生期间，公司财务总监、副总经理由同一人担任并审批，公司已于
2021 年 3 月聘任丁建英女士担任财务总监，增加审批人员；* 设备付款：在 OA系统中专项设置设备付款流程，其中设备付款审批节点包括“采购部、财务部财务设备专员、技术工程师、生产总监、采购分管领导、财务总监、总经理”，要求相关人员严格按照审批制度和流程执行；*对外投资：完善对外投资审批及付款流程，原流程仅有“财务总监/副总经理—总经理”审批，现已增设项目部审批，目前项目部负责人为前绍兴县体改委上市办主任俞勇智，俞勇智于资金占用事项后加入公司并牵头资金占用事项核查以及整改。
综上，发行人的相关内部控制已得到规范整改，经整改后其内控制度健全、有效，能够有效防范关联方资金占用风险。
同时，发行人对《募集资金管理制度》进行补充修订，对防范募集资金资产占用行为进一步严格规定，可以进一步有效防范募集资金被占用的风险。
（三）补充披露相关风险
发行人已在募集说明书“重大事项提示”和“第五节与本次发行相关的风险因素”中补充披露如下：
“十一、内控风险报告期期初发行人实际控制人曾存在通过股权投资、预付款项累计占用资
金27847.60万元。截至2020年5月末，发行人实际控制人已全额归还前述资金占用款项并支付了相应的利息，总计29345.86万元。为了避免后续类似情形的发生，发行人已经对内控制度进行了趋严格化的补充修订，同时实际控制人已出具了《关于防止资金占用的承诺函》，积极履行实际控制人义务，切实维护公司及广大中小股东的利益，杜绝公司资金占用等违规事项再次发生。若再次发生资金占用情形将对公司产生不利影响，因此提醒投资者注意关注投资风险。”三、发行人对外投资较多的原因及必要性，结合相关标的经营及财务情况说明相关投资是否存在资产减值风险
（一）发行人对外投资较多的原因及必要性
报告期内，公司对外的主要股权投资情况如下：
已投资金额序号公司名称投资时间入股方式主营业务（万元）
受让+增资围绕可降解生物电子技术材料进行新型智能
1溥畅智能2021年12月7950.00其中，股权转让方为医疗器械及健康产品的研发、设计、生产及问询函回复第8页
2-8已投资金额
序号公司名称投资时间入股方式主营业务（万元）
杭州余杭产业基金 销售。主要产品有 PH 胶囊、减肥球囊以及有限公司 UV监测贴等
医疗器械研发、生产与销售。主要产品为输
2众信安2021年9月增资1800.00液管控系统、手术管理系统、智能纸尿裤以
及智能引流袋等
噪声污染防治的材料研究、开发及应用。主
3零贝环保2021年8月增资750.00
要产品为超结构声屏障
养老生态医疗器械的生产、研发及销售，主
4康特宝2021年5月增资150.00
要产品为智能床垫
5炫宇瀚海2021年5月增资300.00冲浪板、滑板及相关发动机的销售
药品生产；药品蕾易制毒化学品销售；第一
6浙江立昇2022年8月出资设立120.00
类非药品易制毒化学品经营股权投资。投资标的为江苏新扬新材料股份
7长兴鑫辉2022年11月增资3000.00
有限公司
发行人深耕于橡胶 V带行业 30 余年，致力于橡胶 V带的研究、生产和销售，产品广泛应用于工业、矿山、农机、汽车等需要传动的行业，根据中国橡胶工业协会统计数据，公司连续多年为全国 V 带产销量排名行业第一的企业，是行业内的标志性品牌。
发行人未来重心仍将主要聚焦于橡胶 V带业务，以“成为全球第一的 V带供应商”为愿景，通过本次向特定对象发行股票募集资金投资项目可扩大公司橡胶V带产能，继续增强其在行业的控制地位。同时鉴于公司目前主营业务的单一性，为了不断增强企业的抗风险能力，丰富产品业务结构，为股东创造更大的价值，利用自身主营业务稳定的现金流入等优势，公司积极尝试进入未来具有较大发展潜力的行业，为公司培育新业务增长点。随着我国居民生活水平不断提高及逐渐步入老龄化阶段，未来的医疗大健康领域将有较大的发展潜力，公司长期看好该领域的发展。
综上所述，因公司主营业务领域相对单一，为了增强公司的市场的抗风险能力和培育潜在的新业务增长点，公司一方面不断夯实在橡胶 V 带行业地位，另一方面公司也在初步尝试一些有较大的发展潜力，为公司带来新的业绩增量及全体股东创造更大价值的业务领域，包括尝试布局一些医疗大健康领域的潜在标的，具有合理性。
问询函回复第9页
2-9（二）结合相关标的经营及财务情况说明相关投资是否存在资产减值风险
最近一年，公司主要参股公司财务情况如下：
单位：万元
2022年12月31日2022年度
序号公司名称总资产净资产营业收入净利润
1溥畅智能3309.452715.0448.08-1374.16
2众信安2524.762455.39184.18-643.72
3零贝环保531.37524.460.00-99.28
4康特宝184.88216.060.00-202.08
5炫宇瀚海649.92507.94305.19-62.72
6浙江立昇400.46399.910.00-0.09
7长兴鑫辉10611.6110611.520.00-388.48注：除溥畅智能由杭州华磊会计师事务所审计并出具杭华磊审字（2023）第042号《审计报告》外，以上其他公司的财务数据均未经审计。长兴鑫辉股权投资合伙企业（有限合伙）的投资标的为江苏新扬新材料股份有限公司，该公司目前已在江苏证监局进行了辅导备案，暂未取得最近一期的财务相关数据。
除公司通过长兴鑫辉股权投资合伙企业（有限合伙）间接参股的江苏新扬新
材料股份有限公司外，上述其他投资均为早期投资的初创企业，被投资公司的相关产品尚处于技术研发或市场开发阶段，产品尚未上市或者仅有少量订单。根据朴谷（北京）资产评估有限公司出具的《溥畅（杭州）智能科技有限公司股东部分权益项目价值分析报告》（朴谷咨报字(2023)第0109号）、《绍兴众信安医疗器械科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（朴谷评报字第(2022)第0022号）及《绍兴康特宝医疗器械有限责任公司股权全部权益价值项目资产评估报告》（朴谷评报字第(2022)第0021号），溥畅智能、众信安及康特宝未发生减值。零贝环保因业务开展进度较缓，公司已按照持股比例所享有的净资产金额与长期股权投资账面价值差额计提减值准备472.50万元。
截至2022年12月31日，公司已根据标的公司的经营情况、财务情况及评估机构的评估结论对主要股权投资标的进行减值测算，并已相应的计提减值准备。
若未来被投资企业出现行业和市场重大不利变动、业务进展不顺利、核心人员流
失、研发失败等经营恶化的情况，公司上述投资将会继续面临减值风险。
（三）补充披露相关风险
发行人已在募集说明书“重大事项提示”和“第五节与本次发行相关的风险因素”中补充披露如下：
问询函回复第10页
2-10“三、长期股权投资减值的风险截至2022年12月末，公司以参股形式投资了康特宝、零贝环保、众信安、溥畅智能和炫宇瀚海等公司，布局投资创新医疗器械、大健康等领域。截至2022年12月末，公司长期股权投资账面价值为7785.53万元。若前述被投资公司出现行业和市场重大不利变动、业务进展不顺利、核心人员流失、研发失败等经营恶化的情况，公司将面临长期股权投资减值的风险。”四、结合其他应收款的主要内容，说明是否涉及资金拆借；自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人已实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况，是否已从本次募集资金总额中扣除；最近一期末是否存在金额较大的财务性投资，是否符合《证券期货法律适用意见第18号》（以下简称《法律适用意见》）的相关规定
（一）结合其他应收款的主要内容，说明是否涉及资金拆借
截至2022年12月末，发行人其他应收款余额5657.49万元，扣除坏账准备后账面净额3949.00万元。其中前五名其他应收款单位累计金额为5453.75万元，占其他应收款期末余额比例为96.40%。具体情况如下：
单位：万元占其他应收款项期末余额合单位名称款项性质期末余额坏账准备
计数的比例(%)
杭州源健生物科技有限公司往来款2682.0047.41%134.10
中康中卫（上海）生物科技有
往来款1345.0023.77%67.25限公司
THE DISTRIBUNEERING
往来款911.6316.11%911.63
GROUP LTD.浙江匠心智能科技有限公司往来款366.926.49%366.92绍兴市柯桥区柯岩街道办事
押金148.202.62%148.20处
合计5453.7596.40%1628.10
据上表显示，公司其他应收款主要来自于杭州源健生物科技有限公司和中康中卫（上海）生物科技有限公司，两者合计金额为4027.00万元，占比为71.18%。
上述二者的往来款均系来自于子公司集远医疗从事的医疗器械设备贸易业务所形成，因公司对集远医疗的医疗器械设备贸易报表采用净额法结算列示，对上游供应商及下游客户的贸易业务款项均在其他应收款列示。绍兴市柯桥区柯岩街道办事处为押金。THE DISTRIBUNEERING GROUP LTD（以下简称“TDG”）和浙问询函回复第11页
2-11江匠心智能科技有限公司（以下简称“匠心智能”）的款项系公司为拓展橡胶 V带业务，所支付的货款及设备款，具体形成原因如下：
1、与 TDG 之间的往来款项
（1）与 TDG 往来款形成的原因
根据香港公司注册处 TDG 2021 年度周年申报表显示，TDG 成立于 2012 年
5 月 21 日，外籍人士 Thomas Vidal 和 So Keng-Cheng 分别持有其 50%股权。TDG
是橡胶工业品销售公司 Steigentech Group 香港办事处，主要代理销售米其林（MICHELIN）品牌的胶管胶带等工业品，包括橡胶 V带、同步带、输送带等。
2018 年 9 月，公司向 TDG 采购价值为 200.66 万美元的米其林牌硫化橡胶传
动带及张紧器等工业配件，双方就此签订了采购协议。协议生效时后，发行人按照约定分别于 2018 年 9 月 30 日、11 月 23 日和 2019 年 3 月 21 日向 TDG 支付
一般贸易进口预付货款，累计支付款项为170.05万美元，因而形成发行人对外付汇170.05万美元的情形。公司将前述款项作为预付款项进行列报，金额为人民币1161.81万元。
2019 年 12 月至 2020 年 1 月，TDG 向发行人交付第一批价值 25.64 万美元的货物。但此后，受外部特殊环境以及自身经营情况不善的影响，TDG 无法继续履行双方签署的采购协议。经双方多次协商无果后，发行人于2020年12月发函解除协议，并要求其返还已支付的全部款项。截至 2020 年末，TDG 实际履行合同金额为184.94万元，发行人将未履行的预付款项976.88万元全部调整为其他应收款列示，后续因美元对人民币汇率的变动，该笔金额截至2022年12月末为911.63万元。
（2）交易的合理性情况说明
2018 年度，发行人通过同行介绍与 TDG 建立业务联系，因看好 TDG 以及
Steigentech Group 拥有的米其林品牌方资源与其建立合作关系，拟通过此次合作间接接触米其林品牌方。
同年，Steigentech Group 与米其林公司合作开发 Advantec Steigentech -Michelin 传动系统项目（以下简称“合作项目”），拟通过此项目研究开发汽车传动带相关产品，并计划于次年年底举办的法兰克福汽配展就合作产品举行发布会。
TDG 实际控制人 Thomas Vidal 借此业务合作机会接洽发行人，并协助发行人接洽米其林品牌授权汽车用品品类负责人，同时向发行人推销其代理的米其林工业配件产品。
作为国产橡胶 V带产业龙头企业，发行人致力于布局橡胶V带中高端市场，以持续稳步提升公司市场地位。为了不断提升公司在高端市场的份额，丰富产品问询函回复第12页
2-12类型和提升产品工艺及性能，公司于 2018 年 9 月与 TDG 签订了价值 200.66 万
美元的米其林牌硫化橡胶传动带及张紧器等工业配件的采购协议。
（3）针对 TDG 款项公司采取的措施
2021 年 10 月，经三力士多次催讨，TDG 仍无法退回款项，发行人为此聘请
北京天元（杭州）律师事务所作为其法律顾问，就前述事项进行法律分析并提供法律意见，发行人因此支付了首期律师服务费计 10 万元整。鉴于 TDG 公司不具备履约能力以及发行人目前无法直接与 TDG 公司及其实际控制人取得联系，公司已对该笔款项全额计提坏账准备。截至本回复出具日，针对该款项发行人仍在与律师商讨后续的解决方案和催收措施。
2、匠心智能之间的往来款项
（1）匠心智能往来款的形成原因
2019年1月，匠心智能承揽发行人子公司智能装备圆模硫化全自动上下带
装置设备及其配件的制作工作，合同总价1500.00万元，合同条款中款项支付相关约定如下：“协议生效后7日内，支付合同总金额的30%即人民币450.00万元；匠心智能在采购设备加工完成后，智能装备于发货前按照合同总额的70%支付
1050.00万元。匠心智能须在预付款交付后的2年内完成设备配件加工并发货。”
因匠心智能经营情况发生不利变化，无法继续履行合同义务。出于谨慎性考虑，发行人决定不再委托匠心智能制作，于2019年8月向其解除合同并要求其返还预付款项。截至2019年末，智能装备按约定向匠心智能支付预付款项450万元，匠心智能实际交付金额为50.00万元，公司将前述尚未履行的400万元预付款项调整至其他应收款列示。
截至2022年12月末，经法院强制执行后智能装备实际受偿33.08万元，前述应收款项仍剩余366.92万元未获清偿，发行人已全额计提坏账准备。
（2）匠心智能交易合理性说明
匠心智能系公司参股子公司，公司通过浙江凤颐创业投资有限公司持股比例
20%。匠心智能主要从事电子控制系统、各类锅具、钣金机加工件、精密铝件的
研发、生产、销售和服务，其主要下游客户包括浙江盾安人工环境股份有限公司
（002011.SZ）、杭州浙达精益机电技术股份有限公司（新三板挂牌公司）、浙江精雷电器股份有限公司（新三板挂牌公司）等，拥有一定专用机械制造能力。
因匠心智能为公司间接参股子公司，同时又具备一定的专业机械加工制造能力，而圆模硫化装备为公司橡胶 V 带生产设备，于是公司与其签订了圆模硫化全自动上下带装置设备及其配件采购合同，根据协议内容，该装置系发行人要求匠心智能定制化生产相关硫化装置，约定交付数量为50套，发行人需在全部设备完成加工后支付70%合同款项。
问询函回复第13页
2-13（3）针对匠心智能款项公司采取的措施
2019年，匠心智能财务状况持续恶化，不再具备合同履约能力，公司对应
收款项采取了充分的追讨措施，于2019年8月对匠心智能提起诉讼，同时申请查封、冻结匠心智能名下财产。智能装备与匠心智能买卖合同纠纷于浙江省绍兴市柯桥区人民法院立案（案件号：（2019）浙0603民初8747号）。2019年9月，智能装备一审胜诉。2019年10月，匠心智能因不服从判决结果向浙江省绍兴市中级人民法院提起上诉，并于2019年12月被驳回上述请求。因匠心智能未能退回相关款项，公司于2020年4月向司法机关申请了强制执行，于2022年7月对匠心智能名下银行存款进行扣划，清偿对智能装备所负之33.08万元债务。
综上所述，截至2022年12月末，公司其他应收款主要系子公司集远医疗从事的医疗器械设备贸易业务及公司橡胶 V 带业务经营所形成，不存在资金拆借情况。
（二）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人已实施或拟
实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况，是否已从本次募集资金总额中扣除
公司财务性投资主要由交易性金融资产、长期股权投资、其他权益工具投资、
其他非流动金融资产构成，本次发行的董事会决议日（2022年4月15日）前六个月起（即2021年10月15日）至本回复出具日，前述财务性投资已实施或拟实施的情况如下：
单位：万元本次发行的董事会本次发行的董事决议日（2022年4财务性投资相关科项目投资总金会决议日（2022年被投资单位月15日）前六个月目额/账面金额4月15日）六个月起至今实施或拟实前已实施金额施金额
长期股权投资绍兴康特宝医疗科技有限责任公司300.00150.00150.00
长期股权投资浙江绍兴零贝环保科技有限公司1500.00750.00750.00
长期股权投资绍兴市众信安医疗器械科技有限公司3000.001800.001200.00
长期股权投资溥畅（杭州）智能科技有限公司7950.000.007950.00
长期股权投资浙江炫宇翰海智慧科技有限公司600.00300.00300.00
长期股权投资浙江自贸区立昇生物技术有限公司120.00-120.00
其他非流动金融资产长兴鑫辉股权投资合伙企业（有限合伙）3000.00-3000.00
合计16470.003000.0013470.00根据公司2022年4月15日公告的《三力士股份有限公司2022年非公开发问询函回复第14页
2-14行 A 股股票预案》，公司第七届董事会第六次会议决议日（2022 年 4 月 15 日）
前六个月新投入和拟投入的财务性投资10350万元后的金额已于本次募资资金
总额扣除，剩余未扣除金额为2022年8月设立的浙江自贸区立昇生物技术有限公司拟投资总额为120万元和公司2022年11月拟通过全资子公司凤颐创投间接参与对江苏新扬新材料股份有限公司的股权投资3000万元。
2023年4月19日，公司第七届董事会第十七次会议审议通过了《关于修订公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》，将上述未扣除的财务性投资3120.00万元从本次募集资金总额进行了扣减。
综上，本次发行的董事会决议日（2022年4月15日）前六个月起至今公司实施或拟实施的财务性投资情况共计13470.00万元，已按照《证券期货法律适用意见第18号》的规定，均已从本次募集资金总额进行了扣减。
（三）最近一期末是否存在金额较大的财务性投资，是否符合《证券期货法律适用意见第18号》（以下简称《法律适用意见》）的相关规定
截至2022年12月31日，发行人可能涉及财务性投资（包括类金融业务）的相关报表科目情况如下：
单位：万元截至2022年12月31日账面序号科目属于财务性投资的金额价值
1交易性金融资产10117.8610117.86
2其他应收款3949.000.00
3其他流动资产852.630.00
4长期股权投资7785.537785.53
5其他权益工具投资723.98723.98
6其他非流动金融资产3167.443167.44
7其他非流动资产469.550.00
合计27065.9921794.82
（1）截至2022年12月末，发行人交易性金融资产为10117.86万元，均为
发行人持有的中信建投股票，属于财务性投资。
（2）截至2022年12月末，发行人其他应收款账面价值为3949.00万元，主要为子公司集远医疗贸易业务报表采用净额法结算列示与上游供应商及下游
客户贸易往来款，不属于财务性投资。
（3）截至2022年12月末，发行人其他流动资产为852.63万元，主要系公
司待抵扣增值税进项税额，不属于财务性投资。
（4）截至2022年12月末，发行人长期股权投资为7785.53万元，公司长问询函回复第15页
2-15期股权投资主要为所持有联营企业康特宝、零贝环保、众信安、溥畅智能、炫宇
瀚海和浙江立昇的股权，前述企业主营业务为创新药、医疗器械、体育器械等领域，公司出于看好行业发展前景而计划长期持有，属于财务性投资。
（5）截至2022年12月末，发行人其他权益工具投资723.98万元，系公司
持有的参股企业博雷机床的股权，主营业务为机床、锻压设备生产，货物进出口，属于财务性投资，该笔投资于本次发行的董事会决议日前6个月之前发生。
（6）截至2022年12月末，发行人其他非流动金融资产3167.44万元，为
公司持有的参股企业圆音海和长兴鑫辉股权，属于财务性投资。其中，圆音海主营业务为艺术品交易服务，属于财务性投资，该笔投资于本次发行的董事会决议日前6个月之前发生。
（7）截至2022年12月末，发行人其他非流动资产469.55万元，主要为预
付工程设备及购房款，不属于财务性投资。
综上所述，截至2022年12月末，发行人已持有的财务性投资账面金额合计21794.82万元，占报告期期末归属于母公司净资产规模比例为8.71%，占比较低，
未超过公司报告期期末归属于母公司净资产的30%，故不属于最近一期末持有金额较大、期限较长的财务性投资的情形，符合《证券期货法律适用意见第18号》的规定。
五、结合发行人货币资金余额、财务性投资情况等说明本次募集资金规模
的必要性，是否存在过度融资的情形截至2022年12月31日，公司合并报表口径货币资金余额为113517.10万元。期末货币资金余额中，扣除银行承兑汇票保证金及履约保证金等资产权利受限的资金外，2022年12月末公司未受限的货币资金余额为106944.40万元。公司未来三年资金需求主要可分为未来三年内已有明确计划的资金需求、年度日常
经营所需要的营运资金及公司所需的风险备用金，具体情况如下表所示：
序号项目金额（万元）
1货币资金113517.10
2受限制的货币资金6572.70
未受限制的货币资金*106944.40
3预计2022年-2024年现金分红10680.05
4 年产 5 亿 A 米橡胶传动带智能化产业园项目待投入部分 128258.53
5可转债兑付金额20238.99
6经营营运资本44284.63
7风险备用金10000.00
预计的资金需求*213462.20
前六个月起至今公司实施或拟实施的财务性投资*13470.00
资金缺口=*-*-*93047.80问询函回复第16页
2-16（一）募投项目自有资金投资部分
本次向特定对象发行股票募集资金用途如下表所示：
项目投资总额拟使用募集资金投资额序号项目名称（万元）（万元）
1 年产 5 亿 A 米橡胶传动带智能化产业园项目 155093.67 77462.23
2数字化智慧管理平台建设项目5537.775537.77
合计160631.4483000.00
根据上表，未来三年内，公司将在本次向特定对象发行股票的募集资金项目投入160631.44万元。截至2022年12月31日，募投项目公司已经投入金额为
26835.14万元，尚需投入金额为128258.53万元。
（二）未来用于兑付可转债的资金需求
截至2022年12月31日，公司2018年公开发行可转换公司债券尚未转股债券余额为20238.99万元，该可转债到期日为2024年6月8日，未来三年内存在公司全额兑付剩余可转债券的资金需求。
（三）预计现金分红
公司注重投资者回报，自上市以来每年均实施现金分红，迄今已累计现金分红35912.45万元（不含股份回购视同分红部分）。结合2022年度公司拟进行的现金分红比例，若未来3年每年现金分红金额均按3560.02万元测算，则公司现金分红支出共需金额10680.05万元。
（四）经营营运资本需求
根据经营营运资本=经营性流动资产-经营性流动负债，根据公司2023年公
布的第一季度营业收入较上年同期增长18.99%，以该收入规模增长情况及公司
2022年度财务数据进行预测，公司未来三年所需要的经营所需营运资金需求为
44284.63万元。
（五）风险备用金
为了增强公司抗风险能力，减低自然灾害等外部环境对公司经营的影响，公司按照公司目前正常生产经营所需资金外，公司预留了一定的风险备用金。该风险备用金按照公司营业收入的10%进行预留，金额约为10000.00万元。
综上，未来三年公司对于拟投项目的预期投入，以及维持生产规模扩张所必须的资金及风险备用金的资金需求合计为213462.20万元。截至2022年12月末公司权利未受限制的货币资金余额为106944.40万元。虽然账目上扣除受限货币资金后的余额为106944.40万元，但公司为建设拟投项目及维持日常运营的资金缺口仍尚有106517.80万元，即使扣除财务性投资的13470.00万元，公司仍尚问询函回复第17页
2-17有资金需求为93047.80万元，均高于本次募集资金总额的83000万元。因此，
不存在过度融资的情形。
六、发行人对集乘网络进行较多关联销售的必要性及公允性，是否存在利
益输送情形，本次募投项目实施后，是否新增显失公平的关联交易，是否符合《注册办法》第十二条的相关规定
（一）发行人对集乘网络进行较多关联销售的必要性
发行人的主营业务为各类橡胶 V 带的研发、生产和销售，公司产品广泛应用于工业、农业、汽车制造业等诸多领域。报告期内，公司的关联销售系向集乘网络及其下属子公司河南集乘销售橡胶 V带产品。
集乘网络自设立至今主要的发展方向始终是从事工业用品线上销售，主要业务模式为通过向上游供应商采购工业品，再通过线上和线下进行销售，以线上销售为主，但为了部分终端客户体验及及时掌握市场信息，存在少量部分线下销售。
为了扩大自身的线上销售规模、产品渠道、产品品类，2021年4月，集乘网络引入具有多年经营工业品销售经验的 BMG Offshore Holdings 设立浙江贝恩吉工
业品有限公司，其中吴琼瑛持有 42%股权，BMG Offshore Holdings 持有 40%股权。集乘网络的股权架构如下：
BMG Offshore Holdings 是一家位于南非的专业从事投资和管理涉及供应原
始设备、售后零件以及提供相关服务和解决方案的工业公司，其有意在中国大陆开展工业品相关业务。
互联网的发展给传统行业在信息对称、沟通上带来很大的便利。线上销售可以扩大客户群体，并通过完整的信息数据链条为客户提供更精准的服务。同时，线上客户可以从互联网平台享受充分的信息资源，通过公平透明的价格体系获取需要的产品。集乘网络作为发行人的网络销售总代理，能够帮助发行人开拓线上市场，进一步提高发行人产品的市场占有率及收入规模，也能帮助公司缩减与终端市场之间的距离和时间，了解产品终端市场情况，为公司的产品研发和提升提供更加精准和快捷的相关信息。
综上所述，发行人与集乘网络之间关联销售具有合理性和必要性。
问询函回复第18页
2-18（二）发行人对集乘网络进行较多关联销售公允，且关联交易不存在利益
输送情形
1、发行人对集乘网络销售价格与其他客户销售价格对比情况
报告期内，公司向集乘网络（包括集乘网络的子公司，下同）销售橡胶 V带产品，公司销售给集乘网络规模最大的前五类产品的销售额占公司销售给集乘网络总额的比例达70%以上。取该五类产品的单价与相同产品销售给其他客户的单价和毛利率进行比对，具体情况如下：
（1）2020年度向其他客户平均销售价格
品类向集乘网络平均销售价格（元）平均销售价格差异率
（元）
001.B 2.43 2.42 0.21%
001.C 2.46 2.44 0.86%
001.A 2.73 2.76 -1.22%
001.D 2.25 2.22 1.36%
020.B 1.88 1.86 0.76%
（2）2021年度向其他客户平均销售价格
品类向集乘网络平均销售价格（元）平均销售价格差异率
（元）
001.B 2.31 2.34 -1.38%
001.C 2.34 2.35 -0.30%
001.A 2.61 2.67 -2.37%
001.D 2.14 2.16 -0.81%
020.B 1.76 1.81 -2.50%
（3）2022年度向其他客户平均销售价格
品类向集乘网络平均销售价格（元）平均销售价格差异率
（元）
001.B 2.45 2.35 4.13%
001.C 2.48 2.35 5.01%
001.A 2.77 2.68 3.09%
001.D 2.23 2.15 3.60%
020.B 1.84 1.83 0.71%
据上表显示，发行人向集乘网络销售产品的平均售价与向其他客户销售同类问询函回复第19页
2-19产品的平均售价差异较小，有一定差异主要系各品类下有多种规格型号的产品，
客户根据其经销区域下游市场需求选择具体规格型号，公司向不同客户销售的产品结构不同，因此品类平均售价有所不同。综上所述，发行人向集乘网络销售产品价格公允。
2、集乘网络不存在故意囤货或过度采购的情况
2020年至2022年，集乘网络采购发行人产品金额、其中已对外销售金额以
及期末库存情况如下表所示：
单位：万元年度采购发行人产品金额已对外销售的金额期末库存商品金额
2022年度7627.817770.7289.97
2021年度6820.726593.48232.88
2020年度4163.724488.235.64
由上表可知，2020年至2022年，集乘网络向发行人采购的产品基本已对外销售，各期末库存的发行人产品金额较低，不存在故意囤货或过度采购的情况。
综上所述，发行人对集乘网络的关联销售具有必要性，且交易价格具有公允性，交易规模与集乘网络业务规模相匹配，不存在故意囤货或过度采购的情况，不存在利益输送的情形。
（三）本次募投项目实施后，是否新增显失公平的关联交易
“年产 5 亿 A 米橡胶传动带智能化产业园项目”将新建应用智能制造系统的橡胶 V 带产业园，提升橡胶 V 带产能。为确保投资者的利益，发行人已在《公司章程》《关联交易决策制度》等制度中对关联交易进行了规范。本项目实施不会新增集乘网络与发行人关联交易。发行人与集乘网络的关联交易是基于公司拓宽销售渠道，属于发行人正常业务发展的需要，且该交易以市场公允价格作为交易定价原则，不会损害发行人及股东的利益，不会新增显失公平的关联交易。
“数字化智慧管理平台建设项目”将改进和完善公司现有的数字化管理系统，提升公司的运营效率，项目建设不产生直接经济效益，本项目的实施不会新增关联交易。
（四）是否符合《注册办法》第十二条的相关规定
根据《注册管理办法》第十二条，上市公司发行股票，募集资金使用应当符合下列规定：
（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（二）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（三）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他问询函回复第20页
2-20企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性。
发行人以经营传动带业务为主，其产品橡胶 V 带主要应用于机械、纺织、家电、轻工、农业机械等各个领域。传动带作为机械功率传递的重要部件和易耗品，其下游的农作物移栽机械、农业收获机械、大型施工机械、节水灌溉设备等多类机械类设备被《产业结构调整指导目录（2019年本）》列为鼓励类产品。
同时，国务院颁布了《关于加快推进农业机械化和农机装备产业转型升级的指导意见》、发改委发布了《“十四五”推进农业农村现代化规划》以及中国通用机械
协会公布了《中国通用机械行业“十四五”发展规划》等产业政策指导文件。上述产业政策将推动通用机械行业、农用机械行业等机械产业的增长，而橡胶传动带产业作为前述产业的上游，其发展也将间接受到上述产业政策的鼓励和支持。此外，近年来国家有关部门和产业协会相继出台了一系列与橡胶制品行业发展相关的政策性和指导性文件，包括中国橡胶工业协会发布的《橡胶行业“十四五”发展规划指导纲要》《胶管胶带行业“十四五”发展规划指导纲要》等，为发行人所处的橡胶传动带产业发展奠定了良好的基础。
发行人本次募投项目为橡胶传动带智能化产业园项目以及数字化智慧管理
平台建设项目，经比对《产业结构调整指导目录（2019年本）》，均不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中的限制类、淘汰类产业，不属于落后产能，符合国家产业政策，募投项目已完成了项目的备案及环评。因此，本次募投项目符合《管理办法》第十二条第（一）项的规定。
本次募集资金用于年产 5 亿 A 米橡胶传动带智能化产业园项目和数字化智
慧管理平台建设项目，不存在为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《管理办法》第十条第（二）项的规定。
本次募集资金投资项目均与公司现有所从事橡胶 V 带业务相同，不会与实际控制人及其控制企业产生同业竞争，也不会产生影响发行人生产经营独立性的情形，符合《管理办法》第十二条第（三）项的规定。
七、量化分析主要原材料价格波动对发行人产品毛利率的影响并进行敏感性分析，结合原材料市场价格走势、产品成本结构、产品定价模式、价格调整机制等说明主要原材料价格上涨是否对发行人构成重大不利影响及发行人的应对措施问询函回复第21页
2-21（一）报告期内，公司产品的毛利率情况
报告期内，公司分产品毛利及毛利率情况如下表所示：
单位：万元
2022年度2021年度2020年度
产品分类毛利毛利率毛利毛利率毛利毛利率
橡胶 V 带 18598.59 26.32% 27996.92 33.09% 33027.27 41.30%
其他442.552.80%849.086.42%2116.5321.02%
合计19041.1322.02%28846.0029.48%35143.8039.03%
报告期内公司橡胶 V 带毛利分别为 33027.27 万元、27996.92 万元和
18598.59万元，占毛利总额比例分别为93.98%、97.06%和97.68%，是公司毛利
的主要来源，公司综合毛利率水平主要受橡胶 V 带毛利率影响。报告期内，公司橡胶 V 带的毛利率水平持续下降主要受单位成本上升影响所致。其中，2021年度公司橡胶 V带产品单位成本相较 2020 年度上涨 10.74%，主要系 2021 年橡胶原材料市场价全年均处于高位，导致原材料单位成本上涨14.64%。2022年度橡胶 V带单位成本相较 2021 年度上涨 13.00%，主要系* 炭黑等化学原料价格及棉纱价格持续上涨，导致当期原材料单位成本较上期上涨13.53%；*2022年天然气价格上涨，平均采购单价从2021年的2.89元/立方米上涨至4.30元/立方米，导致单位能源成本上升49.68%。
公司其他收入主要包括天然橡胶生产销售、医疗器械贸易及厂房出租等，
2021年度和2022年度其他产品毛利及毛利率减少较多主要系橡胶原材料价格上涨，致使公司天然橡胶生产销售毛利率有所下降。报告期内其他收入的毛利占总体毛利比例较低，对公司整体毛利影响较小。
（1）大宗原材料价格上涨对发行人橡胶 V 带毛利率的影响
发行人橡胶 V 带业务主要采购的原材料包括天然橡胶、合成橡胶、化工原
料、棉纱、原丝等，毛利率波动幅度较大主要由于原材料市场价波动。报告期内，单位原材料成本和毛利率变动情况如下：
单位：元/A米
2022年度2021年度2020年度
项目金额同比变动金额同比变动金额
单位成本1.8113.00%1.6010.74%1.45
其中：单位原
1.2013.53%1.0514.64%0.92
材料成本
毛利率26.32%-6.77%33.09%-8.21%41.30%问询函回复第22页
2-22据上表显示，报告期内橡胶 V 带产品的毛利率水平随着单位材料成本的上
升呈逐渐下降，而单位成本的上升主要受单位原材料成本影响所致。
（2）原材料价格上涨对发行人营业毛利及毛利率的敏感性分析
假设在原材料价格上涨且公司未进行价格调整的基础上，若全部原材料的采购价格上涨1%、5%、10%，其他因素均不发生变化，原材料的采购价格对公司橡胶 V带业务毛利率和经营业绩影响的敏感性分析如下：
项目直接材料变动2022年2021年2020年假设直接材料上升1%-344.34-372.71-298.56对营业毛利金额
假设直接材料上升5%-1721.71-1863.57-1492.79
的影响（万元）
假设直接材料上升10%-3443.41-3727.14-2985.58
假设直接材料上升1%-1.85%-1.33%-0.90%对营业毛利的影
假设直接材料上升5%-9.26%-6.66%-4.52%响比率
假设直接材料上升10%-18.51%-13.31%-9.04%
假设直接材料上升1%-0.49%-0.44%-0.37%
对毛利率的影响假设直接材料上升5%-2.44%-2.20%-1.87%
假设直接材料上升10%-4.87%-4.40%-3.73%
由上表可知，在其他因素均不发生变化的情况下，以2022年度的毛利为基础，直接材料成本上升 1%时，会导致橡胶 V带业务营业毛利下降 1.85%，下降金额为344.34万元，毛利率下降0.49个百分点。
（二）结合原材料市场价格走势、产品成本结构、产品定价模式、价格调整机制等说明主要原材料价格上涨是否对发行人构成重大不利影响
1、产品成本结构
报告期内，公司橡胶 V带营业成本构成如下：
单位：万元
2022年度2021年度2020年度
项目金额占比金额占比金额占比
原材料34434.1466.14%37271.4165.83%29855.7863.59%
人工工资5214.5310.02%5674.3410.02%5419.3911.54%
折旧2470.144.74%3811.956.73%2512.645.35%
能源5762.9511.07%4731.338.36%4398.029.37%
其他费用4178.248.03%5127.459.06%4762.2910.14%
合计52060.00100.00%56616.47100.00%46948.11100.00%问询函回复第23页
2-23公司橡胶 V 带业务成本主要由原材料、人工工资、折旧、能源、其他费用组成，其中原材料是成本中最主要的构成部分，各期平均占比超过60%。
2、原材料市场价格走势
（1）天然及合成橡胶
天然及合成橡胶是发行人橡胶 V 带业务中最主要的原材料，毛利率的波动主要受其影响。报告期内，发行人天然及合成橡胶采购数量、采购单价与市场价格波动情况如下：
天然橡胶市场价格与发行人采购价格对比（单位：元/吨）
数据来源：Wind，市场均价采用市场均价:天然橡胶价格，公司天然橡胶采购均价按月度统计。数量为公司月度采购的数量。
合成橡胶市场价格与发行人采购价格对比（单位：元/吨）
数据来源：Wind：市场均价采用丁苯橡胶(1502)（国内，现货）价格，公司合成橡胶采购均价按月度统计。数量为公司月度采购的数量。
由上图显示，公司橡胶原材料的采购单价与大宗商品市场价格走势基本趋同，采购价格与市场价格不同主要系公司采购的合成橡胶除丁苯橡胶外还有部分其问询函回复第24页
2-24他品类橡胶。报告期内，橡胶原材料大宗商品价格波动较大，其中2020年波动较大，上半年持续下降，下半年大幅上升；2021年上半年仍持续上涨，下半年处于高位震荡中，2022年上半年持续处于高位，下半年开始出现下降迹象。
公司2020年单位原材料成本较低，从上图中的公司采购数量可以看出公司在2020上半年价格低点积极备货合成橡胶，采购数量较大，在一定程度上降低了后期原材料价格上涨对成本的影响，使得2020年单位成本为报告期内最低。
2021年单位原材料成本较2020年度上涨14.64%，主要系2021年橡胶原材料市
场价全年均处于高位，因此2021年度橡胶原材料的全年平均采购单价较上年上升。
（2）炭黑
炭黑是用于橡胶生产的主要化工原料。报告期内，发行人炭黑的采购数量、采购单价与市场价格比较如下：
炭黑市场价格与发行人采购价格对比（单位：元/吨）
数据来源：wind，市场均价采用碳黑（N330，华东）价格；公司炭黑采购均价按月度统计。
由上图可知，报告期内炭黑市场价格持续上涨，发行人炭黑采购价格与市场价格不存在显著差异。报告内，炭黑的市场价格处于持续上升的趋势。公司橡胶V带的材料成本的上升主要系以炭黑为核心的化工原料成本的上升所致。
3、产品定价模式
公司主要采用经销模式进行销售，根据产品成本测算，在不同销售区域采取不同的定价策略，国内销售市场采取统一制定出厂价方式，国外出口市场采取根据地区不同分别定价。公司每年对订货稳定、销售能力强、且当年订货意向额较高的经销商给予一定的商业折扣。
4、价格调整机制
公司原材料采购价格波动传导周期较短，市场价格波动会快速传导至公司营问询函回复第25页
2-25业成本，对毛利率影响较大。相较于原材料价格波动，公司产品售价会适当有所调整，而非仅考虑单位成本上升幅度即相应提升产品的售价上涨水平，公司的价格调整系根据市场需求情况、公司发展战略、产品竞争情况及成本等因素综合考量而进行调整。
综上所述，在原材料价格上涨的背景下，一方面，公司与主要客户在下一年度的产品议价时，适当提高了产品报价，减轻原材料价格上涨的影响；另一方面，公司与部分重要供应商已合作多年，能够通过集中、大批量采购来降低产品采购单价，并且公司根据价格波动及预期未来走势调整采购策略，尽量降低原材料的采购成本，从而降低原材料价格上涨对经营业绩的影响。因此，报告期内公司主要原材料价格上涨，虽然导致公司的毛利率及净利润有所下降，但不会对公司经营构成重大不利影响。
（三）发行人的应对措施
1、择机采购，降低采购单价。公司主要采取“以销定产”并进行合理备货的
生产模式，通过综合考虑市场销售情况、原材料价格波动幅度等对原材料设置动态安全库存，并及时了解主要原材料的行情信息，根据价格波动及预期未来走势调整采购策略，尽量降低原材料的采购成本。
2、择优选择供应商，集中采购降低采购单价。在供应商选择机制上，筛选
合格供应商，在保证采购产品质量的基础上进行比价，选择性价比高、合作稳定的供应商。公司与部分重要供应商已合作多年，通过集中、大批量采购来降低产品采购单价，减少上游原材料价格的波动对公司成本造成的不利影响。
3、适当提升产品销售价格。发行人作为橡胶 V带龙头企业，具有一定的品
牌效应优势，若原材料价格上涨剧烈，公司将根据市场情况考虑适当调整销售价格。
（四）补充披露相关风险
发行人已在募集说明书“重大事项提示”和“第五节与本次发行相关的风险因素”中补充披露如下：
“九、原材料价格上涨的风险公司主要原材料为合成及天然橡胶、炭黑等大宗商品，其价格随市场供求及相关国际大宗商品价格的周期波动而变化。如果未来合成及天然橡胶、炭黑等大宗原材料的价格上涨，将增加公司产品的生产成本，降低产品毛利率水平，对公司的盈利水平产生不利的影响。”八、结合荣泰橡胶相关经营资质情况以及橡胶产品价格波动情况，补充说
明是否荣泰橡胶经营是否合规，是否存在被处罚的风险，相关生产性生物资产是否存在进一步减值风险问询函回复第26页
2-26（一）荣泰橡胶经营合规，不存在被处罚的风险
截至本回复出具日，荣泰橡胶拥有的经营许可及资质情况如下：
序号资质名称证书编号许可产品/内容核发单位有效期限老挝人民民主共和30年特许经营橡胶种植加工成商品出1省长679号国丰沙里省计划投（2006年至注册证书口资厅2036年）老挝人民民主共和30年特许经营2省长1240号初级橡胶加工国丰沙里省计划投（2006年至注册证书资厅2036年）
经营范围：橡胶种植及2022年12月农林经营许可产品出口老挝人民民主共和14日至
3第2236号证投资年限：30年（2006国丰沙里省农林厅2023年12月年-2036年）30日加工厂经营许2020年12月企业经营范围：推广种可证老挝人民民主共和31日至
4第18号植并收购橡胶，以生产
（第6次延国丰沙里省工贸厅2023年12月加工出口
期）31日除上述资质外，根据老挝唯真律师事务所出具的法律意见书，荣泰橡胶“设立合法合规且有效存续”并在“日常经营活动中能够遵守有关税收、环保、工商、海关、劳动等法律、法规，未有因违反前述法律、法规而受到行政处罚的情形”。
报告期内，荣泰橡胶已取得主要经营资质，开展的业务均按照境外适用法律法规的要求，荣泰橡胶的经营合法合规，不存在被重大处罚的情形。
《云南省境外罂粟替代种植产品返销进口批准证》（以下简称“《批准证》”）是云南省行政区域内的境内替代种植企业在该省境外周边国家和地区开展境外
罂粟替代种植产业，申请返销进口计划所需申领的批准证，未取得该批准证，不得从境外返销进口。该批准证由公司境内全资子公司路博橡胶申领，根据2023年4月17日中华人民共和国勐腊海关出具的《证明》，“西双版纳路博橡胶有限公司无违反中华人民共和国勐腊海关监管、关税方面的法律法规的行为和行政处罚失信记录”，报告期内路博橡胶不存在在未取得批准下进行境外返销进口情形，经营合规。
报告期内，公司子公司路博橡胶持续申领并取得《批准证》。2020年8月
26日、2021年9月1日和2022年10月27日路博橡胶分别取得了2020年度、
2021年度和2022年度的《批准证》，批准证一般截至当年末有效。对于2023
问询函回复第27页
2-27年度《批准证》的申领，路博橡胶已经根据《云南省商务厅关于下达2022年度境外罂粟替代种植（非粮食类）农产品返销进口计划的通知》（云商替[2022]15号）向西双版纳州商务局申请了2023年返销计划，西双版纳州商务局等机关已经对包括路博橡胶在内的41家替代企业申报的“2023年西双版纳州境外罂粟替代种植农产品返销进口计划”进行了公示。根据《批准证》的历年发放时间，路博橡胶预计将于下半年取得2023年度《批准证》。
（二）相关生产性生物资产不存在进一步减值风险
报告期内，公司天然橡胶产品销售价格情况如下：
单位：万元、吨
期间收入（万元）销售数量（吨）销售均价（万元/吨）
2022年13054.9212125.111.08
2021年11182.319821.061.14
2020年9566.448807.121.09
报告期内，公司天然橡胶产品的销售价格有所波动，但基本保持稳定。为了测算公司所持有的生物性资产是否存在减值迹象，发行人分别于2022年、2023年聘请浙江中企华资产评估有限公司对橡胶林截至2021年末和2022年末的公允
价值进行评估，评估结果的具体情况如下：
评估日账面价值评估价值是否计提减值报告名称《三力士股份有限公司以财务报告为目的拟进行资产减值测试涉评估价值高于账面及的丰沙里省荣泰橡胶有限公司
2021年末14688.25万元16998.58万元价值，未计提减值
生产性生物资产公允价值项目资准备产评估报告》（浙中企华评报字[2022]第0085号）《三力士股份有限公司以财务报告为目的拟进行资产减值测试涉评估价值高于账面及的丰沙里省荣泰橡胶有限公司
2022年末14176.78万元17501.23万元价值，未计提减值
持有的生产性生物资产公允价值准备项目资产评估报告》（浙中企华评报字[2023]第0014号）经评估，截至2022年12月31日公司持有的生物性资产不存在减值情形。
综上所述，公司于最近两年均对公司持有的生物性资产聘请了第三方进行了减值测算，根据浙江中企华资产评估有限公司出具的评估报告，截至2022年12问询函回复第28页
2-28月31日公司持有的生物性资产评估价值均高于账面价值，不存在减值情况。
（三）补充披露相关风险
发行人已在募集说明书“重大事项提示”和“第五节与本次发行相关的风险因素”中补充披露如下：
“二、生产性生物资产减值的风险截至2020年末、2021年末和2022年末，公司生产性生物资产账面价值分别为15199.72万元、14688.25万元和14176.78万元，占非流动资产总额的比例分别为13.48%、12.29%和10.72%，公司生产性生物资产以成熟生产性生物资产为主，为子公司荣泰橡胶位于老挝丰沙里省奔代县27271.05亩成熟橡胶林。
由于橡胶林属于生物资产，受气候、自然灾害等影响较大，如若未来公司生产性生物资产因气候变化、自然灾害等自然力量影响而受到破坏，或受到树木枯萎、虫灾导致的死亡及产量不达预期等其他影响，则将面临减值风险，使得净利润规模下滑，对公司财务状况及经营业绩造成不利影响。”发行人会计师核查程序及结论：
（一）核查程序
针对上述事项，会计师执行了以下核查程序（包括但不限于）：
1、查阅了发行人《关于公司自查控股股东关联方非经营性资金占用的提示性公告》、《三力士股份有限公司关于关联方资金占用情况的自查报告》、《三力士2020年度关联方非经营性资金占用清偿情况的专项报告》以及中国证券监督管理委员会浙江监管局下发的《关于对三力士股份有限公司及相关人员采取出具警示函措施的决定》等相关公告，了解公司资金占用形成的背景及具体过程；
2、获取了实际控制人以及发行人出具的《关于防止资金占用的承诺函》。
并对实际控制人进行了访谈；查阅了发行人报告期内的财务报表，核对发行人回复中相关数据及分类，了解资金占用情况对相关财务报表影响；询问公司管理层，阅读并了解相关内部控制制度及指引，并获取回复中所涉及主要内部控制点的相关文件，对关键内控控制节点进行测试，重点关注公司大额的资金审批是否按照相关制度执行；查阅了修订后的《募集资金管理制度》、《防范大股东及关联方占用公司资金制度》等，了解募集资金使用流程。
3、获取了公司对外投资相关协议及支付凭证；获取了参股公司财务报表、主要银行账户的银行对账单；对主要参股公司的业务及经营情况向参股公司的管理层进行了访谈；询问了发行人相关人员关于对外投资的相关情况；对公司管理层进行了访谈。
4、查阅了报告期内集远医疗的业务合同，了解和评价管理层与医疗贸易业
务收入确认相关的关键内部控制的设计和运行有效性，对相关的供应商和客户进问询函回复第29页
2-29行访谈与函证，对医疗贸易业务执行细节测试与毛利分析，并与公司资金成本进行对比，整体分析该业务的商业合理性。；查阅报告期末主要其他应收账款的相关业务形成合同、款项支付凭证、记账凭证等资料，并向发行人进行的询问；查阅《上市公司证券发行注册管理办法》、《证券期货法律适用意见第18号》等
法律、法规和规范性文件中等关于财务性投资及类金融业务的相关规定及问答，了解财务性投资（包括类金融业务）认定的要求并进行逐条核查；获取发行人最
近一期末财务报表及交易性金融资产、其他应收款、其他流动资产、长期股权
投资、其他权益工具投资、其他非流动资产等相关科目明细，分析发行人是否存在金额较大的财务性投资；查阅了发行人相关投资的董事会、股东大会决议及
定期报告等资料，核查了对外投资有关协议、记账凭证及银行回单等资料；查阅了发行人各期的科目余额表以及明细账等财务资料。
5、查阅了发行人报告期内分红情况及相关决议；取得了本次募投项目的可
行性研究报告，本次募投项目已投入进度相关资料，报告期内的定期报告等资料；
查阅本次募投项目的在建工程明细账、余额表等资料。
6、查阅发行人各期的销货明细表，分析比较发行人向集乘网络销售橡胶 V
带品类单价与销售相同产品给其他客户的单价；访谈了集乘网络的总经理；查阅
了集乘网络采购明细表和销售明细表、各年度总账、明细账、财务报表等财务相
关资料；查阅了发行人与集乘网络及其子公司河南集乘签署的销售合同、发票和记账凭证以及集乘网络持有的发行人全国独家网络代理经销商的授权书；对报告期内，公司与集乘网络的关联销售及往来进行了函证；获取了集乘网络主要账户的银行流水，核查其收取的货款规模与销售规模是否匹配。
7、查阅了报告期内发行人的审计报告、总账、成本明细账、各期成本结构
明细表和原材料明细表；获取了橡胶和炭黑市场均价，比较分析发行人采购成本与原材料市场价格波动的匹配关系；抽取了报告期内能源耗用发票、记账凭证等资料；查阅政府有关部门关于能源价格调整的有关公告；询问了解发行人采购、
生产、销售模式和定价机制。
8、查阅了荣泰橡胶持有的各项经营许可、相关资质、老挝律师历次就荣泰橡胶的合法合规情况出具的法律意见书，路博橡胶持有的《境外罂粟替代种植企业证书》《云南省境外罂粟替代种植产品返销进口批准证》、各行政主管机关就路博橡胶合法合规出具的证明以及云南省商务厅下达境外罂粟替代种植农产品
返销进口计划的相关通知，并登录西双版纳州人民政府网站（https://www.xsbn.gov.cn/）进行了检索；取得了中华人民共和国勐腊海关出具
的《证明》；实地走访了荣泰橡胶和路博橡胶。
（二）核查意见问询函回复第30页
2-30经核查，发行人会计师认为：
1、发行人2019-2020年存在关联方资金占用，截止2020年5月，资金占用已返还公司。发行人已采取完善公司治理架构和修改内部控制制定等措施，经整改后公司内部控制健全有效，能有效防范关联方资金占用风险，能够防范本次募集资金进一步被关联方占用的风险。
2、为了增强公司的市场抗风险能力和培育潜在的新业务增长点，公司对外
投资原因具有合理性和必要性，由于公司所投资项目尚处于技术研发或市场开发阶段，产品尚未上市或者仅有少量订单，若投资企业未来经营状况不及预期，公司将面临长期股权投资减值的风险。
3、截至2022年12月末，发行人其他应收款主要系为公司及子公司开展经营业务产生的往来款项，不存在涉及资金拆借情形。自董事会决议日前6个月（即
2022年4月15日）至本回复签署日，发行人存在已实施或拟实施的已实施或拟
实施的财务性投资（包括类金融投资）已从本次募集资金中进行了扣除。发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资，符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定。
4、本次募集资金具备必要性和合理性，不存在过度融资的情形。
5、结合发行人的战略规划和集成网络的销售优势，发行人与集乘网络之间
关联销售具有合理性和必要性，发行人向集乘网络销售产品的单价与向其他客户销售同类产品的单价差异较小，销售价格公允，不存在利益输送的情形。
6、发行人已从销售价格和采购成本两方面采取措施降低原材料价格上涨对
经营业绩的影响，原材料价格上涨不会对公司经营构成重大不利影响。
7、荣泰橡胶已经取得与其经营业务相符的经营资质和许可，经营合法合规，
报告期内不存在被行政处罚的情形；截至2022年12月31日，相关生产性生物资产评估价值高于账面价值，不存在减值迹象。
问题2：
申报材料显示，本次募集资金不超过 90000 万元，用于年产 5 亿 A 米橡胶传动带智能化产业园项目（以下简称橡胶项目）及数字化智慧管理平台建设项目（以下简称数字化平台项目），其中橡胶项目投资总额为155093.67万元，为对现有业务的扩产和升级，拟新征土地273亩，建造厂房、仓库、车间及生产用配套设施，预计内部收益率为14.39%。2020年6月，发行人披露拟投建橡胶项目，预计投资总额为91650万元。数字化平台项目拟投入募集资金5537.77万元，其中预备费及人员投入合计1071.97万元。前次募投项目之一“年产150台智能化无人潜水器新建项目”（以下简称无人潜水器项目）在投入27223.62问询函回复第31页
2-31万元后终止，发行人将前募节余资金22377.73万元永久补充流动资金，占前次
募集资金总额的37.03%。报告期末，发行人投资性房地产的账面价值8507.44万元，主要为将前次募投项目建设的凤凰创新园部分闲置房产对外出租。
请发行人补充说明：（1）2020年公告拟建橡胶项目后一直未投建的原因，本次募投项目的实施是否具有重大不利影响，本次项目投资金额较2020年预计投资金额大幅上升的原因及合理性，投资规模与新增产能是否匹配；（2）结合市场需求、行业竞争情况、发行人市场占有率、在手订单、现有产能及新增产能等，说明新增产能的必要性，新增产能消化是否存在重大不确定性及具体消化措施；（3）发行人是否已取得橡胶项目的募投用地，如是，说明具体情况，如否，说明后续安排；在凤凰创新园房产大量闲置的情况下又新增土地厂房的必要性；（4）本次募投项目橡胶项目预计产品销售单价、毛利率，与报告期内产品销售单价及毛利率是否可比，是否充分考虑2020年以来发行人橡胶产品毛利率持续下滑的影响，是否与同行业公司可比，并结合上述情况说明效益预测是否合理、谨慎；（5）结合前次募集资金变更为永久补充流动资金及本次募集
资金用于非资本化支出的情况，说明前次及本次募集资金用于补充流动资金比例是否符合《法律适用意见》的要求；（6）无人潜水器项目终止的具体原因，前期募投项目立项及论证是否审慎，是否对相关项目可能面临的困难、风险进行了充分评估和及时的披露，具体投入情况，相关资产减值准备计提是否充分。
请发行人补充披露（1）（2）（4）（6）相关风险。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见，请发行人律师对（5）进行核查并发表明确意见。
公司回复：
一、2020年公告拟建橡胶项目后一直未投建的原因，本次募投项目的实施
是否具有重大不利影响，本次项目投资金额较2020年预计投资金额大幅上升的原因及合理性，投资规模与新增产能是否匹配
（一）2020年公告拟建橡胶项目后一直未投建的原因，本次募投项目的实施是否具有重大不利影响
1、2020年公告拟建橡胶项目后一直未投建的原因
根据公司2020年对外披露公告及相关资料显示，公司拟投资建设年产5亿A 米橡胶传动带智能化产业园项目，规划总建筑面积约 25 万平方米，项目总投资9.1亿元，项目建设期约为2年，拟于2020年9月开工建设。上述项目整体开工建设进度晚于预期主要原因系：
（1）2020年初受外部环境限制的影响，人员、物资流动受阻，给项目施工
带来较大阻碍，同时在实际施工过程中项目地质条件比预期难度大，故导致项目问询函回复第32页
2-32施工进程较慢；
（2）根据发行人的战略规划，年产 5 亿 A 米橡胶传动带智能化产业园项目
将打造成智能化、自动化工厂，公司在厂房设计规划过程中耗时较长，相关设计规划方案在不断优化调整，为了满足未来工厂的需求，公司最终的方案将项目建筑面积由原来规划25万平方米增加到了37万多平方米，项目的总投资额也进行了相应的增加。由于项目设计方案规划的不断调整优化，使得项目的开工建设进度晚于预期。
2、本次募投项目的实施是否具有重大不利影响
（1）本次募投项目建设符合公司的发展战略
报告期内，公司橡胶 V带产量分别为 3.09 亿 A 米、3.51 亿 A 米和 2.94 亿 A米，销量分别为 3.24 亿 A 米、3.53 亿 A 米和 2.88 亿 A 米，产销率达 104.92%、
100.57%和97.92%，产销率水平始终处于高位，但由于公司现有设备使用年限较长，橡胶 V 带实际产能呈下降趋势，生产排期较为紧张，现有生产线的饱和度不断提升，机器设备、工人均处于满负荷运行状态。为缓解公司产能紧张，并逐步替换落后产能，实现可持续、高质量发展，通过本次募投项目的实施，公司将新建 5 亿 A 米橡胶 V 带生产能力，缓解产能不足的困境，有效提升公司生产能力和订单承接能力，提高客户满意度，巩固公司在橡胶 V带领域龙头地位。
（2）本次募投项目有助于提升公司智能制造水平目前，世界经济正处于新一轮科技革命和产业变革中，我国制造业正处于由大变强、由高速发展转变为高质量发展的关键阶段，智能制造是我国实现制造大国转变成制造强国的关键点。橡胶传动行业作为我国制造业的重要组成部分，向智能化、自动化方向发展已是大势所趋。公司作为橡胶传动领域的龙头企业，积极响应国家号召，加快信息化与生产融合，实现智能制造转型升级，进而引领橡胶传动行业朝智能化、规范化、绿色化发展。通过本次募投项目的实施，公司将在新建的橡胶传动带智能化产业园中应用公司自主研发的智能指挥系统，并建设数字化智慧管理平台，实现智能生产、柔性生产、精益生产，在降低人力成本、能耗的同时，提升自动化生产水平，提高生产效率，实现公司由传统制造企业向智能制造企业转型升级的规划。
（3）本次募投项目与现有主要业务相同，人员、技术等有保障
公司主营业务为橡胶 V带。本次募集资金扣除发行费用后将用于年产 5 亿 A米橡胶传动带智能化产业园项目和数字化智慧管理平台建设项目，均与公司现有主营业务相同，是公司主营业务在生产能力和技术能力方面的进一步强化。其次从技术关联性来看，公司经过多年的经营积淀，在橡胶 V 带制造方面，积累了丰富的生产技术、研发技术和生产经验，并培养大量的相关人才。该项目的一系问询函回复第33页
2-33列技术工艺，依托现有的技术、应用经验，并拥有大量相关专业人才作为实施保障，项目实施的不确定性因素低。
综上，本次募投项目是公司现有业务的扩产，与公司现有主营业务相同。募投项目的实施在技术、人才等方面均有充分的保障，同时募投项目不仅有利于缓解公司现有产能不足的困境，助推营业收入增长，且有助于公司产能及智能化管理水平将得到有效提升，实现公司由传统制造企业向智能制造企业转型升级，有利于公司实现长期可持续发展。拟建橡胶项目后一直未投建的原因合理，外部不利影响因素以消除，项目设计方案规划已优化，募投项目的实施不存在重大的不利影响。
（二）本次项目投资金额较2020年预计投资金额大幅上升的原因及合理性
本次募投项目投资总额与2020年公告预计总投资之间的对比明细如下：
单位：万元类别本次募投项目2020年公告项目增加金额
工程建设85136.2251100.0034036.22
设备购置费34841.0020000.0014841.00
安装工程费3484.102000.001484.10
工程建设其他费用14656.175000.009656.17
预备费4143.523900.00243.52
铺底流动资金12832.659650.003182.65
总投资155093.6791650.0063443.67
据上表显示，本次募投项目较2020年公告项目差异较大的主要为工程建设费用、设备购置费用、工程建设其他费用及铺底流动资金。
（1）工程建设费
工程建设费主要由厂房和配套设施及基础工程构成，2020年公告该项目拟建筑面积为25万平方米，建筑工程估价按照2044元/平方米计算，工程建设费用为51100万元。本次募投项目建筑面积为37万平方米，在项目实际开工建设后，经建设工程单位实地勘探，项目用地的整体地基下岩石较多，桩基的数量和单个成本上升，同时外围护坡等成本也有所提升，使得每平米建筑工程造价略有上升，约为2300.98元/平方米。
（2）设备购置费
本次募投项目设备购置费主要包括生产设备费、外观检验费、物流自动化费、
配电房费、自动化立体仓库费、快速实验室费等，其中占比最大的为生产设备费，金额27106.00万元，占设备购置费的比重为77.80%。2020年公告项目的设备购置费主要包括生产设备费用、动力照明、给排水、通风、环保设施、消防、安全问询函回复第34页
2-34设施，其中占比最大的为生产设备费用，金额19330万元，占设备购置费的比
重为96.65%。
为进一步提升公司橡胶 V 带智能化、自动化水平，本次募投项目加大了对智能制造的投入，除生产设备较2020年公告项目增加7776.00万元外，另外新增外观检验设备、物流自动化设备、配电房设备、自动化立体仓库费、快速实验
室费等费用合计金额为7735.00万元。
（3）工程建设其他费用
本次募投项目工程建设其他费用主要为土地使用费12402.30万元，2020年该项目工程建设其他费用主要为土地费用4500万元。两者的差别主要系2020年编制可行性研究报告时，发行人将子公司智能传动预计收到项目投资的政府补助7935.94万元冲减了土地费用。
（4）铺底流动资金
本次募投项目铺底流动资金12832.65万元。根据深圳大象投资顾问有限公司出具的可行性研究报告，本次募投项目铺底流动资金根据发行人货币资金、应收票据及账款、预付账款、其他应收款、存货、应付账款、预收账款，计算出相应的周转率，其后以募投项目开始运营后的营业收入、营业成本结合上述周转率等计算出所需流动资金金额。本次铺底流动资金金额系根据公司历史数据结合募投情况等综合测算而来，具有一定合理性、客观性。2020年公告该项目铺底流动资金金额系发行人根据当时时点情况进行的预估算，故而与本次募投项目铺底流动资金存在差异。
综上所述，本次募投项目因工程建设费用、设备购置费、工程建设其他费用以及铺底流动资金等主要费用的增加导致了比2020年预计投资金额上升，该等费用支出的增加系根据募投项目实际情况预测算的建设资金需求量，具有合理性。
（三）投资规模与新增产能是否匹配
报告期内，公司橡胶 V带的生产情况如下：
V 带类型 2020 年 2021 年 2022 年 平均值
农机带产量／万 Am 87.90 161.86 199.72 149.83
农机带产量／条146383.00453553.00585905.00395280.33
农机带每条长度（Am/条） 6.00 3.57 3.41 4.33
包布带产量／万 Am 28738.87 32537.14 27137.79 29471.27
包布带产量／条86144575.0095340370.0079826788.0087103911.00
包布带每条长度（Am/条） 3.34 3.41 3.40 3.38
汽车带产量／万 Am 2024.65 2386.96 2079.31 2163.64
汽车带产量／理论条数4152096.004655090.003823996.004210394.00
汽车布带每条长度（Am/条） 4.88 5.13 5.44 5.15问询函回复第35页
2-35报告期内，发行人生产的农机带、包布带汽车带每条的平均长度分别为
4.33Am、3.38Am 和 5.15Am。本次年产 5 亿 A 米橡胶传动带智能化产业园项目
计划生产农机带 1 亿 Am、包布带 3 亿 Am、汽车带 1 亿 Am，按照 2020 年-2022年发行人生产的农机带、包布带、汽车带的平均长度，本次募投项目对应的条数分别为农机带2310.85万条、包布带8868.36万条、汽车带1942.83万条，合计
13122.04万条。
根据同行业公司浙江丰茂2022年10月披露的招股说明书，浙江丰茂首次公开发行股票募集资金投资项目“传动带智能工厂建设项目”投资总额29511.73万元，新增传动带产能2040万条/年，平均每万条对应的投资额为14.47万元。发行人本次年产 5 亿 A 米橡胶传动带智能化产业园项目的投资总额为 155093.67万元，按照 2020 年-2022 年的历史数据对应的 V带数量为 13122.04 万条/年，平均每万条对应的投资额为11.82万元，略低于浙江丰茂的单位投资额。
综上所述，根据与同行业公司募投项目的对比，公司本次募投项目投资规模与新增产能相匹配。
（四）补充披露相关风险
发行人已在募集说明书“重大事项提示”和“第五节与本次发行相关的风险因素”中补充披露如下：
“六、项目实施及未取得预期效益的风险本次募集资金投资于年产 5 亿 A 米橡胶传动带智能化产业园项目以及数字化智慧管理平台建设项目。公司对前述募集资金投资项目风险及可行性进行了详细分析，在确定募集资金投资项目时，公司已审慎考虑了自身技术实力、目前产品结构、市场发展状况、客户实际需求，并对产业政策、项目进度等因素进行了充分的调研和分析。根据深圳大象投资顾问有限公司出具的可行性研究报告，本次募投项目预计内部收益率（税后）为14.39%，本次募投项目的实施具备良好的经济效益，但本次募集资金投资项目的实施过程仍可能因市场环境突变、项目管理不善等因素增加不确定性，从而导致募集资金投资项目实施效果未达预期，进而影响公司的经营业绩。”二、结合市场需求、行业竞争情况、发行人市场占有率、在手订单、现有
产能及新增产能等，说明新增产能的必要性，新增产能消化是否存在重大不确定性及具体消化措施
（一）结合市场需求、行业竞争情况、发行人市场占有率、在手订单、现
有产能及新增产能等，说明新增产能的必要性
1、本次年产 5 亿 A 米橡胶传动带智能化产业园项目契合国家与行业“十四五”发展规划问询函回复第36页2-362021年11月25日，中国橡胶工业协会正式发布《橡胶行业“十四五”发展规划指导纲要》指出争取“十四五”末（2025年）打造一批具有国际影响力的知名品牌，推动我国由橡胶大国向橡胶强国迈进。
公司本次募投项目“年产 5 亿 A 米橡胶传动带智能化产业园项目”将在台州
市天台县建设，依托领先的技术优势、人才优势及生产工艺，配备国内先进水平生产线，生产高质量标准化橡胶 V带产品，有利于促进公司智能制造转型升级，提升生产自动化水平，契合橡胶行业“十四五”发展规划智能化转型的发展方向。
2、下游行业发展对橡胶 V 带需求保持稳定增长
橡胶是国家重要的战略物资，广泛应用于交通、建筑、电子、航空航天、石油化工、农业、机械等领域。为了促进我国橡胶工业的快速发展，国家相关部门制定了行业相关的产业政策、法律法规和行业规划，明确了橡胶工业的发展方向，为橡胶子行业胶带行业的发展奠定了良好的制度基础。
随着橡胶工业的不断发展，我国已逐渐形成相对完整的橡胶产业链，并成为全球最大的橡胶生产及消费市场。根据中国橡胶协会统计，2016年—2021年我国橡胶行业重点企业现价工业产值由3115.04亿元增长至3998.72亿元，年均复合增长率达5.12%；2016年我国橡胶行业重点企业销售收入为2935.83亿元，2021年达3856.11亿元。
在橡胶 V 带下游应用领域，国家政策通过支持工程、矿山、水泥、矿山电力、煤炭、钢铁、港口等下游行业，促进这些行业进行节能环保改造和技术升级，从而推动上游胶带行业技术革新。如在2020年政府工作报告中，提出我国将继续实施扩大内需战略，推动经济发展方式加快转变，重点支持既促消费惠民生又调结构增后劲的“两新一重”建设，鼓励新型基础设施建设、新型城镇化建设和交通、水利等重大工程建设。
橡胶行业“十四五”发展规划目标指出，橡胶 V带前 10 家企业销售收入占比要提升至95%，并提出胶管胶带领域有2家企业进入全球排名前50名。发行人作为橡胶 V 带行业龙头，聚焦于中高端产品，将进一步受益于行业集中度的提升以及产业升级趋势。
3、在手订单
根据公司目前已与主要国内经销商签订2023年度框架合作协议，2023年在手订单预计销售情况如下：
单位：万元经销商2023年预计销售
长春龙成科技有限公司4770.00
广东科搏工业用品有限公司3300.00问询函回复第37页
2-37经销商2023年预计销售
临沂市耀中橡胶制品有限公司3000.00
浙江集乘网络科技有限公司3000.00
福建省利百代橡胶制品有限公司2840.00
常州中亿华飞机电有限公司2840.00
潍坊集乘网络科技有限公司2310.00
云南劦箭商贸有限公司2170.00
扬州市江都区北晨机电设备有限公司2150.00
金华市安耐橡塑机电有限公司2000.00
前十大合同合计28380.00
已签合同合计79078.00
据上表显示，公司现已签订的在手订单合同为79078.00万元，占公司2022年 V带销售收入总额的 111.92%，整体来看公司握有的在手订单量较多。
综上所述，本次募投项目的实施符合行业发展状况和市场需求，项目的实施有利于实现公司智能化、自动化水平，巩固公司在橡胶 V 带领域的行业地位，符合公司的发展战略，且公司现有整体订单量饱和，项目的实施有助于缓解现有的产能不足。因此，本次募投项目的实施具有必要性。
（二）新增产能消化是否存在重大不确定性及具体消化措施
通过本次募投项目的实施，公司将新建 5 亿 A 米传动带生产能力，公司计划通过以下措施消化新建产能：
1、市场容量
公司橡胶V带销售主要采用经销模式，直销客户占比较小，且终端客户分散。
公司不适用根据下游主要客户扩产情况来决定自身产能建设的模式。
公司所产橡胶V带主要在机械工业生产中起到功率传递的作用，属于机械行业的消耗品，下游市场需求与器械行业景气度相关性较高。2015-2021年，我国机械工业产业规模保持了稳定增长的走势。根据国家统计局数据显示，截至2021年末，机械工业规模以上企业数量为99000家，较2015年末增加13545家；资产总额由2015年末的19.27万亿元，增至2021年末的28.39万亿元，累计增长47.32%，年均复合增长率为6.67%。2021全年，机械工业实现营业收入26.00万亿元，相比于2015年营业收入22.98万亿元，实现增长约13.14%。根据中国机械工业联合会预测，2022年机械工业行业运行有望实现平稳增长，营业收入增速预期达到5.5%。
《机械工业“十四五”发展纲要》指出，到“十四五”末期，我国机械工业在质量效益明显提升的基础上实现持续健康平稳发展，全行业工业增加值增速高于制造业问询函回复第38页
2-38增速。我国机械工业的稳步增长将为橡胶V带提供了充足稳定的市场需求。
2、进一步提升普通 V 带市场占有率
根据中国橡胶工业协会统计数据，2021 年三力士在普通 V 带产品国内市场占有率位于行业第一。公司目前在行业市场占有率较高，但规模化、集约化、产业化已经成为了行业发展的必然趋势。橡胶行业“十四五”发展规划目标指出：在胶管胶带行业，输送带前 10 家企业销售收入占全行业总销售收入的 70%，V带前10家企业销售收入占比95%，未来行业集中度预计将进一步提升。公司作为龙头企业，在行业整合过程中，在普通 V带产品的市场占有率有望进一步提升。
公司目前产能利用率、产销率均位于高位，2021年分别为97.60%、100.57%，受产能限制，公司普通 V 带交货周期不断延长，处于供不应求状态，部分客户由于三力士交货周期过长转而向其他公司采购。新建产能建设完成后，除现有品牌“三力士”之外，公司计划推出新的中高端市场的橡胶 V 带产品，扩充公司在橡胶 V 带市场的产品矩阵，扩大产品覆盖面，满足下游客户多样化的产品需求并缩短交货周期，进一步提高橡胶 V带市场占有率。
橡胶行业“十四五”发展规划对 V带的产量预测目标为 14 亿 A 米，假设发行人市场占有率进一步提升至 35%，对应的产能消化规模为 4.90 亿 A 米。
3、扩大出口规模
随着发达国家和地区生产成本劣势日益突出，其本土橡胶工业不断收缩，逐渐将橡胶工业生产环节转移到发展中国家，技术、人才、设备等资源也相应转移。
在此背景下，国内企业不断进行技术创新，丰富橡胶产品品类，实现产品质量升级，其部分生产装备和技术工艺已经走在世界前列，成为世界橡胶行业的重要竞争力量。随着橡胶工业的不断发展，我国已逐渐形成相对完整的橡胶产业链，并成为全球最大的橡胶工业生产国。与此同时，全球橡胶传动带市场需求仍保持稳定增长，根据市场研究机构 Market Watch 的统计数据，全球传动带市场规模 2021年为109.68亿美元，预计2027年将增长至130.05亿美元，年均复合增速为2.88%。
在产业转移与市场需求持续增长的背景下，我国橡胶传动带的出口规模不断扩大。根据海关统计数据，2019-2021年，我国传动带出口规模由3.41亿美元增长至4.72亿美元，增长幅度为38.60%。与此同时，2019-2021年，公司出口规模分别为1.43亿、1.18亿、1.38亿，2021年占行业出口规模的比重不足5%，与公司的行业龙头地位严重不符。受产能限制，公司难以满足国际经销商与客户更大的需求，亦无力进一步进行国际市场开拓，对发行人营收增长形成了较大的制约。伴随新产能的建设，公司将加大国际市场开拓力度，扩充国际销售团队，扩大出口规模，将公司在出口市场中的占比提升至与自身实力相符的水平。
参考发行人在普通 V 带市场占有率，假设发行人在出口市场的占有率提升问询函回复第39页2-39至20%-25%，以2021年出口规模计算，出口市场整体规模为32.00亿人民币（人民币/美元汇率取 6.78）。2021 年发行人产品平均销售单价为 2.39 元/A 米，据此计算该部分产能消化规模为 2.68-3.35 亿 A 米。
4、扩大高端 V 带以及特种带产能
本次募投项目将推动公司自动化、智能化转型进程，扩大公司中高端橡胶 V带产能。公司目前已推出高端品牌“欧瑞龙”，涵盖高端 V 带以及特种带（包括多楔带、联组带、窄形 V 带等）。目前国内高端 V 带及特种带以进口国际品牌为主，根据海关统计数据，2021年国内橡胶传动带进口金额为2.34亿美元，存在较大的市场需求以及国产替代空间。
公司国产替代进程已经取得一定进展，“欧瑞龙”系列产品性能已经可以对标德系高端品牌欧比特的部分产品。公司已通过部分知名主机厂商的产品测试，如徐工集团工程机械有限公司、莱歇研磨机械制造（上海）有限公司，在国产替代的大环境下，受外部环境的影响，国际高端产品进口受影响，上述主机厂商正在寻求国产高端产品以替代部分进口产品。
本次募投项目建设完成后，公司高端产品生产以及定制化产品生产能力都将得到明显提升，与国内同行业公司进一步拉开差距，有利于打入主机厂商供应链，替代部分进口产品，提升高端产品市场占有率。
5、现有产能部分转移至年产 5 亿 A 米橡胶传动带智能化产业园项目
公司现有橡胶 V 带的产能为 3.6 亿 A 米，随着设备的老化以及公司未来向智能化、自动化方向发展，公司现有橡胶 V 带产品线的产能将持续下降，并将部分产能转移至年产 5 亿 A 米橡胶传动带智能化产业园项目。
综上所述，基于公司所处的市场地位及行业发展情况，发行人已针对本次募投项目新建产能已制定了相应的计划和措施，确保本次募投项目产能的消化。
（三）补充披露相关风险
针对可能出现的新增产能无法或者消化不达预期的风险，发行人已在募集说明书“重大事项提示”和“第五节与本次发行相关的风险因素”中披露了“八、募投项目新增产能无法消化的风险”。
三、发行人是否已取得橡胶项目的募投用地，如是，说明具体情况，如否，说明后续安排；在凤凰创新园房产大量闲置的情况下又新增土地厂房的必要性
（一）发行人已取得橡胶项目的募投用地
本次年产 5 亿 A 米橡胶传动带智能化产业园项目的实施主体为浙江三力士智能传动科技有限公司，公司已经与浙江省天台县自然资源和规划局签署了《国有建设用地使用权出让合同》并缴纳了土地出让金，并且已经取得了不动产权证书。
问询函回复第40页
2-40（二）新增土地厂房的必要性
1、凤凰创新园厂房不符合年产 5 亿 A 米橡胶传动带智能化产业园项目实施
凤凰创新园系发行人前次公开发行可转换公司债券募集资金所建。凤凰创新园的房产均系按照“年产150台智能化无人潜水器新建项目”的规划设计建设，厂房结构也以满足专业设备生产的结构设计。而本次募投项目的年产 5 亿 A 米橡胶传动带智能化产业园项目，生产产品为橡胶 V 带，非专业设备生产。现有凤凰创新园的房产结构并不符合橡胶 V带对生产用房的结构要求。
2、年产 5 亿 A 米橡胶传动带智能化项目不符合凤凰创新园土地性质要求根据发行人取得的”浙（2020）绍兴市柯桥区不动产权第0046994号”不动产
权证书显示，凤凰创新园的土地用途为工业用地（专业设备制造业），与本次年产 5 亿 A 米橡胶传动带智能化项目属于不同的项目类别。年产 5 亿 A 米橡胶传动带智能化产业园项目不符合凤凰创新园的土地用途要求。
综上，由于凤凰创新园的房产结构不适合年产 5 亿 A 米橡胶传动带智能化产业园项目规划设计要求，且本次实施的募投项目也不满足现有土地用途要求，因此本次募投项目的实施需要重新选址建设，具有必要性。
四、本次募投项目橡胶项目预计产品销售单价、毛利率，与报告期内产品
销售单价及毛利率是否可比，是否充分考虑2020年以来发行人橡胶产品毛利率持续下滑的影响，是否与同行业公司可比，并结合上述情况说明效益预测是否合理、谨慎
（一）本次募投项目与报告期内橡胶 V 带业务销售单价、毛利率对比情况
发行人报告期内橡胶 V 带业务的产品单价及毛利率与本次募投项目的对比
如下：
指标平均值2022年度2021年度2020年度
单价2.442.462.392.46
毛利率33.57%26.32%33.09%41.30%
单价2.49募投项目
毛利率34.83%募投项目
从上表显示，至达产年，本次募投项目的产品单价水平、毛利率与报告期平均水平基本接近，略有上升。本次募投项目的单位和毛利率水平有所提升主要系本次募投项目采用的智能化设备及设备工艺技术提升，将会对产品品质有所提升从而推动公司产品售价水平上涨，此外本次募投项目实施将有助于提升公司橡胶V带中高端产品的产销量水平，亦将提升项目整体单位售价和毛利率水平。
报告期内，公司橡胶 V 带业务的产品毛利率水平呈逐渐下降趋势，主要系问询函回复第41页
2-41受原材料价格波动较大所致。本次募投项目的营业收入以发行人报告期内同类产
品销售价格为基础，结合产品情况及定位、销售策略、未来市场情况，并参考了报告期内的公司橡胶 V 带业务的销售历史数据测算得出，已经充分考虑了 2020年以来发行人毛利率的变化情况。
（二）本次募投项目与同行业公司可比分析
选取同样销售橡胶 V 带产品的浙江丰茂的传动带产品毛利率与本次募投橡
胶 V带产品毛利率进行比较，具体情况如下：
公司2022年度2021年度2020年度
浙江丰茂传动带业务34.30%33.55%38.59%
本次募投34.83%
注：浙江丰茂为 IPO 在审企业，其传动带产品包括橡胶 V带、同步带、多楔带从上表显示，报告期内同行业公司浙江丰茂毛利率水平为33.55%-38.59%，发行人本次募投项目的毛利率水平为34.83%，与同行业的毛利率水平基本相同，无显著差异。
（三）本次募投项目的效益的测算情况
本次年产 5 亿 A 米橡胶传动带智能化产业园项目的产品为橡胶 V带，项目的预计效益测算情况如下：
单位：万元
T+7年-
序号 项目 T+2年 T+3年 T+4年 T+5年 T+6年 T+12年T+11年
1营业收入24424.7849338.0574747.15125824.37127082.61128353.44128353.44
2营业总成本23388.7942349.0560221.1491114.4291900.1592693.7590873.30
3税金及附加---872.51968.94978.63978.63
4利润总额1035.996989.0114526.0133837.4434213.5234681.0636501.50
5所得税259.001747.253631.508459.368553.388670.279125.38
6净利润776.995241.7610894.5125378.0825660.1426010.8027376.13
1、营业收入测算
单位：万元、亿 A米
T+7年-
产品 单位 T+2年 T+3年 T+4年 T+5年 T+6年 T+12年T+11年设计产量（亿A米） 5.00 5.00 5.00 5.00 5.00 5.00 5.00
橡胶 单价（元/A米） 2.76 2.79 2.82 2.84 2.87 2.90 2.90
V带 年产（销）量（亿A米） 1.00 2.00 3.00 5.00 5.00 5.00 5.00
销售额（万元）27600.0055752.0084464.28142181.54143603.35145039.39145039.39问询函回复第42页
2-42营业收入24424.7849338.0574747.15125824.37127082.61128353.44128353.44
本项目预计建设期为 24 个月，生产期第一年（T+2）的达产率为 20%，第二年（T+3）的达产率为 40%，第三年（T+4）的达产率为 60%，第四年至第十一年（T+12）的达产率为 100%。销售数量根据本项目达产产量、达产率测算，并且假设本项目所生产的产品可以在当年实现销售。销售单价系公司参考相关产品的当前市场价格，并结合对未来客户群体、市场行情、行业竞争状况的判断等因素预测得出。
2、营业总成本预测
本项目营业总成本由主要业务成本、管理费用、研发费用、销售费用组成。
其中主营业务生产由原材料、直接人工及制造费用组成。
单位：万元
序号 项目 T+2年 T+3年 T+4年 T+5年 T+6年 T+7年-T+11年 T+12年
1主营业务成本20300.0436109.7850768.6576890.8677534.3678184.2976363.85
1.1原材料10099.6320401.2530907.8952028.2952548.5753074.0653074.06
1.2人工费用1248.002496.004160.004160.004160.004160.004160.00
1.3制造费用8952.4213212.5315700.7620702.5720825.7920950.2319129.79
1.3.1折旧及摊销6560.588381.028381.028381.028381.028381.026560.58
1.3.2能源1470.052969.504498.797572.977648.707725.187725.18
1.3.3其他921.791862.012820.944748.584796.074844.034844.03
2管理费用1105.802233.713384.085696.535753.505811.035811.03
3销售费用976.991973.522989.893344.853378.293412.083412.08
4研发费用1005.962032.033078.535182.185234.015286.355286.35
5总成本费用23388.7942349.0560221.1491114.4291900.1592693.7590873.30
本项目原材料成本参考了现有原材料的市场价格情况及产品成本构成中原
材料占比情况进行的测算。人工费用按照项目劳动所需人员数量，结合公司现有人均年工资及当地人员薪酬水平进行的测算。管理费用、销售费用和研发费用参考企业近年来管理费用水平，并结合预计经营情况进行估算。本项目管理费用、销售费用及研发费用分别按销售收入的4.53%、4%和4.12%进行测算。
问询函回复第43页
2-433、税金及附加测算
本项目对税金及附加的测算时，销售增值税按13%计提；城市维护建设税、教育费附加税、地方教育附加分别按照增值税的5%、3%、2%进行计提，企业所得税税率为25%。
综上，本次募投项目的相关预测依据新增产能和现行市场价格情况确定，相关成本中原辅材料及动力费用系根据产品材料消耗及现行市场价格测算，同时也充分考虑了折旧、人工成本等情况的影响，整体测算的数据完整，测算过程合理、谨慎。
（四）补充披露相关风险本次募投项目取得预期效益的风险参见“问题2、一、（四）补充披露相关风险”。
五、结合前次募集资金变更为永久补充流动资金及本次募集资金用于非资本化支出的情况，说明前次及本次募集资金用于补充流动资金比例是否符合《法律适用意见》的要求
（一）前次募集资金变更为永久补充流动资金情况根据公司对外披露等相关资料，公司前次募投项目分别为“年产150台智能化无人潜水器新建项目”、“智能仓储配送中心建设项目”和“全自动控制系统项目”。其中，“智能仓储配送中心建设项目”和“全自动控制系统项目”分别于2020年12月31日和2020年7月31日达到预定可使用状态，上述两个项目剩余金额含利息转为永久性补充流动资金。
“年产150台智能化无人潜水器新建项目”因行业竞争非常剧烈，使得项目在实际执行过程中受到多方面因素影响，无法在计划时间内达到预定可使用状态，以及获取有利的市场份额和预期盈利水平。若继续投入，由于项目运作周期较长，预计难以达到预期效益，进而导致资源浪费，因此公司于2021年终止了该募投项目的实施，并将该项目剩余募集资金含利息永久性补充流动资金。2021年5月19日，发行人召开2020年度股东大会审议通过了《关于公开发行可转换公司债券募投项目结项或终止并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将上述募投项目结项及终止后的节余募集资金22458.32万元用于永久性补充流动资金。
公司前次募集资金用于补充流动资金的总额为22458.32万元，占前次募集资金总额62000万元的36.22%，超过前次募集资金总额的30%，超出部分金额为3858.32万元。根据《证券期货法律适用意见第18号》相关规定，公司已经于2023年4月19日召开的第七届董事会第十七次会议审议通过了《关于修订公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》，公司将超出部分 3858.32问询函回复第44页
2-44万元已在本次募集资金的总额中调减。
（二）本次募集资金投向
本次发行募集资金用于投资年产 5 亿 A 米橡胶传动带智能化产业园项目和数字化智慧管理平台建设项目。
1、年产 5 亿 A 米橡胶传动带智能化产业园项目
本次年产 5 亿 A米橡胶传动带智能化产业园项目中募集资金投入情况如下：
募集资金投资总额（万项目名称项目投资总额（万元）是否为资本性支出
元）
建设投资142261.0277462.23是
其中：工程建设85136.2253437.13是
设备购置费34841.0021841.00是
安装工程费3484.102184.10是
工程建设其他费用14656.17--
预备费4143.52--
铺底流动资金12832.65--
合计155093.6777462.23是
据上表显示，公司年产 5 亿 A 米橡胶传动带智能化产业园项目中募集资金系用于建设投资中的工程建设、设备购置费及安装工程费，上述投入均为资本性支出。
2、数字化智慧管理平台建设项目
本次数字化智慧管理平台建设项目中募集资金投入情况如下：
募集资金投资总额
项目名称项目投资总额（万元）是否为资本性支出（万元）
工程建设费用4599.774599.77-
其中：硬件设备购置及安
2478.602478.60是
装费
软件开发及运维费1987.201987.20是
预备费133.97133.97否
人员投入938.00938.00否
合计5537.775537.77-
根据《证券期货法律适用意见第18号》，募集资金用于支付人员工资、货款、预备费、市场推广费、铺底流动资金等非资本性支出的，视为补充流动资金。
问询函回复第45页
2-45从上表显示，数字化智慧管理平台建设项目中使用募集资金投入的预备费及人员
投入为非资本化支出，两者合计金额为1071.97万元，其余为资本性支出。上述非资本性支出占本次募集资金总额83000.00万元比例仅1.29%，占比非常小，远低于本次募集资金总额的30%，符合《证券期货法律适用意见第18号》的规定。
综上所述，发行人前次募集资金变更为永久补充流动资金超过前次募集资金总额的30%，超出部分金额为3858.32万元，该等金额已经在本次募集资金的总额中予以了扣减。经扣减后，发行人前次及本次募集资金用于补充流动资金或视为补充流动资金的比例符合《证券期货法律适用意见第18号》的要求。
六、无人潜水器项目终止的具体原因，前期募投项目立项及论证是否审慎，
是否对相关项目可能面临的困难、风险进行了充分评估和及时的披露，具体投入情况，相关资产减值准备计提是否充分
（一）无人潜水器项目终止的具体原因
公司“年产150台智能化无人潜水器项目”是基于项目符合国家产业发展战略要求，经过前期的可行性论证，预测其具有良好的行业发展前景和盈利能力。
项目所处行业在募集资金到位后两年内获得了一定的发展，但是由于大量的国内企业进入该行业，至2020年国内水下机器人企业已超过50家，导致行业竞争非常剧烈，使得公司项目在实际执行过程中受到多方面因素影响，无法在计划时间内达到预定可使用状态，以及获取有利的市场份额和预期盈利水平。若继续投入，项目运作周期较长，难以达到预期效益，进而导致资源浪费。
因此为了更好的提升资金使用效率，为股东创造更大的价值，结合公司实际经营情况，经审慎研究和论证，公司拟终止该募投项目的实施，该项目剩余募集资金永久性补充流动资金，用于公司主营业务的发展。
2021年4月27日，公司召开第七届董事会第二次会议和第七届监事会第二次会议审议通过了《关于公开发行可转换公司债券募集资金投资项目结项及终止并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司独立董事、监事会就该事项发表了同意意见。2021年4月28日，公司发布《关于公开发行可转换公司债券募集资金投资项目结项及终止并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》。同日，时任持续督导的保荐机构中天国富证券有限公司出具了《关于三力士股份有限公司2018年公开发行可转换公司债券募投项目结项及终止并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见》，认为公司本次结项或终止2018年公开发行可转换公司债券募集资金投资项目并将节余募集资金永久补充流动资金事项，已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，除尚须提交公司股东大会审议外，已履行了必要的审批程序。2021年5月19日，公司召开2020年度股东大会审议通过了《关于公开发行可转换公司债券募集资金投资项目结项及问询函回复第46页
2-46终止并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。
（二）前期募投项目立项及论证是否审慎，是否对相关项目可能面临的困
难、风险进行了充分评估和及时的披露
1、前期募投项目立项及论证情况
前次募投项目履行了相应的内部审批程序。发行人针对前次募投项目编写了《公开发行 A 股可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》，并于 2017 年
4月11日经发行人第五届董事会第三十一次会议以及发行人第五届监事会第二十三次会议审议讨论，通过了《关于公司本次发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析的议案》，2017年05月08日公司召开的2017年第一次临时股东大会审议通过《关于公司本次发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析的议案》。此后发行人对前次募投项目方案进行了修订，2017年8月10日，发行人第五届董事会第三十五次会议审议通过修订后的《关于公司本次发行可转换公司债券预案调整后募集资金使用可行性分析的议案》，同日，该议案经发行人第五届监事会第二十六次会议审议通过。
综上所述，发行人前次募投项目经过了相应的董事会、监事会、股东大会等审议程序，立项及论证审慎。
2、对相关项目可能面临的困难、风险的评估和披露
鉴于无人潜水器产业在我国属于尚在发展的新兴产业，公司在看好项目发展前景的同时，也意识到面临较大的困难和风险。因此，公司对项目面临的困难和风险进行了较为充分的评估，并在《三力士股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》第三节“风险因素”之“五、募集资金投资项目相关风险”中对项目
可能面临的困难、风险进行了充分提示：
“（一）募集资金投资项目不能达到预期效益的风险对本次募集资金投资项目，公司进行了审慎、充分的可行性论证，预期能够取得较好的经济效益，并产生良好的协同效益。但可行性分析是基于当前市场环境、产业政策、行业周期性波动、技术水平、人力资源、产品价格、原材料供应
等因素的现状和可预见的变动趋势而作出。项目的盈利能力仍然受市场竞争、未来市场不利变化以及市场拓展、业务整合等多方面因素的影响，如果相关因素实际情况与预期出现不一致，则可能使投资项目无法达到预期收益，进而影响公司整体经营业绩和发展前景。
（三）尖端技术产业化风险
公司将进军高端装备制造业，该等业务属于战略新兴产业尖端技术应用领域，对国家经济全局和长远发展具有重要的支撑和引领作用。通过注入相关专利和专有技术以及研发经营团队与机构的整体进入，公司已具备了开展该等业务的技术问询函回复第47页
2-47基础和实施能力，并经在该募投项目实施过程中积极通过人才引进、机制完善、市场拓展等方式努力提升该募投项目效益。但公司过往在该等战略新兴产业缺乏完整的产业化实施经验，因此在对相关尖端技术研发成果实施产业化的过程中，可能出现产业化进度、效益不及预期的风险。
（七）无人潜水器产品定制化生产的风险
本次募集资金投资项目中“年产150台智能化无人潜水器新建项目”是公司
进入高端装备制造领域重要战略举措。无人潜水器产品具有定制化的特点，根据客户的需求进行定制化生产，客户在选择和使用中存在逐步过渡和熟悉的过程，因此与目标客户的合作需要持续稳步推进。如果公司不能较好的提供定制化服务，或无法满足客户的需求，将面临项目无法顺利投产或达产的风险。”此外，公司在募集资金到位后披露的历次年度报告和半年度报告中，披露了“年产150台智能化无人潜水器新建项目”的投入进展和相关信息；2019年12月30日，公司召开第六届董事会第二十五次会议和第六届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，对“年产150台智能化无人潜水器新建项目”进行延期，并披露了延期的原因。2021年4月27日，公司召开第七届董事会第二次会议和第七届监事会第二次会议审议通过了《关于公开发行可转换公司债券募集资金投资项目结项及终止并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司独立董事、监事会就该事项发表了同意意见。
2021年4月28日，公司发布《关于公开发行可转换公司债券募集资金投资项目结项及终止并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》。
综上，公司在募集资金到位后的历次年度报告和半年度报告中披露了投入进展和相关信息，在项目延期和拟终止时履行程序并予以及时披露。
（三）项目的具体投入情况
前次募集资金投资的年产150台智能化无人潜水器项目具体投入情况如下：
单位：万元承诺投资金额实际投资金额主要建设项目
投资项目差额*=*-*主要建设项目
**投资金额年产150台智能化
40000.0027225.9912774.01凤凰创新园26231.96
无人潜水器项目年产150台智能化无人潜水器项目实际投资金额与主要建设项目投资金额
的差异部分主要系（1）主要为生产无人潜水器相关机器设备，其中购入原值
447.19万元，净值377.43万元，该部分已于2022年上半年出售；（2）购入原
材料529.34万元，主要为轴承、锂电池组等生产无人潜水器相关原材料，随着年产150台智能化无人潜水器项目的终止，该等原材料无法用于主营业务，因此问询函回复第48页
2-48公司2020年度对该部分原材料全额计提了存货跌价准备。
（四）相关资产减值准备准备计提情况公司前次募集资金投资的无人潜水器项目主要由发行人子公司智能装备作为主体实施。因项目终止，相关房产及机器设备并未投入该项目使用。针对因终止的“年产150台智能化无人潜水器新建项目”前期投入建设形成部分固定资产
中相关设备，公司对于无法继续使用的定制化设备已全额计提减值准备，对于已建成的厂房，其中部分用于自用，部分通过对外出租等方式实现一定收益，降低终止募集资金投资项目对公司生产经营产生的影响。
1、前次募投项目形成的房产
“年产150台智能化无人潜水器新建项目”所建成的房屋建筑物主要包括1号
厂房、试验车间、宿舍楼、研发车间、科研办公楼、展厅等，主要用于发行人自用及对外出租。截至2022年12月末，发行人用于出租和自用的房屋建筑物的统计情况如下：
单位：平方米房屋建筑物名称启用时间建筑面积出租部分面积自用部分面积
1#厂房2020/9/3021349.18-21349.18
2#厂房（试验车间）2020/9/3043392.0020900.0022492.00
3#厂房（宿舍楼）2020/9/305643.00-5643.00
4#厂房（研发车间）2020/9/3046083.0045000.001083.00
5#厂房（科研办公楼）2021/8/3134271.274825.0629646.21
6#厂房（展厅）2021/8/316478.00-6478.00
1#配电房2020/12/31368.00-368.00
2#配电房2020/12/31175.00-175.00
合计70725.0687234.39
2、前次募投项目形成机器设备
公司“年产150台智能化无人潜水器项目”累计购入机器设备1248.41万元，其中部分固定资产为生产无人潜水器相关定制化机器设备，共计377.44万元。
发行人从谨慎角度出发，对该部分无法继续使用且出售的固定资产全额计提了减值准备，并于2022年上半年进行了对外出售。对于其它机器设备，主要为起重机、配电设备、货梯等，发行人对该部分固定资产用于自用生产。
“年产150台智能化无人潜水器项目”累计购入原材料529.34万元，主要为轴承、锂电池组等生产无人潜水器相关原材料，随着年产150台智能化无人潜水器项目的终止，该等原材料无法用于主营业务，因此公司2020年度对该部分原材料全额计提了存货跌价准备，并进行了处置。
问询函回复第49页
2-49综上所述，发行人对前次募投项目终止所形成的房产和设备进行充分利用，
以减少项目终止对公司生产经营产生的影响。对于无法继续使用的固定资产，发行人进行全额减值计提，减值准备充分、合理，并已对外进行了出售。
（五）补充披露相关风险
发行人已在募集说明书“重大事项提示”和“第五节与本次发行相关的风险因素”中补充披露如下：
“（十一）前次募投项目形成的资产面临减值的风险发行人前次公开发行可转换公司债券的募投项目“年产150台智能化无人潜水器新建项目”因行业竞争非常剧烈，使得公司项目在实际执行过程中受到多方面因素影响，无法在计划时间内达到预定可使用状态，以及获取有利的市场份额和预期盈利水平，为了更好的提升资金使用效率，保护股东利益，结合公司实际经营情况，经审慎研究和论证，公司终止该募投项目的实施。针对该项目投入的机器设备及原材料，公司已充分计提了减值准备，并已对外出售。
对于已建成的厂房，其中部分用于自用，部分通过对外出租等方式实现一定收益。若未来厂房出现退租、闲置或对外出售的可回收价格低于账面价值，该部分厂房面临减值的风险，进而影响发行人业绩。”发行人会计师核查程序及结论：
（一）核查程序
针对上述事项，发行人会计师执行了以下核查程序（包括但不限于）：
1、查阅了2020年拟建橡胶项目的可行性研究报告、历次拟建橡胶项目的进
展公告、本次募投项目的可行性研究报告、报告期内的审计报告等资料。
2、查阅了橡胶行业发展纲要、中国橡胶行业协会的统计资料等行业数据，
获取了发行人2023年的在手订单情况、报告期内的产能、产量、销量等资料。
3、查阅了发行人签署的土地出让合同、缴纳的出让金凭证、回单、2018年
公开发行可转换公司债券的相关资料、发行人凤凰创新园对外出租的租赁合同、
固定资产台账等资料；取得了凤凰创新园的土地出让合同、查看不动产权证原件。
4、分析了发行人报告期内的毛利率情况、查阅了同行业企业的财务数据等；
5、查阅了报告期内有关前次募集资金使用情况编制的募集资金存放与使用
情况的专项报告、审议募集资金投资项目变更情况的相关股东大会、董事会、监事会会议等资料；查阅了发行人报告期内的年度报告及相关公告。
6、针对前次募集资金投资项目的情况及本次募投项目向公司管理层进行访谈，并向相关人员进行了了解和询问。
问询函回复第50页
2-50（二）核查意见经核查，发行人会计师认为：
1、本次募集资金投入较2020年预计投资金额增加，具有合理性；截止目前
本次募投项目的实施不存在重大不利影响；项目的投资规模与新增产能相匹配。
2、本次年产 5 亿 A米橡胶传动带智能化产业园项目的新建产能具有必要性；
针对新建产能公司已制定了明确的计划和措施，在市场环境不发生重大不利变化的情况下，产能消化不存在重大不确定性。
3、截至本回复之日，发行人已取得本次募投项目的建设用地；发行人关于
本次募投项目重新选址必要性的说明，具有合理性。
4、本次募投项目的销售单价、毛利率以报告期内发行人同类产品销售价格、销售策略、未来市场情况等为参考，并与同行业上市公司进行了对比，本次募投项目的效益测算合理、谨慎。
5、公司已将前次募集资金中用于补充流动资金超过前次募集资金总额30%的部分即3858.32万元于本次募集资金总额中进行了扣除，符合《证券期货法律适用意见第18号》相关规定；本次募集资金中用于补充流动资金或视为补充流
动资金占募集资金总额的比例仅为1.29%，占比较小，远低于本次募集资金总额的30%，符合《证券期货法律适用意见第18号》的规定。
6、发行人前次募集资金投资的无人潜水器项目经过充分、审慎的立项和论证程序，通过相应的董事会、监事会、股东大会等审议程序，针对无人潜水器项目可能面临的困难、风险发行人已在前次公开发行可转换公司债券的募集说明书中进行了充分评估和及时披露；并对该募集资金所形成的资产已充分计提了减值准备。
（本页以下无正文）问询函回复第51页2-51（此页无正文，为《关于三力士股份有限公司申请向特定对象发行股票审核问询函的回复》之签章页）
签字注册会计师：_______________________________俞伟英李莎
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
二〇二三年五月十一日问询函回复第52页