泰坦科技:德恒上海律师事务所关于上海泰坦科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划授予价格调整、第二个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废事项的法律意见

德恒上海律师事务所关于上海泰坦科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划授予价格调整、
第二个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废事项的法律意见
德恒上海律师事务所
关于
上海泰坦科技股份有限公司
2021年限制性股票激励计划授予价格调整、
第二个归属期归属条件成就
暨部分限制性股票作废事项的
法律意见
德恒上海律師事務所
DEHENG SHANGHAILAW OFFICE
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德恒上海律师事务所关于上海泰坦科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划授予价格调整、
第二个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废事项的法律意见
释义
在本《法律意见》内,除非文义另有所指,下列词语具有下述涵义:
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德恒上海律师事务所关于上海泰坦科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划授予价格调整、
第二个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废事项的法律意见
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第二个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废事项的法律意见
德恒上海律师事务所
关于
上海泰坦科技股份有限公司
2021年限制性股票激励计划授予价格调整、
第二个归属期归属条件成就
暨部分限制性股票作废事项的
法律意见
德恒02G20220394-00005号
致:上海泰坦科技股份有限公司
德恒上海律师事务所(以下简称“本所”)接受泰坦科技的委托,担任泰坦科技
本激励计划的法律顾问。根据《证券法》《公司法》《管理办法》《上市规则》《披
露指南》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执
业规则(试行)》等法律、行政法规和规范性文件及证监会的有关规定,按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具本《法律意见》。
为出具本《法律意见》,本所及本所承办律师声明如下:
1.本所及本所承办律师根据《证券法》《公司法》《管理办法》《上市规则》
《披露指南》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律
业务执业规则(试行)》等法律、法规的相关规定以及本《法律意见》出具日前已
经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,
进行了充分的核查验证,保证本《法律意见》所认定的事实真实、准确、完整,所
发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。
2.本所承办律师同意将本《法律意见》作为泰坦科技本激励计划所必备的法定文件随其他材料一起上报,并依法对本《法律意见》承担责任。
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3.本所承办律师同意泰坦科技自行引用或根据主管部门的审核要求引用本所
承办律师出具的本《法律意见》中的相关内容,但泰坦科技做上述引用时,不得因其引用导致法律上的歧义或曲解。
4.本所承办律师在工作过程中,已得到泰坦科技的保证:即其已向本所承办
律师提供的出具本《法律意见》所需的所有法律文件和资料(包括但不限于原始书
面材料、副本材料或口头陈述等)均是完整的、真实的、有效的,且已将全部足以
影响本《法律意见》的事实和文件向本所承办律师披露,无任何隐瞒、遗漏、虚假
或误导之处,其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致,且该等文件
资料的签字与印章都是真实的,该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件。
5.对于本《法律意见》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所承
办律师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见。
6.本所仅就与泰坦科技本激励计划事项有关的法律问题发表法律意见,并不
对会计、审计、资产评估、投资决策、财务分析等法律之外的专业事项和报告发表
意见；本所在本《法律意见》中对于有关报表、财务审计和资产评估等文件中的某
些数据和结论的引用,并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准确性作出任
何明示或默示的保证,对于该等内容本所及本所承办律师不具备核查和作出判断的适当资格。
7.本《法律意见》仅供泰坦科技为实行本激励计划之目的使用,未经本所书面同意,不得被任何人用作任何其他用途。
基于上述声明,本所及本所承办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》
等相关法律、法规、规范性文件的规定,在对泰坦科技本激励计划相关事项所涉及的有关事实进行充分的核查验证的基础上,发表法律意见如下:
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第二个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废事项的法律意见
正文
一、本激励计划调整及本次授予的批准与授权
1.2021年1月11日,公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理
限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。关联董事谢应波、张庆、张华、
王靖宇、许峰源进行了回避表决。同日,公司独立董事李苒洲、孙健鸣、汪东、周
凯已就本激励计划及其摘要、本激励计划设定指标的科学性和合理性等发表了独立意见,同意公司实行本激励计划。
2.2021年1月11日,公司第三届监事会第四次会议审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于核实的议案》等相关议案,对本激励计划的激励对象的名单进行了核查,并确认本激励计划的激励对象的主体资格。
3.2021年1月28日,公司召开2021年第一次临时股东大会,审议通过了《关
于公司及其摘要的议案》《关于的议案》《关于提请股东大会授权董事
会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本激励计划有关的议案。公司已
通过股东大会决议的方式批准本激励计划,并授权董事会办理本激励计划的相关事
宜。公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和《公司章程》的规定；
出席会议人员的资格合法有效；会议的表决程序、表决结果及决议内容合法有效；本次股东大会形成的决议合法、有效。
4.2021年2月28日,公司召开第三届董事会第八次会议,审议通过了《关于
调整公司2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予限
制性股票的议案》等与本激励计划有关的议案,其中关联董事谢应波、张庆、张华、
王靖宇、许峰源进行了回避表决。同日,公司独立董事对公司第三届董事会第八次会议相关事项发表了独立意见。
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5.2021年2月28日,公司召开第三届监事会第五次会议,审议通过了《关于
调整公司2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》等与本激励计划有关的议案。
6.2022年6月10日,公司召开第三届董事会第二十五次会议和第三届监事会
第二十二次会议,审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划授予价
格的议案》《关于公司2021年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的
议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》,同意将限制性股票
授予价格由50元/股调整为49.59元/股,认为公司2021年限制性股票激励计划第
一个归属期规定的归属条件已经成就,同意作废3名离职激励对象已授予尚未归属
的限制性股票。同日,公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见,监事会对上述事项发表了同意的核查意见。
7.2023年5月10日,公司召开第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四
次会议,审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》
《关于公司2021年限制性股票激励计划第二个归属期符合归属条件的议案》《关
于作废部分2021年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的议案》,
同意将限制性股票授予价格由49.59元/股调整为49.39元/股,认为公司2021年限
制性股票激励计划第二个归属期规定的归属条件已经成就,同意作废8名离职激励
对象已授予尚未归属的限制性股票。同日,公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见,监事会对上述事项发表了同意的核查意见。
综上,本所承办律师认为,截至本《法律意见》出具之日,本激励计划实施事
项已经取得了必要的批准和授权,符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划(草案)》的有关规定。
二、本次调整授予价格事项的具体情况
(一)调整原因
公司于2022年5月20日召开2021年度股东大会,审议通过了《关于2021
年年度利润分配预案的议案》,该次利润分配以方案实施前的公司总股本
76,446,760股为基数,每股派发现金红利0.19948元(含税),共计派发现金红利15,249,599.68元。
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第二个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废事项的法律意见
根据《管理办法》以及《激励计划(草案)》的规定,在《激励计划(草案)》
公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前,若公司发生资本公积转增股本、
派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜,限制性股票授予价格和数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。
(二)调整方法
根据公司《激励计划(草案)》的规定,授予价格的调整方法为:P=PO-V。
其中:PO为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后,P仍须大于1。
根据以上公式,本次调整后的授予价格为49.39元/股。
综上,本所承办律师认为,公司2021年限制性股票激励计划限制性股票授予
价格调整事宜符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划(草案)》的有关规定。
三、本次归属的条件及其成就情况
(一)归属期
根据《激励计划(草案)》,本次限制性股票激励计划为一次性授予,无预留。
交易日至授予之日起36个月内的最后一个交易日止”。本次激励计划的授予日为
2021年3月1日,因此本次激励计划授予的限制性股票第二个归属期限为2023年3月2日至2024年2月29日。
(二)归属条件
根据公司《激励计划(草案)》规定并经本所承办律师核查,本次归属需满足的归属条件及达成情况如下:
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否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、
公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
(二)激励对象未发生如下任一情形:
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当
人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派激励对象未发生前述情形,符出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；合归属条件。
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人
员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
(三)激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象符合归属任职期限要
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前,须在公司
求。
任职满12个月以上。
(四)满足公司层面业绩考核要求
第二个归属期考核公司2022年业绩。
根据大信会计师事务所(特殊
归属期对应考核年度营业收入增长率
以2020年营业收入为基普通合伙)对公司2022年年度
第二个归报告出具的审计报告(大信审
2022数,2022年营业收入增长报告出具的审计报告(大信审
属期
率不低于56%字[2023]第4-00087号):2022
注:上述“营业收入”以经公司聘请的具有证券期货从年度公司实现营业收入业资格的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依2,607,894,276.94元,满足第二据。
个归属期对应的公司层面业绩
若公司未满足上述业绩指标,所有激励对象当期未能归
考核要求,符合归属条件。
属部分的限制性股票不得归属或递延至下期归属,并作废失
效。
(五)满足激励对象个人层面绩效考核要求本期原拟归属的激励对象共
公司在考核年度内对激励对象个人进行绩效考核,并依156人。其中,8人因离职不符
照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对合激励资格,其已获授但尚未
象的绩效考核结果划分为优秀、良好、及格、不及格四个档归属的限制性股票共计1.12万
次,届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确股全部作废失效；本次符合归
定激励对象的实际归属的股份数量:属条件的激励对象共148人,
个人层面考核结果优秀良好及格不及格个人层面考核结果均为“优秀/
个人层面归属比例100%100%80%0%良好”,个人层面归属比例为
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第二个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废事项的法律意见
综上,本所承办律师认为,公司2021年限制性股票激励计划已进入第二个归
属期,第二个归属期的归属条件已成就,本次归属的激励对象及其归属数量符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划(草案)》的有关规定。
四、关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的具体情况
鉴于公司2021年限制性股票激励计划中8名激励对象离职,根据《激励计划
(草案)》的相关规定,上述人员已不具备激励对象资格,其已获授但尚未归属的1.12万股限制性股票不得归属并由公司作废处理。
综上,本所承办律师认为,本次作废原因及作废限制性股票数量符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划(草案)》的有关规定。
五、结论性意见
综上所述,本所承办律师认为:
截至本《法律意见》出具之日,公司2021年限制性股票激励计划实施事项已
经取得了必要的批准和授权。本激励计划已进入第二个归属期,第二个归属期的归
属条件已成就。本激励计划限制性股票授予价格的调整、本次归属的归属期及条件
成就、部分限制性股票的作废符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划(草案)》的有关规定,合法、有效。
本《法律意见》正本一式叁份,经本所盖章并经本所负责人及承办律师签字后生效。
(本页以下无正文)
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(本页无正文,为《德恒上海律师事务所关于上海泰坦科技股份有限公司2021年
限制性股票激励计划授予价格调整、第二个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废事项的法律意见》的签署页)
德恒上海律师事务所(盖章)
负责人:化气
沈宏山
承办律师:初巧项
初巧明
承办律师:柴雨辰
柴雨辰
二0二三年五月十日