北部湾港:致同会计师事务所（特殊普通合伙）关于北部湾港股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函中有关财务会计问题的回复

关于北部湾港股份有限公司申请向特
定对象发行股票的审核问询函中有关
财务会计问题的回复
致同会计师事务所（特殊普通合伙）
8-2-1致同会计师事务所（特殊普通合伙）
中国北京朝阳区建国门外大街22号赛特广场5层邮编100004
电话+861085665588
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www.grantthornton.cn关于北部湾港股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函中有关财务会计问题的回复
致同专字（2023）第 450A011709 号
深圳证券交易所：
贵所于2023年4月14日下发的《关于北部湾港股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2023〕120057号）（以下简称问询函）已收悉。本所针对问询函提出的财务会计问题以及发行人对问题的回复进行认真核查，现将核查情况和核查结果报告如下：
除特别说明外，本回复中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
一、问询函问题1、（2）：
结合发行人收入结构、定价模式、成本构成及变化情况、同行业可比公司情况，说明发行人毛利率持续下滑的原因及合理性，相关不利因素是否消除。
（一）发行人回复
2020年度、2021年度、2022年度及2023年度1-3月，发行人的综合毛利率
及变动情况如下：
单位：%
2023年1-3月2022年度2021年度2020年度
项目增长百增长百增长百数值数值数值数值分点分点分点
毛利率35.170.7534.42-1.4035.82-2.5738.39
2020年度、2021年度、2022年度及2023年度1-3月，公司毛利率为38.39%、
35.82%、34.42%及35.17%，呈一定波动，2020年度-2022年度呈小幅下滑趋势。
2020年度、2021年度、2022年度及2023年度1-3月，公司营业收入构成如
8-2-2下：
单位：万元、%
2023年1-3月2022年度2021年度2020年度
项目金额占比金额占比金额占比金额占比港口装卸
139397.7292.07590484.9592.58531166.4789.91482807.2890.03
堆存业务
拖轮、停
泊等港口9200.856.0836545.575.7347788.578.0943376.218.09管理业务
理货业务1212.240.805048.930.793890.440.664101.350.76其他业务
1587.871.055706.330.897942.131.355971.531.11
收入
合计151398.68100.00637785.78100.00590787.61100.00536256.37100.00
2020年度、2021年度、2022年度及2023年度1-3月，公司营业收入主要来
自于港口装卸堆存业务，各期对营业收入的贡献分别为90.03%、89.91%、92.58%及92.07%。随着公司响应“西部陆海新通道”的建设号召，持续投资新建北部湾港区码头泊位资产，吞吐量持续增长，2021年度及2022年度，公司港口装卸堆存业务合计实现收入分别为531166.47万元及590484.95万元，分别较上年同期增10.02%及11.17%。
2020年度、2021年度、2022年度及2023年度1-3月，公司分业务毛利率情
况如下：
单位：%
2023年1-3月2022年度2021年度2020年度
项目增长百增长百分增长百分数值数值数值数值分点点点港口装卸堆
38.080.9537.13-2.3239.45-2.7142.16
存业务
拖轮、停泊
等港口管理-5.683.41-9.09-1.78-7.30-1.44-5.86业务
理货业务43.75-2.1445.8914.4031.49-17.2448.73
其他业务9.98-12.1422.12-31.9454.076.1247.95
毛利率35.170.7534.42-1.4035.82-2.5738.39
2020年度、2021年度、2022年度及2023年度1-3月，港口装卸堆存业务毛
利率为42.16%、39.45%、37.13%及38.08%，变动趋势及变动幅度与公司综合毛
8-2-3利率变动情况基本一致。
公司综合毛利率下滑，主要原因为新建码头泊位资产等在建工程转固导致折旧等固定成本增加但产能及效益未完全释放、员工增加导致人工成本上
升、政府自2020年起推行降费政策等。具体分析如下：
1、受新建码头泊位资产、增聘正式员工等因素影响，资产折旧及人工成
本上升导致毛利率存在一定幅度下滑
报告期内，公司成本类别构成及同比增长幅度如下：
单位：万元、%
2023年1-3月2022年度2021年度2020年度
项目金额金额同比变动金额同比变动金额
外付装卸运输成本31837.94141365.898.93129774.4119.08108979.95
人工成本25470.43111258.667.74103261.1119.7286254.68
资产折旧及摊销23321.2581803.4122.1266985.220.3966723.56
水电燃油、物料耗
用及修理费等日常10454.5743915.32-3.9545722.229.6541696.53运维成本
租赁费1532.0912839.814.7912253.116.5211503.10
安全生产费1523.046190.8125.274942.1413.184366.67
其他4012.6520903.2428.6416248.7849.5810863.26
合计98151.97418277.1410.31379186.9914.77330387.75
2020年度、2021年度、2022年度及2023年度1-3月，发行人的成本主要为
外付装卸成本、人工成本、资产折旧及摊销，各期占比约75%，营业成本主要构成项目分析如下：
2020年度、2021年度及2022年度，外付装卸成本呈一定上涨趋势，该等
成本增长主要系港口货物吞吐量增长、营业收入规模增长导致。其中2021年度外付装卸成本增加较大，主要系公司为了满足客户需求，促进三港域班轮共享、运力衔接、功能组合，增加了港域间运输导致外付成本增加。
2021年度，人工成本增长较大，主要是由于持续投资新建港口泊位项目、业务规模扩张等原因，发行人于2021年度增加员工人数，同时叠加社保减免优惠政策到期的影响导致人工成本上涨。2022年度，发行人人工成本增长幅
8-2-4度降至7.74%，基本匹配营业收入增长幅度。发行人将持续优化人力资源管理及配置，通过智慧港口改造提高生产效率，合理控制人工成本。
2022年度，资产折旧及摊销增长较大，主要是由于新建码头泊位资产转固导致，如钦州港30万吨级油码头工程转固16.65亿元、钦州大榄坪南作业区
7-8#泊位自动化集装箱码头改造项目转固8.75亿元。发行人新增转固的新建码
头泊位等资产属于港口装卸堆存业务的核心营运资产，投产初期产能尚未充分释放，而其对应的资产折旧等成本为刚性成本，导致该等资产投产转固带来的收入增加效应短期内低于成本增加效应。扩建的装卸堆存业务产能虽短期内造成了毛利率下滑效应，但该等项目投建符合发行人战略发展方向，符合国家发改委《西部陆海新通道总体规划》对北部湾港区的定位，有利于提高发行人的长期持续盈利能力。
此外，其他成本增加主要系发行人加大环保投入导致。
2、港口业务定价主要为政府引导与市场调节相结合模式，由于政府推行
北部湾港区降费政策使毛利率存在一定下滑
根据交通部及国家发改委发布的《港口收费计费办法》，港口收费的原则为“港口收费包括实行政府定价、政府指导价和市场调节价的经营服务性收费，其中实行政府定价的港口收费包括货物港务费、港口设施保安费；实行政府指导价的港口收费包括引航（移泊）费、拖轮费、停泊费和围油栏使用费；实行市场调节价的港口收费包括港口作业包干费、库场使用费、船舶供应服务费、船舶污染物接收处理服务费、理货服务费。”整体而言，港口业务的定价为政府引导与市场调节相结合的模式，部分项目实行政府定价。
2020年起，政府为促进西部陆海新通道的建设、更好发挥物流对经济的促进效应，出台了一定降费政策。自治区政府印发《北部湾港集装箱进出口环节对标提升工作方案》（桂政办电〔2020〕59号）要求“对比2019年，到
2020年底，北部湾港集装箱进口环节综合费用降低33%左右，出口环节综合费
用降低17%左右，缩小与国内一流港口差距，形成区域竞争优势；到2021年底，北部湾港集装箱进口环节综合费用降低45%左右，出口环节综合费用降低
30%左右，达到国内一流港口水平，区域竞争优势显著增强。”2021年，自治区政府办公厅印发《广西北部湾国际门户港建设三年行动计划（2021—2023年）》（桂政办发〔2021〕112号）要求“加大优服降费提效力度”、“推动全流程物流降本”。
8-2-5为了进一步优化北部湾港集装箱进出口环节流程，有效解决制约集装箱
进出北部湾港的效率和成本问题，发行人响应政府号召，率先降费，采取了灵活的商务政策，加大营销力度，给予符合条件的客户相关优惠政策，多措并举推动北部湾港集装箱进出口环节综合费用与国内主要港口基本持平。
短期来看，降费政策对公司整体毛利率会产生一定不利影响，但长期来看，发行人带动港口综合费用下降，将进一步优化北部湾港营商环境，增加货源培育力度及北部湾港区竞争力，增强公司可持续经营能力，促进北部湾港吞吐量、营业收入规模持续增长，形成规模效应及协同效应进一步使利润实现持续稳定增长，更有利于保障公司股东的利益。
3、同行业可比公司受特殊时期全国沿海港口吞吐量增速放缓等因素影响，
毛利率亦存在一定下降
报告期内，公司的同行业可比公司毛利率情况如下：
单位：%
证券代码公司简称2023年1-3月2022年2021年2020年
601880辽港股份30.1025.8531.0133.58
001872招商港口41.3540.5440.8137.60
600017日照港25.9022.7526.8325.64
601326秦港股份38.2838.3337.9140.09
可比上市公司平均33.9131.8734.1434.23
000582北部湾港35.1734.4235.8238.39
2020年度、2021年度、2022年度及2023年度1-3月，同行业可比公司毛利
率算术平均值为34.23%、34.14%、31.87%及33.91%，呈一定波动，其中2020年-2022年毛利率呈小幅下滑趋势，与公司毛利率变动趋势相符。
受特殊时期物流需求量萎缩影响，全国沿海港口吞吐量增速于2022年放缓，根据交通运输部数据，2022年1-12月，全国港口完成货物吞吐量156.85亿吨，比2021年同期增长0.9%，其中，外贸货物吞吐量46.07亿吨，比2021年同期下降1.9%，不利于固定资产投入较多的港口企业充分释放盈利能力。
报告期内，尽管受各种因素影响沿海港口出现平均毛利率下滑，但港口行业仍是受鼓励的产业。我国在战略和规划层面明确港口未来的发展方向，8-2-6要求港口生产能力由单一的码头、航道建设拓展至港口及其集疏运系统建设，
并强调港口向信息化、智能化、综合化方向发展，我国港口行业整体面临的政策环境趋好，为整个行业进一步发展奠定了政策基础。综上所述，港口行业发展整体向好，具有良好的政策基础，行业未出现对盈利能力造成重大影响的显著不利因素。
4、报告期内公司毛利率下滑具有合理性，相关不利因素的影响会随着协
同效应显现及新建项目的产能释放而逐步消除综上，报告期内公司毛利率存在一定幅度下滑，系新建营运资产产能尚未完全释放导致其对收入增长的贡献小于成本增长、人工成本上升、政府推
行降费政策吸引更多货流等因素导致，具有合理性。该等不利因素在短期直接导致公司的成本增速高于收入增速，但长远来看，随着新建项目的产能逐步释放，其盈利效益将逐步上升，同时公司将持续优化成本管理、通过智慧港口改造提高生产效率，带动公司整体毛利率回升，降费政策亦有利于吸引更多货流、增加北部湾港区吞吐量带动公司持续盈利能力的增长。报告期内，公司的同行业可比公司平均毛利率亦存在一定下滑，与公司毛利率变动趋势一致，但行业政策环境良好，发展前景向好，不存在行业维度的重大不利影响，对公司毛利率造成负面影响的不利因素预计将随着吞吐量增加及新建项目的产能释放而逐步消除。
（二）本所核查程序及核查意见
1、核查程序
针对上述事项，本所履行了以下核查程序：
（1）访谈发行人财务负责人，了解、分析毛利率下滑原因；
（2）获取并查看了发行人收入、成本明细，核查具体变动情况；
（3）查阅发行人重要在建工程明细表，了解转固情况；
（4）获取并查看了发行人报告期内员工变动情况，核查是否与人工成本变动匹配；
（5）抽查报告期内发行人采购装卸运输等服务的主要合同，核查外付装
8-2-7卸运输成本的服务内容及真实性；
（6）查阅《港口收费计费办法》《北部湾港集装箱进出口环节对标提升工作方案》等政策文件，了解港口定价模式及相关政策；
（7）通过公开信息渠道检索同行业可比公司毛利率情况，与发行人毛利率进行对比。
2、核查意见
我们认为，报告期内发行人毛利率存在一定幅度下滑，系政府推行降费政策吸引更多货流、新建营运资产产能尚未完全释放导致其对收入增长的贡
献小于成本增长、人工成本上升等因素导致。发行人的同行业可比公司平均毛利率亦存在一定下滑，与发行人毛利率变动趋势一致。对发行人毛利率造成负面影响的不利因素预计将随着吞吐量增加及新建项目的产能释放而逐步消除。
二、问询函问题1、（3）：
结合未来重大资本性支出计划、经营活动现金流情况、相关负债偿还计划等，量化测算相关资金缺口，并说明缺口资金的具体来源，是否具有不确定性，是否对公司生产经营和募投项目实施产生重大不利影响。
（一）发行人回复
1、公司未来重大资本性支出计划
除本次募投项目外，公司未来可预见的重大资本性支出计划如下：
单位：万元序截至2022年末剩2023年计划完项目名称项目投资总额号余待支出金额成投资额防城港企沙港区赤沙作
1378502.07262627.2472588.60
业区1号、2号泊位工程钦州港大榄坪港区大榄
2坪南作业区9号、10号418572.00193406.9772436.20
泊位工程钦州港大榄坪港区大榄
3坪作业区4号-5号泊位192583.00192498.3420000.00
（一期）
8-2-8序截至2022年末剩2023年计划完
项目名称项目投资总额号余待支出金额成投资额防城港渔澫港区煤炭仓4储基地项目（原中心堆75000.0065393.8238000.00场二期工程）收购钦州大榄坪南作业
5135100.00135100.00135100.00
区12-13号泊位收购钦州大榄坪作业区
6232700.00232700.00232700.00
1-3号泊位
合计1432457.071081726.37570824.80
公司预计上述项目总体投资金额为1432457.07万元，截至2022年末剩余待支出金额为1081726.37万元，其中2023年计划完成的投资额为570824.80万元。公司所处的港口行业属于资本密集型产业，而港口及泊位属于稀缺资源，为保持市场竞争力和满足北部湾区域日益增长的贸易需求，公司制定了持续建设的规划。
2、公司经营活动现金及货币资金情况
报告期内，公司经营活动现金流及货币资金情况如下：
单位：万元项目2022年度2021年度2020年度
经营活动产生的现金流量净额259776.52145738.04233289.62项目2022年末2021年末2020年末
货币资金214420.36359049.06261340.52
由上表可知，公司报告期内经营活动产生的现金流量净额分别为
233289.62万元、145738.04万元及259776.52万元，现金获取和自我造血能力较强，且报告期末货币资金充裕，具备逐年支付部分资本性支出的能力。
3、公司负债偿还计划截至2022年末，公司有息负债（短期借款、一年内到期的非流动负债、其他流动负债、长期借款、应付债券）合计91.51亿元，其中25.45亿元为短期借款、其他流动负债及一年内到期的非流动负债。结合公司现金获取和自我造血能力，以及较为充裕的银行授信额度情况，公司不存在短期内集中偿还大额有息负债的情况。
8-2-94、公司未来资金筹措安排
除本次发行所募集资金及公司自有资金外，公司未来预计可使用的资金筹措方式如下：
（1）使用银行授信额度与债券融资
公司资信情况良好，与多家金融机构长期保持着良好的合作关系，具有良好的银行融资能力，财务风险较低。截至报告期末，公司尚未使用的银行借款额度为2369761.41万元，银行授信额度能够覆盖前述重大资本性支出项目投资总额。
此外，根据东方金诚国际信用评估有限公司对公司存续的可转债（北港转债，127039）所出具的评级报告，公司2020年和2021年的主体信用等级及债券评级均为 AAA ，评级展望为稳定，融资成本较低。在市场利率合适时，公司亦可考虑采用债券类工具进行融资。
（2）自身盈利积累
最近三年，公司的主营业务稳步发展，收入规模逐年提高，公司经营情况如下：
单位：万元项目2022年2021年2020年营业收入637785.78590787.61536256.37
净利润114998.31113877.59117858.88
累计未分配利润599378.66529660.05465578.50
货币资金214420.36359049.06261340.52
经营活动产生的现金流量净额259776.52145738.04233289.62
报告期内，公司经营情况稳步提升，公司每年生产经营形成的积累资金亦可用于补充上述资金缺口。
综上所述，公司重大资本性支出的缺口资金具有合理的来源，不会对公司生产经营和募投项目实施产生重大不利影响。
（二）本所核查程序及核查意见
1、核查程序
8-2-10针对上述事项，本所履行了以下核查程序：
（1）查阅了公司年度报告，了解未来重大资本性支出计划；
（2）取得银行授信明细，分析本次募投项目资金缺口来源情况及可行性。
2、核查意见
我们认为，发行人具备良好的财务状况和自我造血能力，可通过较高的银行授信及自我盈利积累筹措资金，能够满足短期偿还有息负债的需要，重大资本性支出的资金缺口具有合理的来源，不会对公司生产经营及本次发行募投项目实施造成重大不利影响。
三、问询函问题1、（4）：
本次发行董事会决议日前六个月至今，发现人新投入或拟投入的财务性投资的具体情况，并结合相关财务报表科目的具体情况，说明发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资。
（一）发行人回复
1、本次发行董事会决议日前六个月至今，公司新投入或拟投入的财务性
投资的具体情况
2022年12月30日及2023年3月1日，公司分别召开第九届董事会第二十
五次会议和第二届董事会第二十九次会议审议通过了本次向特定对象发行股票相关事项。自本次发行相关董事会首次决议日前六个月（2022年6月30日）至今，公司不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务，具体如下：
（1）投资类金融业务
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司未投资类金融业务。
（2）非金融企业投资金融业务
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司未投资金融业务，亦不存在以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情形。
8-2-11（3）与公司主营业务无关的股权投资
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司未进行与主营业务无关的股权投资。
（4）投资产业基金、并购基金
本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司不存在投资产业基金、并购基金的情形。
（5）拆借资金
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司不存在拆借资金的情形。
（6）委托贷款
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司不存在委托贷款的情形。
（7）购买收益波动大且风险较高的金融产品
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品。
综上，根据上述财务性投资（包括类金融投资）的认定标准，公司本次发行相关董事会决议日（2022年12月30日）前六个月即2022年6月30日起
至本回复出具日，公司不存在实施或拟实施财务性投资及类金融业务的情形。
2、截至最近一期末，公司不存在金额较大的财务性投资
（1）交易性金融资产
截至2023年3月31日，公司持有交易性金融资产余额为28.73万元，为安通控股（600179.SH）股票。公司持有该等股票主要系由于公司债务人泉州安通物流有限公司实施债务重整计划，公司下属子公司广西北部湾外轮理货有限公司于 2020 年 12 月 07 日受让 88402 股*ST 安通（证券代码 600179）沪市 A股股票，对原债务人泉州安通物流有限公司的债权全部得到清偿。该等交易性金融资产占合并报表归属于母公司净资产比例较小，不属于金额较大的财
8-2-12务性投资。
（2）可供出售金融资产
截至2023年3月31日，公司不存在投资可供出售金融资产的情形。
（3）其他权益工具投资
截至2023年3月31日，公司其他权益工具账面价值为0。
（4）长期股权投资
截至2023年3月31日，公司长期股权投资科目账面价值为8928.33万元，内容为持有北海泛北商贸有限公司、广西铁山东岸码头有限公司和国家管网
集团广西防城港天然气有限责任公司股权。持股情况具体如下：
单位：%序号公司名称成立时间主营业务持股比率
贸易、货物代
1北海泛北商贸有限公司2011.10.2640.00
理
2广西铁山东岸码头有限公司2016.2.1港口装卸堆存45.00
国家管网集团广西防城港天液化天然气存
32014.7.1149.00
然气有限责任公司储、销售
北海泛北商贸有限公司成立于2011年10月26日，上市公司子公司新力贸易持股40%。由于以前年度发生亏损，北海泛北商贸有限公司股权的期末账面价值为0。
广西铁山东岸码头有限公司成立于2016年2月1日，系公司与玉林交通旅游投资集团有限公司、北海市路港投资建设开发有限公司、合浦县城市建设
投资发展有限公司共同投资成立，主营业务为港口装卸堆存业务，与公司主营业务一致，符合公司主营业务及战略发展方向。
2022年度，为实现对北部湾港及其腹地区域港口板块相关业务的统一管
理和运营，稳步提升港口板块业务的综合服务能力和竞争能力，形成协同效应与合力，公司向北部湾港集团收购国家管网集团广西防城港天然气有限责任公司49%股权。国家管网集团广西防城港天然气有限责任公司主要业务是为公司子公司防城港东湾港油码头有限公司501泊位装卸的液化天然气提供配套
仓储服务，收购该等股权有利于保持码头主营业务产业链完整，符合公司主营业务及战略发展方向。
8-2-13综上，上述长期股权投资涉及的公司均与公司主营业务或曾经的主要业务相关，为围绕公司产业链进行的投资，计划长期持有，不属于财务性投资的情形。公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资。
（二）本所核查程序及核查意见
1、核查程序
针对上述事项，本所履行了以下核查程序：
（1）查阅发行人年度报告、会计账簿记录等，了解可能为财务性投资的
相关科目的具体内容，核查发行人是否存在投资类金融业务、非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）、
与公司主营业务无关的股权投资、投资产业基金、并购基金、拆借资金、委
托贷款、购买收益波动大且风险较高的金融产品的情形；
（2）访谈公司财务负责人，确认本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司是否存在实施或拟实施财务性投资及类金融业务的情形。
2、核查意见
我们认为，截至最近一期末，发行人不存在金额较大的财务性投资；本次发行相关董事会决议日前六个月至今，发行人不存在新投入或拟投入的财务性投资的情形。
四、问询函问题2、（2）：
结合本次募投项目新增关联交易的性质、定价依据，总体关联交易对应的收入、成本费用或利润总额占发行人相应指标的比例等论证是否属于显失
公平的关联交易，本次募投项目的实施是否严重影响上市公司生产经营的独立性，是否符合《监管指引第6号》第6-2条的相关规定，是否存在违反关联交易相关承诺的情形。
（一）发行人回复
1、本次募投项目可能新增的关联交易的性质、定价依据与报告期内现有
关联交易一致，具有商业合理性及定价公允性
8-2-14本次募投项目与公司现有业务模式一致，属于扩大现有业务产能，基于
现有业务模式，预计本次募投项目投产后可能增加一定金额的日常关联交易，不会产生新类别的关联交易。该等日常关联交易主要包括：向北部湾港集团及其控制下属公司和中海码头及其一致行动人提供港口作业服务、销售水电；
向北部湾港集团及其控制下属公司采购生产用电或运输、工程服务等；与北部湾港集团及其下属公司的关联租赁等。
该等关联交易的性质、定价依据以及背景与目前存续的关联交易相同，系具有商业合理性、公允性的选择。该等关联交易的必要性及定价公允性分析如下：
（1）向关联方提供劳务上市公司向关联方提供劳务主要包括为北部湾港集团下属控股或参股公
司及向持股9.82%的股东中海码头的一致行动人提供港口服务。
公司为北部湾港集团下属控股或参股公司提供港口作业服务，是公司所处区域特点及港口发展要求综合作用的结果。公司生产经营地位于广西沿海，其腹地主要为广西本地、云贵川渝及湖南、湖北等地区。与珠江三角洲、长江三角洲地区的港口相比，公司的腹地经济发展较为薄弱、货源较为单一。
另一方面，公司的部分港口，虽自然条件优越，但建成年限较短，入港的公路、铁路等配套设施尚需完善。而港口类建设的投资金额较高，若短期内无法获得良好的经营回报，将影响公司的资金流转及未来发展。因此，获取稳定且优质的港口业务客户对公司发展而言尤为重要。同时，公司与北部湾港集团下属控股或参股公司的关联交易亦产生于北部湾港集团的港口发展策略。
为了稳定和提升北部湾港口的吞吐量，北部湾港集团积极引进临港工业，即与能够产生港口大进大出货物吞吐量的公司在港口合作成立合资公司，在降低合资公司项目物流成本的同时，稳定和提升港口的货物吞吐量，实现港口业务和临港工业业务的共赢。
持有公司股份9.82%的中海码头为中远海运集团下属从事国内外码头投资
开发、经营管理的专业公司，而中远海运集团为国际知名的船舶运输公司，和上市公司在港口作业业务上存在持续业务往来，其参股对公司未来的业务发展具有重要意义。
对于港口作业关联交易，公司基于市场化原则，针对包括关联方和非关联方在内的所有客户制定统一的价格政策，在与客户签订具体业务合同时，
8-2-15综合考虑客户货物量的多寡、与客户合作时间的长短、客户货物到港运距、客户综合物流成本、港口作业流程、竞争对手的价格竞争等因素，确定具体业务的价格水平，并不会因客户的关联方身份而给予价格上的区别对待，关联交易定价公允。
（2）接受关联方劳务
报告期内，上市公司接受关联方劳务主要为接受关联方提供的运输服务、工程施工等。提供上述服务的关联方均拥有丰富的项目和业务经验，同时与上市公司处于同一港域，具有地缘优势，上市公司接受关联方的运输服务、工程施工服务、劳务具备客观必要性。
1）工程施工类关联交易
公司的工程施工类项目主要包括大型工程施工、零星工程维护及工程监理。上述工程施工类关联交易均由公司正常建设需求所引发，对公司未来业务发展具有积极意义。
2）转栈运输类关联交易
因港口业务的特殊性，除装卸、堆存等核心港口业务外，港口类公司一般将从岸到场等“转栈”水平运输服务、清仓服务等外围业务通过外包方式进行。
公司每年或每三年对各港区内的运输服务等进行公开招标，通过比质比价，最终选择中标方，由中标方向公司提供水平运输等港口服务。
北部湾港集团旗下的北港物流等物流公司在广西地区属于规模较大、服
务优质的运输企业，若在公司的运输服务招标过程中关联方物流公司中标，则将由其向上市公司提供港区内的水平运输服务，由此产生关联交易。
3）价格公允性分析
对于大型工程施工及工程监理类关联交易，公司系采用招投标方式确定的施工方，整个招投标流程为：招标方制作招标文件并报交通运输主管部门审查备案，待取得交通运输主管部门批复后在其指定平台进行招标。之后交通运输主管部门监督整个招标流程，并组织相关领域专家对投标单位进行评审打分，根据分数确认中标候选人。招标方选择第一中标候选人作为中标方。
综上，整个招投标流程由交通运输主管部门主导，中标候选人由交通运输主管部门确认，施工方的确定及其服务定价通过市场化的竞争方式确认，关联
8-2-16交易定价公允。
对于零星工程维护类关联交易，公司采用自主招标方式，通过比质比价综合确定中标方，整体招标过程公开公正，定价公允。
对于运输服务的关联交易，公司也是采用招投标的方式确定服务提供商，对于所有的投标方，公司将综合考虑其服务能力、硬件配备及报价，最终确定中标方。运输方的确定及服务定价均为市场化的确定方式，关联交易定价公允。
对于采购劳务类关联交易，报告期内公司支付给防城港市泛港机械劳务有限公司的劳务派遣管理费单价与支付给无关联第三方劳务派遣机构的管理
费单价相比不存在显著差异，关联交易定价公允。
（3）采购、销售水电
公司生产用电部分由防港集团提供，主要是由于防城港为以港建市，防城港港区内的水、电均由原防城港务局、现防港集团提供，后防港集团将自来水部分对外转让，但电力部分仍保留在防港集团内，故公司在防城港港区内的用电仍需向防港集团购买，北海港区也存在向防港集团采购生产用电的情况。此外，报告期内公司向临近关联方销售水电，在关联租赁过程中也涉及少量水电采购及销售。
公司向关联公司采购或销售水电，源于港口基础设施建设的特殊性。对于用水用电关联交易，公司及关联方均根据国家统一收费标准定价，关联交易定价公允。
（4）租赁业务
报告期内，公司与关联方产生的租赁类关联交易主要为租入北部湾港集团及其下属子公司的办公用房、堆场、生产运营所需设备等，该部分租赁业务是为了满足自身经营需求，具有必要性；此外上市公司存在部分空置办公用房、拖车出租给北部湾港集团及其下属子公司；上述租赁业务定价的依据为市场公允价格。
综上，本次募投项目可能新增的关联交易种类与报告期内现有主要关联交易的性质、定价依据一致，具有必要性及定价公允性。
2、整体关联交易占公司相应指标的比例小于20%
8-2-17报告期内，发行人总体关联交易对应的收入、成本费用或利润总额占发
行人相应指标的情况如下：
2023年
序号交易内容2022年2021年2020年
1-3月
1提供港口作业服务18784.1398889.04103492.83100490.74采购商品（含水
2电）、接受运输服14649.5054834.3536456.6238441.61
务、工程施工服务
3销售水电29.72135.0379.2447.03
4托管及委托代建60.48887.44509.481819.67
5关联租赁-出租26.7474.1184.91101.81
6关联租赁-承租1821.546969.167154.665079.61
7总计35372.11161789.13147777.74145980.47
采购类关联交易合
8=2+616471.0461803.5143611.2843521.22
计销售类关联交易合
9=1+3+4+518901.0799985.62104166.46102459.25
计
10=9/当期采购类关联交易占
16.78%0.147811.50%13.17%
营业成本当期成本比重
11=10/当期销售类关联交易占
0.124815.68%17.63%19.11%
营业收入当期收入比重
2020年度、2021年度、2022年度及2023年度1-3月，发行人的采购类关联
交易占营业成本比例为13.17%、11.50%、14.78%及16.78%，2020年度-2022年度采购类关联交易占营业成本比例低于15%，各期存在小幅波动。2023年1-3月，采购类关联交易占比上升，主要系向关联方采购工程服务导致；销售类关联交易总额占营业收入比例为19.11%、17.63%、15.68%及12.48%，销售类关联交易占营业收入比例低于20%且呈下降趋势。本次募投项目实施后，预计将新增一定金额关联交易，考虑到募投项目实施同时带来的收入及成本增长效应，预计总体关联交易对应的指标占比情况不会发生重大变动、不会构成严重影响上市公司生产经营独立性的情形。
3、本次募投项目可能新增的关联交易不属于显失公平的关联交易，募投项目的实施不会构成严重影响上市公司生产经营的独立性的情形，符合《监管指引第6号》第6-2条的相关规定综上，公司与关联方之间的采购、销售及接受劳务均系日常生产经营中
8-2-18必要的交易，定价公允，有利于公司避免同业竞争，并可保证公司产品和服务质量，使公司能提升业务规模、降低采购成本，提高公司效益，不存在控股股东等关联方利用该等关联交易损害公司利益的情形。前述可能新增的关联交易中，用水用电、泊位托管、为临港工业企业提供港口作业服务系因客观原因限制无法避免的关联交易，且有益于北部湾港及全体股东利益的保护。
对于向关联方采购转栈等港口作业服务、采购商品等其他日常关联交易，发行人不依赖相关关联方进行经营，类似产品或服务均可通过与无关联第三方合作达成，与其合作系最大化利益导向的正常商业需求，不会构成严重影响上市公司生产经营的独立性的情形。
公司切实履行各项关联交易的管理制度、保证关联交易价格公允性，本次募投项目可能新增的关联交易不属于显失公平的关联交易，不会构成严重影响上市公司生产经营独立性的情形，符合《监管指引第6号》第6-2条的相关规定。
4、本次募投项目的实施不存在违反关联交易相关承诺的情形
（1）履行中的关联交易相关承诺的内容
截至报告期末，发行人控股股东、实际控制人及发行人等承诺相关方尚在履行中的有关关联交易的承诺具体如下：
1）北部湾港集团与北部湾港发生的关联交易中，用水用电、泊位托管、为临港工业企业提供港口作业服务系因客观原因限制无法避免的定价清晰公
允的关联交易，除上述关联交易外，北部湾港集团承诺其余关联交易当年度发生额占其前一年度净资产（合并口径）的比例不大于上年度发生额占其上
一年度净资产（合并口径）比例；
2）对于北部湾港集团与北部湾港发生的关联交易，北部湾港集团承诺将
本着“公平、公正、公开”的原则定价，并严格按照北部湾港的公司章程和相关法律法规的规定配合北部湾港履行其审议程序和信息披露义务，保证审议程序到位及定价公允，不因关联交易损害北部湾港及股东利益。
（2）本次募投项目的实施不会违反上述承诺
1）本次募投项目可能新增的关联交易金额预计不会出现超出承诺限制情
形
8-2-192020年-2022年，公司与北部湾港集团及下属企业的日常关联交易金额（剔除用水用电、受托管理、临港工业服务后）占其前一年度净资产（合并口径）比例分别为5.69%、5.12%、4.21%，呈逐年下降趋势，符合北部湾港集团优化后的关于减少关联交易的承诺内容。
本次募投项目实施后，虽然可能新增一定金额的日常关联交易，但考虑到：*公司良好的持续盈利能力、新建经营资产释放产能形成收益增量使净
资产上升；*本次发行完成后净资产进一步上升；*2020年-2022年，公司净资产增长率高于与北部湾港集团发生的日常关联交易金额增长率，公司与北部湾港集团及其控制的企业发生的日常关联交易总金额复合增长率为-3.50%，同期期末净资产复合增长率达8.66%。因此，本次募投项目可能新增的关联交易预计不会使总体关联交易对应的指标占比情况发生重大变动，预计不会出现超出承诺对关联交易金额的限制情形。
2）本次募投项目可能新增的关联交易与现有关联交易属于同类型交易，
将严格遵循关联交易相关管理办法，不会违反承诺本次募投可能新增的关联交易将严格遵循公司制定的关联交易相关管理
办法以及法律法规，包括但不限于：
*由股东大会审议、批准年度日常关联交易预计金额，于每年末审议下一年度日常关联交易预计金额是否符合承诺；
*由董事会、监事会审议年度日常关联交易预计金额，于每年末审议下一年度日常关联交易预计金额是否符合承诺；
*对于大额关联交易（如占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易）制定了相应审批程序以实现对关联交易金额整体水平的控制。
发行人报告期内所发生的关联交易已按《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理办法》的规定，履行了必要的决策程序，所有关联交易的批准均严格按照《关联交易管理办法》规定的决策权限作出，关联董事及关联股东在关联交易表决中严格遵循了回避制度。独立董事对报告期内提交董事会审议的关联交易均发表了事前认可意见和独立意见，公司已就上述关联交易事项进行了及时公告。本次募投新增的关联交易将按照前述管理办法，严格按照北部湾港的公司章程和相关法律法规的规定配合北部湾港履行其审议程序和信息披露义务，保证审议程序到位及定价公
8-2-20允，不因关联交易损害北部湾港及股东利益。
综上，本次募投项目实施不存在违反关联交易相关承诺的情形。
（二）本所核查程序及核查意见
1、核查程序
针对上述事项，本所履行了以下核查程序：
（1）获取并查阅了发行人关联交易明细表；
（2）查阅发行人主要关联交易类型的主要合同、主要招投标文件，了解
合同约定的定价模式、比较主要关联交易价格情况；
（3）访谈发行人高管，了解关联交易的背景及必要性；
（4）查阅发行人控股股东出具的有关关联交易的承诺；
（5）检查关联交易相关的三会程序文件、信息披露情况及独立董事意见；
（6）查阅《公司章程》《关联交易管理办法》等发行人内部对关联交易管理的相关文件并确认了履行情况。
2、核查意见
我们认为，发行人本次募投项目可能新增的关联交易不属于显失公平的关联交易，本次募投项目的实施不会严重影响上市公司生产经营的独立性，符合《监管指引第6号》第6-2条的相关规定，不存在违反关联交易相关承诺的情形。
五、问询函问题2、（5）：
量化说明本次募投项目新增折旧摊销对公司经营业绩影响。
（一）发行人回复
1、本次募投项目的固定资产投资进度
（1）北海港铁山港西港区北暮作业区南4号南5号泊位工程
8-2-21北海港铁山港西港区北暮作业区南4号南5号泊位工程项目除铺底流动资
金外的建设投资金额为267813.49万元，建设期为2年，投资进度如下表所示：
序号 投资项目 投资金额（万元） T1 T2
一工程及设备费用243410.22125538.23117871.99
1工程建设费用175129.77122637.3052492.47
1.1工程建设152648.00106452.0546195.95
1.2安装工程3384.251586.851797.40
1.3其他费用19097.5214598.404499.12
2设备购置及安装费用68280.452900.9365379.52
2.1设备购置费用65029.002762.7962266.21
2.2设备安装费用3251.45138.143113.31
二基本预备费14497.757248.887248.87
三场地费用9905.529905.52
建设投资合计267813.49142692.63125120.86
（2）北海港铁山港西港区北暮作业区南7号至南10号泊位工程北海港铁山港西港区北暮作业区南7号至南10号泊位工项目除铺底流动
资金及其他外的建设投资金额为170975.65万元，建设期为32个月，投资进度如下表所示：
序号 投资项目 投资金额（万元） T1 T2 T3
一工程及设备费用150186.7852224.6061375.9936586.19
1工程建设费用99995.0052224.6036280.1011490.30
1.1工程建设87461.0042732.1034806.109922.80
1.2其他费用12534.009492.501474.001567.50
2设备购置及安装费用50191.7825095.8925095.89
2.1设备购置费用50191.7825095.8925095.89
二基本预备费9738.872921.663895.552921.66
三土地投入11050.0011050.00
建设投资合计170975.6566196.2665271.5439507.85
（3）防城港粮食输送改造工程（六期）
8-2-22防城港粮食输送改造工程（六期）项目除铺底流动资金以外的建设投资
金额为63039.71万元，建设期为3年，投资进度如下表所示：
序号 投资项目 投资金额（万元） T1 T2 T3
1工程费用55079.8316523.9522031.9316523.95
1.1建筑工程费用33842.7710152.8313537.1110152.83
1.2设备购置及安装费用21237.066371.128494.826371.12
2工程建设其他费用4957.981487.391983.191487.40
3基本预备费3001.90900.571200.76900.57
建设投资合计63039.7118911.9125215.8818911.92
2、募投项目新增折旧摊销对公司经营业绩的影响
本次募投项目实施后，新增资产所增加的折旧摊销及其对发行人经营业绩的影响情况如下表所示：
项目 T1 T2 T3 T4 T5 T6 T7
1、本次募投项
目折旧摊销费110.502114.927727.0715123.9515123.9515123.9515123.95合计（a）
2、对营业收入
的影响公司2022年度
637785.78637785.78637785.78637785.78637785.78637785.78637785.78
营业收入（b）募投项目折旧摊销金额占
2022年度营业0.02%0.33%1.21%2.37%2.37%2.37%2.37%
收入的比例（a/b）
3、对净利润的
影响公司现有净利
103911.99103911.99103911.99103911.99103911.99103911.99103911.99润（c）募投项目折旧摊销金额占
2022年度净利0.11%2.04%7.44%14.55%14.55%14.55%14.55%
润的比例（a/c）
续表：
项目 T8 T9 T10 T11 T12 T13 T14
1、本次募投项
目折旧摊销费15123.9515123.9515123.9515123.9515123.9515123.9511964.48合计（a）
8-2-232、对营业收入
的影响公司2022年度
637785.78637785.78637785.78637785.78637785.78637785.78637785.78
营业收入（b）募投项目折旧摊销金额占
2022年度营业2.37%2.37%2.37%2.37%2.37%2.37%1.88%
收入的比例（a/b）
3、对净利润的
影响公司现有净利
103911.99103911.99103911.99103911.99103911.99103911.99103911.99润（c）募投项目折旧摊销金额占
2022年度净利14.55%14.55%14.55%14.55%14.55%14.55%11.51%
润的比例（a/c）
续表：
项目 T15 T16 T17 T18 T19 T20
1、本次募投项目折旧摊销
11964.4811964.4811964.4811964.4811964.4811964.48
费合计（a）
2、对营业收入的影响
公司2022年度营业收入
637785.78637785.78637785.78637785.78637785.78637785.78
（b）募投项目折旧摊销金额占
2022年度营业收入的比例1.88%1.88%1.88%1.88%1.88%1.88%（a/b）
3、对净利润的影响
公司现有净利润（c） 103911.99 103911.99 103911.99 103911.99 103911.99 103911.99募投项目折旧摊销金额占
2022年度净利润的比例11.51%11.51%11.51%11.51%11.51%11.51%（a/c）
注：1、项目一和项目二的计算期为20年，项目三的计算期为13年；2、上述假设仅为测算本次募投项目相关折旧、摊销对公司经营业绩的影响，不代表公司对未来年度盈利情况的承诺，也不代表公司对未来年度经营情况及趋势的判断。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
从上表可以看出，本次募投项目实施后，公司固定资产折旧及无形资产摊销将有所增加。经测算，预计本次募投项目新增折旧摊销费用占2022年度营业收入的比例最高为2.37%，占2022年度净利润的比例最高为14.55%。虽然本次募投项目新增的折旧摊销将增加公司未来整体营业总成本，但募投项目8-2-24正式投产运营后，逐步新增销售收入和利润将覆盖新增折旧摊销费用。综上，
本次募投项目预计新增折旧摊销不会对公司经营业绩产生重大不利影响。
（二）本所核查程序及核查意见
1、核查程序
针对上述事项，本所履行了以下核查程序：
查阅发行人2022年度报告及本次募投项目的可行性研究报告，核查募投项目的投资进度、折旧摊销计提情况及效益预测过程，分析新增折旧摊销对发行人经营业绩的影响。
2、核查意见
我们认为，本次募投项目新增折旧摊销费用预计不会对发行人未来经营业绩造成重大不利影响。
六、问询函问题2、（6）：
结合预计收入、服务单价、定价模式、营业成本、毛利率等关键参数情况，与前次募投项目及现有业务进行对比，对效益预测中差异较大的关键参数进行对比分析，同时就相关关键参数变动对效益预测的影响进行敏感性分析，并结合同行业上市公司可比项目情况，说明本次效益测算是否谨慎、合理。
（一）发行人回复
1、结合预计收入、服务单价、定价模式、营业成本、毛利率等关键参数情况，与前次募投项目及现有业务进行对比，对效益预测中差异较大的关键参数进行对比分析
（1）定价模式
公司的主营业务为集装箱和散杂货的港口装卸、堆存及船舶港口服务。
根据交通部及国家发改委发布的《港口收费计费办法》，港口收费的原则为“港口收费包括实行政府定价、政府指导价和市场调节价的经营服务性收费，其中实行政府定价的港口收费包括货物港务费、港口设施保安费；实行政府
8-2-25指导价的港口收费包括引航（移泊）费、拖轮费、停泊费和围油栏使用费；
实行市场调节价的港口收费包括港口作业包干费、库场使用费、船舶供应服务费、船舶污染物接收处理服务费、理货服务费。”整体而言，港口业务的定价为政府引导与市场调节相结合的模式，部分项目实行政府定价。
公司主营的装卸堆存业务包干费实行市场调节价，可由公司自主决定。
公司根据货物类别、作业方式、进/出口类型等情况进行测算，每年确定港口收费标准，并在经营场所对外公布，并以此为标准进行收费结算。对于部分货量较大的客户，公司针对具体情况一客一议，基于公示价格与客户进行协商定价。
（2）关键参数对比
1）泊位项目
公司前次募投项目主要是收购股权或位于防城港及钦州港的泊位项目，其中位于北海铁山港的5-6号泊位目前主要为集装箱泊位。而本次募投的泊位项目主要为北海铁山港区的散货泊位，因此前次募投项目与本次募投项目可比性较弱。
目前北海铁山港西港区北暮作业区1号至2号泊位已进入达产运营状态，与本次募投项目具有可比性，其关键参数与本次募投项目达产时预测的情况对比如下：
单位：万吨、元/吨、元/TEU、万元
1号至2号泊南4号至南5号南7号至南10
1号至2号泊位项目位（2021年泊位（预计达产号泊位（预计
（2022年度）度）年度）达产年度）
吞吐量895.541247.99600.00700.00
服务单价33.5230.8448.9537.97
营业收入30017.0038340.1329371.5626577.78
营业成本15151.3820188.0711922.6112621.31
毛利14865.6218152.0617448.9513956.47
毛利率49.52%47.34%59.41%52.51%本次募投项目北海港铁山港西港区北暮作业区南4号至南5号泊位为1个
10万吨级危险品泊位和1个10万吨级散货泊位，承担公司稀缺的固体危险品
货物的转移运输作业功能，其达产时预测的毛利率更高，主要是由于该泊位作业货种以硫磺等固体危险品及化肥、金属矿石等高价值货种为主，收费水
8-2-26平更高。北海港铁山港西港区北暮作业区南7至南10号泊位的预计达产年度
的毛利率水平与北海港铁山港西港区北暮作业区1号至2号泊位相近。
2）粮食输送改造工程项目
公司前次募投项目中不包含粮食输送改造工程项目。本次募投项目防城港粮食输送改造工程（六期）是防城港粮食输送改造工程的组成部分，与防城港已投产的粮食输送改造工程一期至四期具有可比性，其关键参数与本次募投项目达产时预测的情况对比情况如下：
单位：万吨、元/吨、万元防城港粮改一至四期防城港粮改六期项目
（2022年度）（预计达产年度）进仓量110.41200.00
服务单价64.4167.45
营业收入7111.8713490.57
营业成本3521.855541.40
毛利3590.027949.17
毛利率50.48%58.92%
本次募投项目防城港粮食输送改造工程（六期）预计达产年度的毛利率
水平略高于2022年度防城港粮食输送改造工程一至四期的毛利率，主要系由于第四期的新增仓容于2021年底新投入使用，且部分客户提货出仓节奏较慢，一至四期整体2022年度尚未完全达产。
（3）服务单价对比
本次募投项目的预测平均单价与公司现有泊位平均单价略有差异，主要是不同泊位的货种构成不同所致，募投项目的预测单价构成及与公司现有业务的对比情况如下：
1）北海港铁山港西港区北暮作业区南4号至南5号泊位项目
北海港铁山港西港区北暮作业区南4号至南5号泊位项目的装卸堆存收入
单价预测构成如下：
单位：万吨、元/吨
8-2-27货种吞吐量测算单价测算收入
一、装卸堆存收入
（一）固体化工品25048.5812145.50
1.硫磺23050.8511695.50
2.其它固化品2022.50450.00
（二）通用散杂货35040.8314292.00
1.化肥及农药17046.357879.50
2.金属矿石6039.152349.00
3.矿建材料3018.00540.00
4.非金属矿石9039.153523.50
装卸堆存收入小计60044.0626437.50
二、其他业务收入2934.06
营业收入合计29371.56
2022年度，公司对外发布的装卸堆存公示价格如下所示：
收费项目收费标准（元/吨）服务内容
51.50船?库场?汽车硫磺（散装）
56.50船?库场?火车
56.50船?库场?汽车
普通化肥
61.50船?库场?火车
49.50船?库场?汽车
金属原矿及石材（散装）
54.50船?库场?火车
43.50船?库场?汽车
重晶石等非金属矿石（散装、吨袋）
48.50船?库场?火车
2022年度，公司与主要客户签署合同执行的与募投项目相近货种的装卸
堆存单价如下：
单位：元/吨货种具体货种主要客户单价区间测算单价
一、固体化工品
1.硫磺硫磺40.35-68.1050.85
2.其它固化品22.50
二、普通散杂货
1.化肥及农药普通化肥38.82-68.6546.35
2.金属矿石锰矿、铬矿35.35-64.6539.15
8-2-28货种具体货种主要客户单价区间测算单价
一、固体化工品
高岭土、海砂、石英砂
3.矿建材料17.00-36.0518.00
等
4.非金属矿石石灰石35.50-42.5039.15综上，北海港铁山港西港区北暮作业区南4号至南5号泊位项目收益测算的单价与公示价格、主要客户执行的合同价格之间不存在明显差异，具有合理性。
2）北海港铁山港西港区北暮作业区南7至南10号泊位
北海港铁山港西港区北暮作业区南7号至南10号泊位项目的装卸堆存收
入单价预测构成如下：
单位：万 TEU、元/TEU、万吨、元/吨货种吞吐量测算单价测算收入
一、装卸堆存收入
（一）集装箱36.00209.007524.00
（二）普通散货292.0043.0012556.00
1、高岭土50.0023.751187.50
2、化肥192.0048.939394.56
3、矿石50.0041.332066.50
（三）件杂货120.0032.003840.00
1、钢制品、卷钢等100.0029.602960.00
2、袋装粮食（木薯干）10.0078.85788.50
3、其他件杂货10.0028.12281.20
装卸堆存收入小计700.0034.1723919.00
二、其他业务收入2658.78
营业收入总计26577.78
注：装箱的计量单位为 TEU（标准箱），按 8 吨/TEU换算合计吞吐量。
2022年度，公司对外发布的装卸公示价格如下所示：
*集装箱平均装卸费用
类型空重箱尺寸装卸费用（元/标准箱）服务内容（元/标准箱）
内贸重箱20490.00382.50船?场?汽车
8-2-29平均装卸费用
类型空重箱尺寸装卸费用（元/标准箱）服务内容（元/标准箱）
空箱20275.00
重箱20740.00
561.50船?场?火车
空箱20383.00
重箱20395.00
296.25船?船
空箱20197.50
*散货及件杂货
收费项目收费标准（元/吨）服务内容
56.50船?库场?汽车
普通化肥
61.50船?库场?火车
43.50船?库场?汽车
重晶石、高岭土等非金属矿石（散装、吨袋）
48.50船?库场?火车
83.00船?汽车
木薯干93.00船?库场?汽车
98.00船?库场?火车
41.50船?库场?汽车
进口钢材、生铁、阳极（裸装、捆装）46.50船?库场?火车
44.50船?库场?火车
2022年度，公司与主要客户签署合同执行的与募投项目相近货种的装卸
堆存单价如下：
单位：元/吨货种具体货种主要客户单价区间测算单价
一、集装箱20尺标准重箱175-280209.00
二、普通散货
1、高岭土高岭土、石英砂等18.00-36.0523.75
2、化肥普通化肥39.15-71.1548.93
3、矿石锰矿、铬矿35.35-64.6541.33
三、件杂货
卷钢、热轧卷板、
1、钢制品、卷钢等19.50-54.5029.60
钢结构、钢材等
2、袋装粮食（木薯干）木薯干83.00-106.0078.85
3、其他件杂货28.12综上，北海港铁山港西港区北暮作业区南7至南10号泊位项目收益测算
8-2-30的单价与公示价格、主要客户执行的合同价格之间不存在明显差异，具有合理性。
3）防城港粮食输送改造工程（六期）
防城港粮食输送改造工程（六期）项目的粮食接卸费收入预测过程如下：
单位：万吨、元/吨、万元项目入仓量测算单价测算收入
粮食接卸费（外贸粮）150.0045.756863.21
粮食接卸费（内贸粮）50.0029.251462.26
合计200.0041.638325.47
防城港粮食输送改造工程（六期）项目的超期堆存收入预测构成如下：
单位：万吨、天、元/吨万元测算超期测算超期堆存项目入仓量测算收入堆存天数平均单价
超期堆存费（外贸粮）150.005332.554882.08
超期堆存费（内贸粮）50.00255.66283.02
合计200.0025.835165.10
2022年度，公司对外发布的装卸公示价格如下所示：
收费项目收费标准（元/吨）服务内容
49.50船?库场?汽车
外贸粮54.50船?库场?火车
54.50船?库场?箱?火车
38.00船?库场?汽车
内贸粮
43.00船?库场?火车目前，防城港仓库使用费政策如下：免费堆存期10天，第11-20天按0.3元/吨·天计收，第21-30天按0.6元/吨·天计收，第31-40天按0.9元/吨·天计收，
第41-50天按1.2元/吨·天计收，第51-60按1.5元/吨计收，60天以上按1.8元/吨计收。
根据公司历史情况，目前外贸粮堆存期为45-60天，内贸粮堆存期为25-30天，因此预测超期堆存费（外贸粮）单价为32.55元/吨和超期堆存费（内贸粮）为5.66元/吨。
8-2-312022年度，公司与主要客户签署合同执行的防城港粮食接卸和超期堆存
单价如下：
单位：元/吨货种具体货种主要客户单价区间测算单价
一、粮食接卸费
粮食（大豆、玉
1、粮食
米、小麦、大麦32.00-58.5045.75（外贸）
等）
粮食（大豆、玉
2、粮食
米、小麦、大麦25.00-37.0029.25（内贸）
等）
二、超期堆存费
免费堆存10-20天；免费堆存10天；
免堆期满后：免堆期满后：
粮食（大豆、玉1-10天，0.30元/吨/天；1-10天，0.30元/吨/天；1、粮食米、小麦、大麦11-20天，0.60元/吨/天；11-20天，0.60元/吨/天；
等）21-30天，0.90元/吨/天；21-30天，0.90元/吨/天；
以此类推，最高封顶1.80以此类推，最高封顶1.80元/吨/天元/吨/天综上，防城港粮食输送改造工程（六期）项目收益测算的单价与公示价格、主要客户执行的合同价格之间不存在明显差异，具有合理性。
2、相关关键参数变动对效益预测的影响进行敏感性分析
本次募投项目中，预计单价作为效益测算过程中最为关键的参数，对项目的经济效益指标产生较大影响。假设其他条件保持不变，预测期内单位平均售价变动对本次募投项目完全达产后盈利预测的敏感性分析结果如下表所
示：
（1）北海港铁山港西港区北暮作业区南4号南5号泊位工程
假设条件所得税后内部收益率投资回收期（不含建设期）
本次测算平均单价上涨10%7.15%10.12
本次测算平均单价上涨5%6.70%10.34
本次测算平均单价6.23%11.18
本次测算平均单价下跌5%5.77%12.05
本次测算平均单价下跌10%5.30%12.33
由上表所示，项目一的单平均价格在下降10%与上升10%之间波动时，本
8-2-32项目税后内部收益率在5.30%至7.15%之间波动，投资回收期（不含建设期）
在10.12年至12.33年之间波动。
（2）北海港铁山港西港区北暮作业区南7号至南10号泊位工程
假设条件所得税后内部收益率投资回收期（不含建设期）
本次测算平均单价上涨10%7.58%9.98
本次测算平均单价上涨5%6.96%10.63
本次测算平均单价6.34%11.37
本次测算平均单价下跌5%5.70%12.20
本次测算平均单价下跌10%5.06%13.16
由上表所示，项目二的单平均价格在下降10%与上升10%之间波动时，本项目税后内部收益率在5.06%至7.58%之间波动，投资回收期（不含建设期）在9.98年至13.16年之间波动。
（3）防城港粮食输送改造工程（六期）
假设条件所得税后内部收益率投资回收期（不含建设期）
本次测算平均单价上涨10%8.66%7.15
本次测算平均单价上涨5%8.03%7.47
本次测算平均单价7.38%7.83
本次测算平均单价下跌5%6.72%8.23
本次测算平均单价下跌10%6.04%8.67
由上表所示，项目三的单平均价格在下降10%与上升10%之间波动时，本项目税后内部收益率在6.04%至8.66%之间波动，投资回收期（不含建设期）在7.15年至8.67年之间波动。
3、与同行业上市公司可比项目效益对比情况
本次募投项目与近年来港口行业可比公司拟投资建设项目的对比情况如
下所示：
投资回收期公司及可比公司情况募投项目名称内部收益率（含建设期）
一、泊位工程项目对比
8-2-33投资回收期
公司及可比公司情况募投项目名称内部收益率（含建设期）北海港铁山港西港区北暮作业区
6.23%13.18
南4号南5号泊位工程北部湾港本次发行北海港铁山港西港区北暮作业区
6.34%14.04
南7号至南10号泊位工程广州港2021年度非公开新沙港区11号12号通用泊位及
8.30%10.20
发行股票驳船泊位工程项目宁波港2020年度非公开
穿山港区中宅矿石码头二期项目9.01%10.50发行股票厦门港务2021年度非公
古雷港区北1-2#泊位工程项目5.61%19.15开发行股票
二、粮食输送改造项目对比防城港粮食输送改造工程（六北部湾港本次发行7.38%10.83
期）广州港2021年度非公开南沙港区粮食及通用码头筒仓三
7.78%11.35
发行股票期工程项目锦州港2021年度非公开锦州港粮食物流项目工程（一
8.62%11.96发行股票期）项目
注：为增强可比性，本次向特定对象发行募投项目投资回收期以含建设期口径列示
公司与可比公司的募投项目所处地区、货种来源、收费单价、主要客户
及预测基础等均存在差异，导致内部收益率略有不同。但本次募投项目的税后内部收益率及投资回收期与同行业公司募投项目不存在重大差异，本次募投项目效益测算谨慎、合理。
（二）本所核查程序及核查意见
1、核查程序
针对上述事项，本所履行了以下核查程序：
（1）查阅本次募投项目的可行性研究报告，核查募投项目的效益预测过
程及关键参数的合理性，并就关键参数变动进行敏感性分析；
（2）查阅发行人同类泊位或可比项目的收入、成本及毛利率情况，并与募投项目的效益预测参数进行对比分析；
（3）访谈发行人高级管理人员，查阅发行人对外公示的价格文件及与主
8-2-34要客户的业务合同，了解发行人的定价模式，并与募投项目效益测算的关键
参数进行对比分析，核查测算参数的合理性；
（4）查阅同行业可比上市公司的可比项目的效益情况，并与本次募投项目进行对比分析。
2、核查意见
我们认为，发行人本次募投效益计算中的关键参数与公司现有业务相比不存在重大差异，与同行业上市公司可比项目的效益相比不存在重大差异，发行人募投项目效益测算合理谨慎。
报告使用限制：
本报告仅供北部湾港为申请在主板向特定对象发行股票向深圳证券交易
所提交申报材料的目的使用，不得用作任何其他目的。
8-2-35（本页无正文，为《关于北部湾港股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函中有关财务会计问题的回复》之签字盖章页）致同会计师事务所中国注册会计师（特殊普通合伙）中国注册会计师
中国·北京二〇二三年五月八日
8-2-361
8-2-22
8-2-33
8-2-44
8-2-5