哈工智能:公司章程修订对照表

江苏哈工智能机器人股份有限公司
公司章程修订对照表
江苏哈工智能机器人股份有限公司（以下简称“公司”）第十二届董事会第
三次会议审议通过了《关于修订的议案》，根据最新的《章程指引》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等
法律法规对《公司章程》部分条款进行了修改。
具体修改内容对照如下：
修订前修订后
第六条公司注册资本为人民币760937577元。
公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总
第六条公司注册资本为人民币
额变更的，可以在股东大会通过同意增加或减少注册
760937577元。
资本的决议后，再就因此而需要修改公司章程的事项通过一项决议，并说明授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。
第十一条本章程所称其他高级管理人
第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公
员是指公司的常务副总经理、副总经理、董
司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。
事会秘书、财务负责人。
第十二条公司根据中国共产党章程的规定，设立
无共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二十三条公司在下列情况下，可以第二十四条公司不得收购本公司股份。但是，有
依照法律、行政法规、部门规章和本章程的下列情形之一的除外：
规定，收购本公司的股份：(一)减少公司注册资本；
(一)减少公司注册资本；(二)与持有本公司股份的其他公司合并；
(二)与持有本公司股票的其他公司合(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励；
并；(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决
(三)将股份用于员工持股计划或者股权议持异议，要求公司收购其股份；
激励；(五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的(四)股东因对股东大会作出的公司合公司债券；
并、分立决议持异议，要求公司收购其股份(六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。
的；
(五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
(六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十五条公司收购本公司股份，可以通过公开
第二十四条公司收购本公司股份，可
的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会以选择下列方式之一进行：
认可的其他方式进行。
(一)证券交易所集中竞价交易方式；
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第
(二)要约方式；
（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
(三)中国证监会认可的其他方式。
应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条公司因本章程第二十三条第二十六条公司因本章程第二十四条第(一)项、
第(一)项、第(二)项的原因收购本公司股份第(二)项的情形收购本公司股份的，应当经股东大会的，应当经股东大会决议。因本章程第二十决议。因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规第（六）项规定的情形，收购本公司股份的，可以依定的原因，收购本公司股份的，需经三分之照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以二以上董事出席的董事会会议决议同意。公上董事出席的董事会会议决议。
司依照第二十三条规定收购本公司股份后，公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公属于第(一)项情形的，应当自收购之日起10司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，10日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当应当在6个月内转让或者注销。在6个月内转让或者注销。
属于第（三）项、第（五）项、第（六）属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形
项情形的，公司合计持有的本公司股份数不的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已得超过本公司已发行股份总额的百分之十，发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者并应当在三年内转让或者注销。具体实施细注销。具体实施细则遵照最新有效的法律、法规或规则遵照最新有效的法律、法规或规章等执行。章等执行。
公司因第二十三条第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十八条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公第二十九条发起人持有的本公司股份，自公司成司公开发行股份前已发行的股份，自公司股立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发票在证券交易所上市交易之日起1年内不得行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起转让。1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报
司申报所持有的本公司的股份及其变动情所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每况，在任职期间每年转让的股份不得超过其年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之
份自公司股票上市交易之日起1年内不得转日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得让。上述人员离职后半年内，不得转让其所转让其所持有的本公司股份。
持有的本公司股份。
第二十九条公司董事、监事、高级管第三十条公司董事、监事、高级管理人员、持有
理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或其持有的本公司股票在买入后6个月内卖者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公得收益归本公司所有，本公司董事会将收回司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证其所得收益。但是，证券公司因包销购入售券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
票不受6个月时间限制。前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股公司董事会不按照前款规定执行的，股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其东有权要求董事会在30日内执行。公司董事配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票会未在上述期限内执行的，股东有权为了公或者其他具有股权性质的证券。
司的利益以自己的名义直接向人民法院提起公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东诉讼。有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述公司董事会不按照本条第一款的规定执期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名行的，负有责任的董事依法承担连带责任。义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十四条公司股东大会、董事会
决议内容违反法律、行政法规的无效。
第三十五条公司股东大会、董事会决议内容违反
股东大会、董事会的会议召集程序、表决
法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
方式违反法律、行政法规或者本章程，或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违
决议内容违反本章程的，股东有权自决议作反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本出之日起60日内，请求人民法院撤销。
章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人股东依照前款规定提起诉讼的，人民法民法院撤销。
院可以应公司的请求，要求股东提供相应担保。
第三十九条公司的控股股东、实际第四十条公司的控股股东、实际控制人不得利用控制人员不得利用其关联关系损害公司利其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承的，应当承担赔偿责任。
担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公公司控股股东及实际控制人对公司和公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、应严格依法行使出资人的权利，控股股东不对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害占用、借款担保等方式损害公司和社会公众公司和社会公众股股东的利益。
股股东的合法权益，不得利用其控制地位损控股股东对上市公司董事、监事候选人的提名，害公司和社会公众股股东的利益。应严格遵循法律、法规和本章程规定的条件和程序，控股股东对上市公司董事、监事候选人不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议的提名，应严格遵循法律、法规和本章程规设置批准手续，不得越过股东大会、董事会任免公司定的条件和程序，不得对股东大会人事选举高级管理人员。
决议和董事会人事聘任决议履行批准手续，控股股东、实际控制人及其关联方不得违反法律不得越过股东大会、董事会任免公司高级管法规和公司章程干预公司的正常决策程序，损害公司理人员。及其他股东的权益。
控股股东不得直接或间接干预公司的决控股股东与公司实行人员、资产、财务分开，机策及依法开展的生产经营活动，损害公司及构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。
其他股东的权益。公司人员应独立于控股股东，公司的高级管理人控股股东与公司实行人员、资产、财务分员在控股股东不得担任除董事、监事以以外的其他行开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承政职务。控股股东高级管理人员兼任上市公司董事、担责任和风险。监事的，应当保证有足够的时间和精力承担上市公司公司人员应独立于控股股东，公司的经的工作。
理人员、财务负责人、营销负责人和董事会控股股东投入上市公司的资产应独立完整、权属
秘书在控股股东不得担任除董事以外的其他清晰。控股股东、实际控制人及其关联方不得占用、职务。支配公司资产。
控股股东投入上市公司的资产应独立完控股股东、实际控制人及其关联方应当尊重公司整、权属清晰。控股股东不得占用、支配公司财务的独立性，不得干预公司的财务、会计活动。
资产或干预公司对资产的经营管理。公司业务应完全独立于控股股东、实际控制人。
控股股东不得以任何形式干预公司董事控股股东、实际控制人及其控制的其他单位不应从事
会、监事会及其他内部机构的独立运作，不与公司相同或相近的业务，控股股东、实际控制人应得干预公司的财务、会计活动。采取有效措施避免同业竞争。
公司业务应完全独立于控股股东。控股股东及其下属的其他单位不应从事与公司相
同或相近的业务，控股股东应采取有效措施避免同业竞争。
第四十条股东大会是公司的权力机第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法行构，依法行使下列职权：使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监
董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事事，决定有关董事、监事的报酬事项；
项；（三）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会报告；
（四）审议批准监事会报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算（五）审议批准公司的年度财务预算方方案；
案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损
（六）审议批准公司的利润分配方案和方案；
弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本作（八）对发行公司债券作出决议；
出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更
（八）对发行公司债券作出决议；公司形式作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或（十）修改公司章程；
者变更公司形式作出决议；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决
（十）修改公司章程；议；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所（十二）审议批准第四十二条规定的担保事项；作出决议；（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产
（十二）审议批准第四十一条规定的担超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
保事项；（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；大资产超过公司最近一期经审计总资产30%（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章的事项；程规定应当由股东大会决定的其他事项。
（十四）审议批准变更募集资金用途事除非法律、行政法规或中国证监会另有规定，上项；述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其
（十五）审议股权激励计划；他机构和个人代为行使。
（十六）审议法律、行政法规、部门规章对本公司发生的交易(本公司受赠现金资产除外)
或本章程规定应当由股东大会决定的其他事达到下列标准之一的，本公司除应当根据有关法律法项。规、深圳证券交易所《股票上市规则》规定进行及时除非法律、行政法规或中国证监会另有披露外，还应当提交股东大会审议：
规定，上述股东大会的职权不得通过授权的(一)交易涉及的资产总额占本公司最近一期经审形式由董事会或其他机构和个人代为行使。计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存对本公司发生的交易(本公司受赠现金在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
资产除外)达到下列标准之一的，本公司除应(二)交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市当根据有关法律法规、深圳证券交易所《股公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额票上市规则》规定进行及时披露外，还应当超过五千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面提交股东大会审议：值和评估值的，以较高者为准；
(一)交易涉及的资产总额占本公司最近(三)交易标的（如股权)在最近一个会计年度相关一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的的营业收入占本公司最近一个会计年度经审计营业收资产总额同时存在账面值和评估值的，以较入的50%以上，且绝对金额超过5000万元人民币；
高者作为计算数据；(四)交易标的（如股权)在最近一个会计年度相关(二)交易标的（如股权)在最近一个会计的净利润占本公司最近一个会计年度经审计净利润的年度相关的营业收入占本公司最近一个会计50%以上，且绝对金额超过500万元人民币；
年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额(五)交易的成交金额(含承担债务和费用)占本公超过5000万元人民币；司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超(三)交易标的（如股权)在最近一个会计过5000万元人民币；年度相关的净利润占本公司最近一个会计年(六)交易产生的利润占本公司最近一个会计年度
度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元
500万元人民币；人民币。
(四)交易的成交金额(含承担债务和费上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对
用)占本公司最近一期经审计净资产的50%以值计算。
上，且绝对金额超过5000万元人民币；
(五)交易产生的利润占本公司最近一个
会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元人民币。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第四十一条公司下列对外担保行第四十二条公司下列对外担保行为，须经股东大为，须经股东大会审议通过。会审议通过。
(一)本公司及本公司控股子公司的对外(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总
担保总额，超过最近一期经审计净资产50%以额，超过本公司最近一期经审计净资产50%以后提供后提供的任何担保；的任何担保；
(二)连续十二个月内担保金额超过本公(二)公司及本公司控股子公司的对外担保总额，司最近一期经审计总资产的30%；超过本公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任(三)为资产负债率超过70%的担保对象何担保；
提供的担保；(三)最近十二个月内担保金额累计计算超过本公
(四)单笔担保额超过本公司最近一期经司最近一期经审计总资产的30%；
审计净资产10%的担保；(四)为最近一期财务报表数据显示资产负债率超
(五)连续十二个月内担保金额超过本公过70%的担保对象提供的担保；
司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额(五)单笔担保额超过本公司最近一期经审计净资
超过5000万元人民币；产10%的担保；
(六)对本公司股东、实际控制人及其关对本公司股东、实际控制人及其关联人提供的担联人提供的担保。保；
股东大会审议前款第(二)项担保事项(七)深圳证券交易所或者本章程规定的其他情时，应经出席会议的股东所持表决权的2/3形。
以上通过。股东大会审议前款第(三)项担保事项时，应经出股东大会在审议为股东、实际控制人及席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
其关联人提供的担保议案时，该股东或受该股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人实际控制人支配的股东不得参与该项表决，提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的该项表决须经出席股东大会的其他股东所持股东不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会表决权的半数以上通过。的其他股东所持表决权的半数以上通过。
股东大会违反对外担保审批权限和审议程序的，公司应当向违反审批权限和审议程序的股东追究相关责任。
第四十三条有下列情形之一的，公第四十四条有下列情形之一的，公司在事实发生
司在事实发生之日起2个月以内召开临时股之日起2个月以内召开临时股东大会：
东大会：(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者不足
(一)董事人数不足《公司法》规定人数或本章程所定人数的三分之二人时；
者不足8人时；(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额(三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东
1/3时；请求时；
(三)单独或者合计持有公司10%以上股(四)董事会认为必要时；
份的股东请求时；(五)监事会提议召开时；(四)董事会认为必要时；(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的
(五)监事会提议召开时；其他情形。
(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十四条本公司召开股东大会的
地点为：公司注册地或公司股东大会通知中第四十五条本公司召开股东大会的地点为：公司指定的地点。股东大会应当设置会场，以现注册地或公司股东大会通知中指定的地点。股东大会场会议形式召开。现场会议时间、地点的选应当设置会场，以现场会议形式召开。现场会议时间、择应当便于股东参加。股东大会通知发出后，地点的选择应当便于股东参加。股东大会通知发出后，无正当理由的，股东大会现场会议召开地点无正当理由的，股东大会现场会议召开地点不得变更。
不得变更。确需变更的，召集人应当于现场确需变更的，召集人应当于现场会议日期的至少二个会议日期的至少二个交易日之前发布通知并交易日之前发布通知并说明具体原因。公司还将提供说明具体原因。公司还可以提供网络或其他网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东方式为股东参加股东大会提供便利。股东通通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第四十九条监事会或股东决定自行
召集股东大会的，须书面通知董事会，同时
第五十条监事会或股东决定自行召集股东大会向公司所在地中国证监会派出机构和证券交的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得在股东大会决议公告前，召集股东持股低于10%。
比例不得低于10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东召集股东应在发出股东大会通知及股东
大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十二条提案及临时提案的内容
应当属于股东大会职权范围，有明确议题和第五十三条提案的内容应当属于股东大会职权具体决议事项，并且符合法律、行政法规和范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、本章程的有关规定。行政法规和本章程的有关规定。
召集人应当对提案及临时提案的内容是否符合上述规定进行审核，并在公告提案或临时提案的股东大会通知或补充通知中披露相关审核情况。
第五十五条股东大会的通知包括以
下内容:
(一)会议的时间、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项和提案；
第五十六条股东大会的通知包括以下内容:
(三)以明显的文字说明：全体股东均有
(一)会议的时间、地点和会议期限；
权出席股东大会，并可以书面委托代理人出
(二)提交会议审议的事项和提案；
席会议和参加表决，该股东代理人不必是公
(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股司的股东；
东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，
(四)有权出席股东大会股东的股权登记该股东代理人不必是公司的股东；
日；
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；
(五)会务常设联系人姓名，电话号码。
(五)会务常设联系人姓名，电话号码；
股东大会通知和补充通知中应当充分、
(六)网络或其他方式的表决时间及表决程序。
完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露
的事项需要独立董事发表意见的，发布股东所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董大会通知或补充通知时将同时披露独立董事
事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同的意见及理由。
时披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当股东大会网络或其他方式投票的开始时间不得早在股东大会通知中明确载明网络或其他方式
于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现的表决时间及表决程序。股东大会网络或其场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于他方式投票的开始时间不得早于现场股东大
现场股东大会结束当日下午3:00。
会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7
东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
早于现场股东大会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当
不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。第七十七条下列事项由股东大会以
第七十八条下列事项由股东大会以特别决议通
特别决议通过：
过：
(一)公司增加或者减少注册资本；
(一)公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、合并、解散和清算；
(二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
(三)本章程的修改；
(三)本章程的修改；
(四)公司在一年内购买、出售重大资产
(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保或者担保金额超过公司最近一期经审计总资
金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
产30%的；
(五)股权激励计划；
(五)股权激励计划；
(六)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东
(六)法律、行政法规或本章程规定的，以
大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要及股东大会以普通决议认定会对公司产生重以特别决议通过的其他事项。
大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条股东（包括股东代理人）第七十九条股东（包括股东代理人）以其所代表
以其所代表的有表决权的股份数额行使表决的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一权，每一股份享有一票表决权。股权登记日票表决权。股权登记日登记在册的所有股东或其代理登记在册的所有股东或其代理人，均有权出人，均有权出席股东大会，并按照有关法律、法规及席股东大会，并按照有关法律、法规及本章本章程行使表决权。
程行使表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股公司持有的本公司股份没有表决权，且份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东买该部分股份不计入出席股东大会有表决权的入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第股份总数。股东大会审议影响中小投资者利一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在益的重大事项时，对中小投资者表决应当单买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出独计票。单独计票结果应当及时公开披露。席股东大会有表决权的股份总数。股东大会审议影响公司董事会、独立董事、持有百分之一以中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应上有表决权股份的股东或者依照法律、行政当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
法规或者国务院证券监督管理机构的规定设公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表
立的投资者保护机构，可以作为征集人，自决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院行或者委托证券公司、证券服务机构，公开证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构可以请求公司股东委托其代为出席股东大会，并公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集代为行使提案权、表决权等股东权利。人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变依照前款规定征集股东权利的，征集人相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司应当披露征集文件，公司应当予以配合。不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露集股东权利。征集文件，公司应当予以配合。
公开征集股东权利违反法律、行政法规公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务
或者国务院证券监督管理机构有关规定，导院证券监督管理机构有关规定，导致公司或者其股东致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。
担赔偿责任。
第八十条公司在保证股东大会合法、有效的前提下，可以通过各种方式和途径，删除。
包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第一百条董事可以在任期届满以前提出辞职。董
第一百条董事可以在任期届满以前提事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职日内披露有关情况。
报告。董事会将在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人如因董事的辞职导致公司董事会低于法数时，独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成定最低人数时，在改选出的董事就任前，原员的三分之一或者独立董事中没有会计专业人士的，董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行和本章程规定，履行董事职务。
政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董告送达董事会时生效。
事会时生效。
第一百零一条董事辞职生效或者任期
第一百〇一条董事辞职生效或者任期届满，应向届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后实义务，在任期结束后并不当然解除。
并不当然解除，在6个月内仍然有效。
第一百零五条公司设董事会，对股东第一百〇五条公司设董事会，对股东大会负责。
大会负责。公司董事会可以按照股东大会的有关决议，设立公司董事会可以按照股东大会的有关决战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门议，设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核任召集人，审计委员会中召集人应是会计专业人士。
委员会中独立董事应占多数并担任召集人，各专门委员会的人员组成、职责权限、决策权限审计委员会中至少有一名独立董事是会计专及议事程序等具体事项由董事会根据有关法律、行政业人士。法规、中国证监会的规定和本章程分别制定工作细则。
各专门委员会的人员组成、职责权限、决策权限及议事程序等具体事项由董事会根据
有关法律、行政法规、中国证监会的规定和本章程分别制定工作细则。
第一百零七条董事会行使下列职权：第一百〇七条董事会行使下列职权：
(一)召集股东大会，并向股东大会报告(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；
工作；(二)执行股东大会的决议；
(二)执行股东大会的决议；(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
算方案；(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏或其他证券及上市方案；
损方案；(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合
(六)制订公司增加或者减少注册资本、并、分立、解散及变更公司形式的方案；
发行债券或其他证券及上市方案；(八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、票或者合并、分立、解散及变更公司形式的关联交易、对外捐赠等事项；
方案；(九)决定公司内部管理机构的设置；
(八)在股东大会授权范围内，决定公司(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务保事项、委托理财、关联交易等事项；负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
(九)决定公司内部管理机构的设置；项；(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会(十一)制订公司的基本管理制度；
秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公(十二)制订本章程的修改方案；
司常务副总经理、副总经理、财务负责人等(十三)管理公司信息披露事项；
高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的项；会计师事务所；
(十一)制订公司的基本管理制度；(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理
(十二)制订本章程的修改方案；的工作；
(十三)管理公司信息披露事项；(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公的其他职权。
司审计的会计师事务所；超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大
(十五)听取公司总经理的工作汇报并检会审议。
查总经理的工作；
(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百一十条董事会应当确定对外投第一百一十条董事会应当确定对外投资、收购出
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联
项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；
审查和决策程序；重大投资项目应当组织有重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，关专家、专业人员进行评审，并报股东大会并报股东大会批准。
批准。董事会有权在单项涉及资金占公司不超过公司最董事会有权在单项涉及资金占公司不超近一期经审计净资产30%(不含本数)的范围内，对外过公司最近一期经审计净资产30%(不含本投资、收购或出售资产、对外借款、资产抵押或其他
数)的范围内，对外投资、收购或出售资产、交易事项做出决定；
对外借款、资产抵押或其他交易事项做出决董事会有权在一年内购买、出售资产不超过公司定；最近一期经审计总资产30%(不含本数)的范围内，对董事会有权在一年内购买、出售资产不相关购买、出售资产事项作出决定；
超过公司最近一期经审计总资产30%(不含本董事会有权在本章程第四十二条规定的股东大会数)的范围内，对相关购买、出售资产事项作权限范围之外，对公司的合法、合规对外担保行为作出决定；出决定。
董事会有权在本章程第四十一条规定的
股东大会权限范围以下，对公司的合法、合规对外担保行为作出决定。
第一百一十七条董事会会议通知包
括以下内容：第一百一十七条董事会会议通知包括以下内容：
(一)会议日期和地点；(一)会议日期和地点；
(二)会议期限；(二)会议期限；
(三)事由及议题；(三)事由及议题；
(四)会议形式；(四)发出通知的日期。
(五)发出通知的日期。
第一百一十八条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的过半数审议通过外，应经出席董事会会议的
第一百一十八条董事会会议应有过
2/3以上董事审议同意。董事会决议的表决，实行一人
半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，一票。
必须经全体董事的过半数通过。董事会审议上市公司为关联人提供担保的，除应当经全体非担保事项时，应经出席董事会会议的2/3以关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会上董事审议同意。董事会决议的表决，实行会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作一人一票。
出决议，并提交股东大会审议。
董事会违反对外担保审批权限和审议程序的，公司应当向违反审批权限和审议程序的董事追究相关责任
第一百二十四条公司设总经理1名，第一百二十四条公司设总经理1名，由董事会由董事会聘任或解聘。聘任或解聘。
公司设常务副总经理、副总经理若干名，公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。
由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘公司总经理、常务副总经理、副总经理、书为公司高级管理人员。
财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百二十六条在公司控股股东单位担任除董
第一百二十六条在公司控股股东单
事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的位担任除董事、监事以外其他行政职务的人高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不员，不得担任公司的高级管理人员。
由控股股东代发薪水。
第一百二十八条总经理对董事会负责，行使下列职权：
第一百二十八条总经理对董事会负责，行使下列
(一)主持公司的生产经营管理工作，组
职权：
织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董
(二)组织实施公司年度经营计划和投资
事会决议，并向董事会报告工作；
方案；
(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；
(三)拟订公司内部管理机构设置方案；
(三)拟订公司内部管理机构设置方案；
(四)拟订公司的基本管理制度；
(四)拟订公司的基本管理制度；
(五)制定公司的具体规章；
(五)制定公司的具体规章；
(六)提请董事会聘任或者解聘公司常务
(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财
副总经理、副总经理、财务负责人；
务负责人；
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或定聘任或者解聘以外的管理人员和公司员者解聘以外的管理人员和公司员工；
工；
(八)代表公司进行业务洽谈并根据董事长的授权
(八)代表公司进行业务洽谈并根据董事对外代表公司签订生产经营方面的合同；
长的授权对外代表公司签订生产经营方面的
(九)本章程或董事会授予的其他职权。
合同；
总经理列席董事会会议。
(九)本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百三十二条常务副总经理、副总第一百三十二条副总经理的任免由总经理提议
经理的任免由总经理提议后报董事会决定；后报董事会决定；副总经理协助总经理行开展工作，常务副总经理、副总经理协助总经理行开展受总经理领导，向总经理负责。工作，受总经理领导，向总经理负责。
第一百三十五条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级无管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百三十九条监事应当保证公司第一百四十条监事应当保证公司披露的信息真
披露的信息真实、准确、完整。实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
第一百五十条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易
第一百五十一条公司在每一会计年度结束之日
所报送年度财务会计报告，在每一会计年度起4个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年前6个月结束之日起2个月内向中国证监会
度财务会计报告，在每一会计年度上半年结束之日起派出机构和证券交易所报送半年度财务会计
2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并报告，在每一会计年度前3个月和前9个月披露中期报告。
结束之日起的1个月内向中国证监会派出机
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法构和证券交易所报送季度财务会计报告。
规及部门规章的规定进行编制。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百六十三条公司聘用取得“从事
第一百六十四条公司聘用符合《证券法》规定的证券相关业务资格”的会计师事务所进行会
会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他
计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询
相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。
服务等业务，聘期1年，可以续聘。
第一百七十五条公司指定《中国证券
第一百七十六条公司指定《上海证券报》、《中国报》、《证券时报》及“巨潮证券资讯网”网站证券报》、《证券时报》及“巨潮证券资讯网”网站为为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
体。
第一百七十七条公司合并，应当由合第一百七十八条公司合并，应当由合并各方签订
并各方签订合并协议，并编制资产负债表及合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当财产清单。公司应当自作出合并决议之日起自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于3010日内通知债权人，并于30日内在《中国证日内在《中国证券报》等中国证监会指定的披露上市券报》上公告。债权人自接到通知书之日起公司信息的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起
30日内，未接到通知书的自公告之日起45日30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
担保。
第一百七十九条公司分立，其财产作
第一百八十条公司分立，其财产作相应的分割。
相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公公司分立，应当编制资产负债表及财产司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并清单。公司应当自作出分立决议之日起10日于30日内在《中国证券报》等中国证监会指定的披露
内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》上市公司信息的报纸上公告。
上公告。
第一百八十一条公司需要减少注册第一百八十二条公司需要减少注册资本时，必须资本时，必须编制资产负债表及财产清单。编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日
起10日内通知债权人，并于30日内在中国内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》等中国证券报上公告。债权人自接到通知书之日起证监会指定的披露上市公司信息的报纸上公告。债权
30日内，未接到通知书的自公告之日起45日人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相担保。应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限最低限额。额。
第一百八十七条清算组应当自成立第一百八十八条清算组应当自成立之日起10日
之日起10日内通知债权人，并于60日内在内通知债权人，并于60日内在《中国证券报》等中国中国证券报上公告。债权人应当自接到通知证监会指定的披露上市公司信息的报纸上公告。债权书之日起30日内，未接到通知书的自公告之人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的日起45日内，向清算组申报其债权。自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并事项，并提供证明材料。清算组应当对债权提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
除上述修订外，《公司章程》其他条款不变，上述条款修订尚需提交公司
2022年年度股东大会审议。
江苏哈工智能机器人股份有限公司董事会
2023年4月29日