黄河旋风:河南黄河旋风股份有限公司2022年年度股东大会会议资料

河南黄河旋风股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
河南黄河旋风股份有限公司
2022年年度股东大会会议资料
证券简称：黄河旋风
证券代码：600172河南黄河旋风股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
目录
一、河南黄河旋风股份有限公司.........................2
2022年年度股东大会会议议程...........................2
二、具体议案内容.....................................4
1、公司2022年度报告及摘要...........................4
2、公司2022年度董事会工作报告.......................5
3、公司2022年度监事会工作报告......................12
4、公司关于2022年度利润分配的议案..................16
5、关于公司处置部分资产的议案.......................17
6、公司关于2022年度日常关联交易执行情况以及2023年日常
关联交易的议案......................................19
7、关于公司《2022年度内部控制评价报告》的议案.......25
8、关于选举非独立董事的议案.........................31
9、关于选举独立董事的议案...........................33
10、关于选举监事的议案..............................34
1河南黄河旋风股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
一、河南黄河旋风股份有限公司
2022年年度股东大会会议议程
一、会议时间：2023年5月12日（星期五）下午14：30
二、会议地点：河南省长葛市人民路200号
三、会议方式：现场投票和网络投票相结合的方式。
四、议程（现场部分）：
第一项：大会主持人宣布参会的股东及股东授权代表人数所代表的股份和所占的比例。
第二项：主持人宣读本次大会的表决事项：
1、《公司2022年度报告及摘要》
2、《公司2022年度董事会工作报告》
3、《公司2022年度监事会工作报告》
4、《公司关于2022年度利润分配的议案》
5、《关于公司处置部分资产的议案》6、《关于公司2022年度日常关联交易执行情况以及2023年度日常关联交易预计的议案》
7、《关于公司的议案》
8、《关于选举非独立董事的议案》
9、《关于选举独立董事的议案》
10、《关于选举监事的议案》
第三项：回答股东的提问(现场部分)。
第四项：填写表决票、并投票表决，投票采用记名投票方式(现场部分)：
1、主持人解释填写方法、投票的顺序；
2、股东举手表决产生本次投票的唱票、记票、监票的两名股东代表；
3、填写表决票；
4、开始投票；
5、投票完毕；
6、宣读投票情况；
2河南黄河旋风股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
7、计算投票结果；
8、宣布审议事项的表决结果。
第五项：主持人根据表决结果及《公司法》、《公司章程》有关规定，宣布表决事项通过情况。
第六项：见证律师宣读法律意见。
第七项：主持人宣布股东大会结束。
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二、具体议案内容
1、公司2022年度报告及摘要
各位股东：
公司2022年度报告及摘要已经公司第八届董事会第十一次会议审议通过，报告详见公司于 2023 年 4 月 22 日披露在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn和上海证券报的相关信息。
现提交本次股东大会讨论。请各位股东审议、表决。
河南黄河旋风股份有限公司
2023年5月12日
4河南黄河旋风股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
2、公司2022年度董事会工作报告
河南黄河旋风股份有限公司（以下简称“公司”）董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，独立董事占全体董事的三分之一。2022年度，董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《公司董事会议事规则》等有关法律法规及公司相关制度的规定，认真履行义务及行使职权，本着对全体股东负责的态度，严格执行股东大会决议，积极开展董事会各项工作，保障公司的良好运作和可持续发展。现将董事会2022年度工作汇报如下：
一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
报告期内，公司积极应对宏观经济形势和市场波动产生的不利影响，有效地保证了公司的生产经营正常有序进行。公司2022年全年实现营业总收入24.10亿元，比去年同期减少9.13%；归属于上市公司股东的净利润3081.89万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润1575.55万元。
报告期内，公司面对市场需求形势的剧烈波动，有针对性地调整产品产能分布，满足客户多样化需求，努力降低经营风险。同时，公司通过健全和完善内部控制流程，不断提高风险防范意识，增强风险应对能力，进一步梳理公司风险管理组织架构，明确相关岗位职责和权限，建立健全风险防控的长效机制，提升公司的抗风险能力，控制公司的运营成本和经营风险，保障公司平稳发展。
（一）主要财务数据
单位：元本期比主要会上年同
2022年2021年2020年
计数据期增减
(%)营业收
2410193840.712652332244.24-9.132450502580.91
入归属于上市公
30818940.9043024700.11-28.37-980415270.43
司股东的净利
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润归属于上市公司股东的扣除
15755450.09115307812.33-86.34-630518595.55
非经常性损益的净利润经营活动产生
的现金705659436.85978648583.39-27.89429461582.70流量净额本期末比上年
2022年末2021年末同期末2020年末
增减（%）归属于上市公
司股东3291928999.193261356890.060.943218270758.19的净资产
总资产9635131026.3810700799554.25-9.969970853473.64
（二）主营业务分行业、分产品、分地区情况
单位：元主营业务分行业情况毛利营业收营业成率比分行毛利入比上本比上营业收入营业成本上年业率（%）年增减年增减增减
（%）（%）
（%）主营业务分产品情况毛利营业收营业成率比分产毛利入比上本比上营业收入营业成本上年品率（%）年增减年增减增减
（%）（%）
（%）
超硬1489669453.94795729112.8946.58-9.45-11.83增加
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材料1.44个百分点超硬增加
材料14.93
32496000.1420120736.1138.08-4.29-22.89
制品个百分点建筑减少
机械3.22
22515583.7122444292.600.32-28.30-25.91
个百分点超硬增加
刀具4.30
16752796.4714403090.3214.03-0.60-5.33
个百分点超硬减少
复合1.56
133346392.13114553786.2314.0910.1812.21
材料个百分点减少
金属1.43
138677213.97117577869.1515.21-25.85-24.57
粉末个百分点减少
2.24
其他570833681.59581237187.50-1.82-1.250.97个百分点主营业务分地区情况毛利营业收营业成率比分地毛利入比上本比上营业收入营业成本上年区率（%）年增减年增减增减
（%）（%）
（%）国内减少
地区0.67
2303982715.081588651790.2931.05-8.24-7.34
个百分点国外增加
地区13.90
100308406.8777414284.5122.82-2.13-17.07
个百分点主营业务分销售模式情况销售营业收入营业成本毛利营业收营业成毛利
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模式率（%）入比上本比上率比年增减年增减上年
（%）（%）增减
（%）减少
0.13
自销2404291121.951666066074.8030.70-8.00-7.84个百分点
（三）研发投入
公司高度重视科技研发和工艺创新，保障科研项目的稳定投入，不断完善与科技创新有关的制度建设，加强技术人才的引进，合理使用激励机制，加强企业技术创新平台建设和知识产权的申报与管理等工作，强化科研创新对市场需求拓展的积极拉动作用。2022年度全年新增申报专利77项，获得授权专利59项。
1、研发投入情况表
单位：元
本期费用化研发投入76022805.72
本期资本化研发投入0.00
研发投入合计76022805.72
研发投入总额占营业收入比例3.15
（%）
研发投入资本化的比重（%）0.00
2、研发人员情况表、公司研发人员的数量329
研发人员数量占公司总人数的比例（%）15.65研发人员学历结构学历结构类别学历结构人数博士研究生4硕士研究生15本科80专科128高中及以下102研发人员年龄结构年龄结构类别年龄结构人数
30岁以下（不含30岁）27
30-40岁（含30岁，不含40岁）116
40-50岁（含40岁，不含50岁）153
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50-60岁（含50岁，不含60岁）30
60岁及以上3
（四）资产、负债情况分析
单位：元本期上期本期期期末期末末金额数占数占项目较上期情况说本期期末数总资上期期末数总资名称期末变明产的产的动比例比例比例
（%）
（%）（%）主要因为本期货币保证金
884751630.629.181925057400.8617.99-54.04
资金期末额较上期减少应收
763419521.327.92753893177.197.051.26
账款
存货824532808.588.56790193729.317.384.35长期本期追
股权21407114.100.226658145.850.06221.52加对外投资投资本期部固定分在建
5362301672.8455.655221069238.7448.792.71
资产工程完工转固本期部在建分在建
522956733.665.43722330104.476.75-27.60
工程工程完工转固本期到短期期借款
3390821117.1135.194631320943.2343.28-26.79
借款保证金偿还本期票据支付应付
248631221.292.58331484572.003.10-24.99期末金
票据额较上期减少应付
533873301.155.54512054322.344.794.26
账款
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本期新长期
761747640.277.91457720888.894.2866.42增长期
借款借款
二、2022年董事会日常工作情况
（一）董事会会议召开情况
2022年度，公司董事会严格按照相关法律法规和《公司章程》等有关规定，
召集、召开董事会会议，对公司各类重大事项进行审议和决策。全年共召开11次董事会会议，其中临时会议7次，主要审议定期报告、非公开发行股份、续聘会计师等。所有会议召开都按照程序及规定进行，所有会议决议都合法有效。
（二）股东大会召集及决议执行情况
2022年度，董事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的规定履行职责，严格按照股东大会的决议及授权，认真执行股东大会通过的各项决议。全年董事会共提议召开3次股东大会，其中临时会议2次，会议召集及审议程序合法有效。
（三）独立董事履行职责情况2022年度，公司独立董事认真履行职权，严格执行公司《独立董事工作制度》，按时出席董事会及股东大会，对公司关联交易、利润分配、聘任审计机构等重大事项进行了审议，在完善公司治理结构、规范化运作、重大决策等方面发挥了积极作用。
（四）董事会下设各专业委员会履行职责情况
2022年度，董事会各专门委员会根据政策要求与制度规范，认真履职，充
分发挥了专业优势和职能作用，为董事会决策提供了良好的支持，保证了公司发展规划和战略决策的科学性，为公司持续、稳健发展提供了支持。
三、2023年董事会重点工作
（一）公司治理重点工作
2023年度，公司将坚持稳中求进、专注主业、做强实业的发展总基调，加
大科研创新力度，优化产品结构，完善人才选育用留，强化风险管控，加强资本
10河南黄河旋风股份有限公司2022年年度股东大会会议资料运营，降低经营成本，践行以客户为中心、以市场为导向的核心价值观，提升公司核心竞争力和盈利能力。
董事会将根据市场规范和监管要求，严格遵守相关法律法规的规定，认真自觉履行信息披露义务，确保信息披露的及时、真实、准确和完整；同时，强化公司治理结构，加强公司与投资者之间的信息沟通，始终坚持公平、公正、公开原则，平等对待投资者，切实保护投资者的合法权益，树立公司在资本市场的良好形象。
（二）公司发展战略
公司继续深耕超硬材料主业，在做好已有金刚石及制品应用的基础上，围绕主业做大做强，积极扩大产能，并开展金刚石材料在第三代半导体、纳米材料、功能材料等应用领域的研发。紧紧围绕市场，立足超硬材料主业，在充分发挥公司规模、技术等优势的基础上，重点在培育钻石、人造金刚石磨料精密分级分选技术研发、金刚石高端应用技术开发方面实现突破；健全碳系材料行业生产链条，重点开展以金刚石应用为主的第三代半导体产业研究，拓宽公司碳系材料产品在通讯、医疗、光电材料、半导体等方面应用。在碳系材料及新能源产业领域加大研发投入和人才引进，不断丰富和完善产品的系列化，全面提高公司的整体竞争实力。
现提交本次股东大会讨论。请各位股东审议、表决。
河南黄河旋风股份有限公司
2023年5月12日
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3、公司2022年度监事会工作报告
河南黄河旋风股份有限公司（以下简称“公司”）监事会根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和公司《监事会议事规则》等相关法律法规的要求，从切实维护公司利益和股东权益出发，认真履行监督职责，对2022年度公司各方面情况进行监督。监事会认为：2022年度，公司董事会成员忠于职守，全面落实了股东大会的各项决议，未出现损害股东利益的行为。同时公司建立了较完善的内控制度，高管人员勤勉尽责，经营中不存在任何违规操作行为。现将2022年度监事会工作情况报告如下：
一、2022年度监事会会议召开情况
2022年度，公司监事会共召开7次会议，其中例行会议4次，临时会议3次，公司监事均出席了全部会议。具体情况如下：
例行会议：
会议召开时间监事会届次审议事项
1、公司2021年度报告及摘要；2、公
司2021年度监事会工作报告；3、公
司关于2021年度利润分配的议案；4、
第八届监事会第七关于公司处置部分资产的议案；5、公
2022年4月22日司关于2021年度日常关联交易执行情
次会议况以及2022年度日常关联交易预计的议案；6、关于公司《内部控制自我评价报告》的议案；7、关于前期会计差错更正的议案
第八届监事会第八1、关于公司2022年第一季度报告的
2022年4月29日
次会议议案
第八届监事会第九
2022年8月30日1、公司2022年半年度报告
次会议
2022年10月30第八届监事会第十
1、公司2022年第三季度报告
日次会议
12河南黄河旋风股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
临时会议：
会议召开时间监事会届次审议事项
1、关于公司符合非公开发行股票条件
的议案；2、关于公司2022年度非公
开发行 A股股票方案的议案；3、关于
公司 2022年度非公开发行 A股股票预
案的议案；4、关于公司2022年度非
公开发行 A 股股票募集资金使用的可
行性分析报告的议案；5、公关于无需编制前次募集资金使用情况报告的说
第八届监事会2022明；6、关于公司与特定对象签署附条
2022年4月6日件生效的股份认购协议的议案；7、关
年第一次临时会议 于公司 2022年度非公开发行 A股股票
构成关联交易的议案；8、关于2022年度非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺的议案；9、关于公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划的议案；10、关于提请公司股东大会授权董事会全权办
理本次非公开发行 A 股股票相关事宜的议案
第八届监事会2022
2022年7月1日1、关于前期会计差错更正的议案
年第二次临时会议
2022年 9月 30日 第八届监事会 2022 1、关于终止 2022 年非公开发行 A 股
年第三次临时会议股票事项并撤回申请文件的议案
二、2022年度监事会履职情况
(一)公司依法运作情况
2022年监事会成员列席和参加了各次董事会会议、股东大会和总经理办公会议，了解公司各项重要决策的形成过程，掌握公司经营情况，审议了公司重大决策，通过出席会议、审阅报告等方式对公司依法运作情况进行监督。监事会认为：公司严格按照《公司法》《证券法》和《公司章程》等相关法律法规规范运作，内部决策程序合法，经营决策科学，并能够有效执行，防止了经营管理风险；
公司董事、高级管理人员执行公司职务时能够勤勉尽责，无违反法律、法规、公
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司章程或损害公司利益的行为。
(二)监督公司财务运行及定期报告编制情况
报告期内，监事会认真审阅了公司的季度、半年度及会计师事务所出具的年度审计报告，并结合日常掌握的经营管理情况，对公司财务状况进行了监督。
监事会认为：公司财务体系健全，财务制度完善，财务运作规范，公司定期财务报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量，符合《企业会计制度》、《企业会计准则》及《公司财务管理制度》等相关法律法规
及规章制度的要求，未见有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司定期报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定，其内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实、准确、完整地反映公司财务状况和经营成果，未发现参与编制和审议定期报告的人员有违反保密规定的行为。立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司年度财务报告出具的标准无保留意见的审计报告客观、公允。
(三)公司关联交易情况
2022年度，公司与关联方发生的关联交易，符合公司实际经营所需，关联
交易涉及的价格按市场原则公允定价，严格遵循公平、公正、公开的原则，且履行了相关的审批程序，未导致资金占用，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东的利益。
(四)内部控制制度执行情况
监事会对公司《2022年度内部控制评价报告》、《公司内部控制制度》和运
行情况进行了审核和监督，认为：公司内部控制评价报告能够全面、真实、客观地反映公司内部控制体系的运行情况，公司现有的内部控制制度符合国家法律、法规的要求，符合当前公司生产经营实际情况的需要，在公司经营管理中得到了有效执行，起到了控制和防范的作用。
(五)公司生产经营情况
2022年监事会持续对公司项目建设进度进行监督，并与工作计划进行比对，
监事会认为：公司项目进展情况正常，运作规范合理，符合上市公司相关要求。
(六)利润分配情况
经监事会监督审查，公司董事会按照《公司章程》的规定执行现金分红政策
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履行了相应决策程序，信息披露规范。
(七)内幕信息知情人管理制度的执行情况
公司制定了《内幕信息知情人登记管理制度》、《重大信息内部报告制度》，并严格按照制度的规定执行，对内幕信息知情人进行备案登记，并签订专项承诺书，有效防范了内幕信息泄露，保证了公司信息披露的合法性、公平性。
2022年，监事会严格按照《公司法》《证券法》和《公司章程》等相关法律
法规和规章制度要求，勤勉尽责，列席和参加了各次董事会会议、股东大会和总经理办公会议，切实维护了公司、全体股东特别是中小股东的合法权益。
现提交本次股东大会讨论。请各位股东审议、表决。
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4、公司关于2022年度利润分配的议案
各位股东：
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，本公司2022年度实现净利润3081.89万元。根据公司经营情况，公司2022年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增资本。
现提交本次股东大会讨论。请各位股东审议、表决。
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2023年5月12日
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5、关于公司处置部分资产的议案
各位股东：
2022年度，公司根据实际经营情况，对部分资产进行清理后进行处置，主
要包括：
一、固定资产
公司所属各单位处置固定资产原值3285.07万元，已计提折旧2946.00万元，资产账面净值339.07万元；实现清理收入44.23万元，相关支出78.85万元，清理净损益-373.69万元，经所在单位报请公司批准予以处置。具体如下：
1、出售固定资产
本期出售的固定资产主要包括折旧已经提完且无法再使用的设备，和因设备使用不经济且已有更高效替代设备，进行出售处理，原值总计2779.04万元，净值总计109.31万元，主要包括如超硬刀具事业部数控电火花刀具磨床、聚晶钻石及氮化硼机床、精密数控电火花磨床，以及其他部门的双级反渗透设备、半自动开刃机等设备。
2、报废固定资产
报废固定资产主要包括毁损的设备，使用高故障、不经济已有更高效替代的设备，以及部分专用设备损坏无法维修的设备，原值总计506.03万元，净值总计229.75万元，主要包括如线锯事业部电镀金刚石切割线生产线、复合材料激光切割机等设备。
固定资产清理表单位：万元账面净相关费清理收清理损内部单位资产原值累计折旧值用入益
1、公司本部33.5031.831.68-3.822.15
2、研发中心32.5330.911.63-1.08-0.55
3、超硬材料2197.542192.045.5078.857.55-76.80
4、线锯61.6756.934.73-6.191.46
5、超硬刀具433.45340.1593.30-24.34-68.96
6、联合旋风20.3617.872.48-1.24-1.25
出售小计2779.042669.73109.3178.8544.23-143.94
1、复合材料76.9773.133.85---3.85
2、精密刀具17.7016.750.95---0.95
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3、机电0.940.890.05---0.05
4、机械17.2516.390.86---0.86
5、线锯393.16169.11224.05---224.05
报废小计506.03276.28229.75---229.75
合计3285.072946.00339.0778.8544.23-373.69
二、流动资产
公司审计部门对公司所属经营单位部分超期应收账款和其他应收款，实施了市场审计清欠工作。审计部门采取了包括函告、电话和现场等清欠措施，但仍存在部分应收款项账龄超过5年清收困难，经清欠人员和法务人员核实判断收回的可能性极低，且继续清收存在清欠所需费用远大于预计可收回金额的情形。具体如下：
账面净内部单位清理项数账面原值减值准备值
1、营销中心128145608.398145608.39-
2、复合材料1314073143.5414073143.54-
3、金属粉末4543975.00543975.00-
4、砂轮材料671620.0071620.00-
应收账款小计3522834346.9322834346.93-
1、金属粉末1600000.00600000.00-
其他应收款小计1600000.00600000.00-
以上款项已经全额计提减值准备，建议公司做冲损核销处理。
现提交本次股东大会讨论。请各位股东审议、表决。
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6、公司关于2022年度日常关联交易执行情况以及
2023年日常关联交易的议案
各位股东：
公司2022年度发生的日常关联交易，严格执行了《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的规定，均与关联方订立了书面协议，并根据协议涉及的交易金额，按照董事会和股东大会的各自权限，分别提交董事会和股东大会审议，遵循了客观、公正、公平的交易原则。
不存在损害公司和其他非关联方股东利益的情形。现将公司2022年度日常关联交易执行情况以及2023年度日常关联交易预计说明如下：
一、关联方介绍和关联关系
1、基本情况
（1）河南黄河田中科美压力设备有限公司：成立于2004年12月，注册资
本1908.925809万人民币，注册地址位于长葛市人民路200号，法定代表人刘林。
经营范围：油压水压等冲压（10KN-40000KN)及附属设备、油压专用工作机械、应用机械及附属设备、自动冲压及相关设备、公害废弃物处理设备及附带设备的
设计、制造、销售、服务、研究、新产品开发；从事货物和技术的进出口业务。
（2）河南力旋科技股份有限公司：成立于2016年4月，注册资本50200
万人民币，注册地址位于长葛市魏武大道北段东侧，法定代表人付保治。经营范围：锂电子电池、燃料电池、超级电容器、电池组、电池组单元、锂电池材料、
动力移动式充电宝、充电桩及零部件、石墨、石墨烯及制品、金属材料及制品的
研究开发、生产、销售、租赁及相关技术咨询服务；从事货物和技术的进出口业务（国家法律法规规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物和技术除外）；经
营相关生产设备、自有房屋的租赁业务。
（3）河南许钻科技有限责任公司：成立于2021年6月，注册资本10000
万人民币，注册地址位于河南省许昌市长葛市长兴路街道人民路北段200号，法定代表人王延峰。经营范围：一般项目：非金属矿物制品制造；石墨及碳素制品制造；电动机制造；金属材料制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
19河南黄河旋风股份有限公司2022年年度股东大会会议资料自主开展经营活动）。
（4）河南黄河实业集团汇丰物流有限公司：成立于2013年11月，注册资
本为400万人民币，注册地址位于长葛市魏武大道北段，法定代表人马羽生。经营范围:物流、仓储服务（不含易燃易爆危险化学品），物流中心、道路普通货物运输、货物专用运输（集装箱）、货运站（场）经营（按照许可证核定的经营范围及经营期限经营）；石墨、碳系材料、超硬材料及制品、智能装备、五金交电、
金属材料、机电产品及设备、自动化仪器仪表及控制装置、航空飞行器、船舶、
车辆交通、安防应急、特种设备及动力、能源等产品的生产、销售；销售电子及
通讯产品、计算机软硬件；软件开发与服务；计算机系统集成与数据处理服务；
物联网应用技术服务；工业和信息化技术、工程和技术的研究与试验发展及推广
转让与咨询服务重大项目策划；从事国内贸易、从事货物和技术的进出口业务；
从事自有资产和房产等的租赁业务；从事酒类批发业务。
（5）河南烯碳合成材料有限公司：成立于2016年7月，注册资本为1961.4
万人民币，注册地址位于长葛市人民路200号(人民路北段西侧)，法定代表人为乔秋生。经营范围：碳系材料（石墨烯、碳纳米管、富勒烯、金刚石、鳞片石墨、高纯石墨、可膨胀石墨、球形石墨）及其制品、氮化硼及其制品、锂电池正负极
材料、硅复合材料的研究、生产、销售；及技术服务、技术转让；从事货物和技术的进出口业务（国家法律法规禁止经营的项目不得经营，国家法律法规限制经营的项目需取得许可后方可经营）。
（6）河南豫秀商务酒店有限公司：成立于2017年12月，注册资本为5000
万人民币，注册地址位于长葛市魏武大道北段路东，法定代表人为李东红。经营范围：餐饮、住宿、洗浴、健身、美容美发、会议及展览、清洗、停车场、酒店管理与咨询服务；预包装食品、日用百货销售；房屋租赁。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）。
（7）河南须河车辆有限公司：成立于1996年2月，注册资本为3150万人民币，注册地址位于长葛市钟繇大道北段，法定代表人为范文献。经营范围：生产、销售专用汽车及其零部件（凭审批或许可生产经营）。
（8）河南伊君医疗器械有限公司：成立于2020年12月，注册资本人民币
500万元，注册地址位于河南省许昌市长葛市黄河工业园（魏武大道188号），
20河南黄河旋风股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
法定代表人魏晓广。经营范围：第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；医护人员防护用品生产（Ⅱ类医疗器械）；第三类医疗器械经营；医用口罩生产；
医疗器械互联网信息服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：医护人员防护用品生产（Ⅰ类医疗器械）；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；
第二类医疗器械销售；医护人员防护用品零售；医护人员防护用品批发；医用口罩零售；国内贸易代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
（9）河南蓝电智能科技有限公司：成立于2016年7月，注册资本3020万人民币，注册地址位于长葛市魏武大道北段东侧，法定代表人侯进喜。经营范围：
充电桩、自动化机械设备、动力移动式充电宝及上述相关产品零部件、软件的研
发、生产、销售及技术咨询服务；充电桩设备的安装与技术咨询服务；充换电工
程项目及相关产品的技术咨询服务及施工服务；充电站的建设与运营；汽车、汽
车配件销售及维修服务；生产与销售：一次性民用、医用外科口罩，一、二类医
用防护服、脚套、额温枪、呼吸机、消毒凝胶（不含危险化学品）；从事货物及技术的进出口业务（国家法律法规规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物和技术除外）。
（10）长葛市黄河电气有限公司：成立于2002年8月，注册资本人民币160
万人民币，注册地址位于长葛市区人民路200号，法定代表人曹庆忠。经营范围：
高低压电器、机电自动化装置、钎焊真空炉制造销售；钎焊技术服务（以上经营范围国家法律法规禁止的不得经营，需审批的未获批准前不得经营）。
2、上述关联方与本公司的关联关系
（1）河南黄河田中科美压力设备有限公司为本公司控股股东河南黄河实业集团股份有限公司的控股子公司。
（2）河南力旋科技股份有限公司为本公司控股股东河南黄河实业集团股份有限公司的控股子公司。
（3）河南许钻科技有限责任公司为本公司的联营企业。
（4）河南黄河实业集团汇丰物流有限公司为本公司控股股东河南黄河实业集团股份有限公司的联营公司。
21河南黄河旋风股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
（5）河南烯碳合成材料有限公司为本公司控股股东河南黄河实业集团股份有限公司的控股子公司。
（6）河南豫秀商务酒店有限公司为本公司控股股东河南黄河实业集团股份有限公司的全资子公司。
（7）河南须河车辆有限公司为本公司控股股东河南黄河实业集团股份有限公司的控股子公司。
（8）河南伊君医疗器械有限公司为本公司控股股东河南黄河实业集团股份有限公司的控股子公司。
（9）河南蓝电智能科技股份有限公司为本公司控股股东河南黄河实业集团股份有限公司的控股子公司。
（10）长葛市黄河电气有限公司为本公司控股股东河南黄河实业集团股份有限公司的联营公司。
二、2022年度日常关联交易情况
关联方交易情况表（2022年度）
单位：万元
2022年实2022年预
关联单位名称交易内容定价方式际发生额计发生额
采购商品、接受劳务：
河南黄河田中科美压力设备有限公司采购材料、设备市场价格5354.355500.00
河南力旋科技股份有限公司采购材料市场价格0100.00
河南许钻科技有限责任公司采购材料市场价格2422.233000.00
河南黄河实业集团汇丰物流有限公司运输费市场价格279.91350.00
河南烯碳合成材料有限公司采购材料、设备市场价格39.8250.00
河南豫秀商务酒店有限公司业务招待费市场价格53.2230.00
河南须河车辆有限公司采购设备市场价格81.2950.00河南伊君医疗器械有限公司采购材料市场价格0
河南蓝电智能科技股份有限公司采购材料、设备市场价格0长葛市黄河电气有限公司采购材料市场价格0
小计8230.829080.00
销售商品、提供劳务：
河南烯碳合成材料有限公司销售商品市场价格113.27150.00
长葛市黄河电气有限公司销售商品市场价格37.8030.00河南许钻科技有限责任公司销售商品市场价格0
河南力旋科技股份有限公司租赁费市场价格341.28300.00
河南黄河田中科美压力设备有限公司销售商品、租赁市场价格361.83100.00
22河南黄河旋风股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
费
河南黄河实业集团汇丰物流有限公司销售商品市场价格0.62河南豫秀商务酒店有限公司租赁费市场价格0
小计854.80580.00
合计9085.629660.00
2022年关联交易预计总金额为9660万元，实际发生额为9085.62万元，
上年度预计2022年度采购河南力旋科技股份有限公司材料，主要原因为公司
2022年偶发公司为应对电力波动向其采购应急电源导致；河南黄河田中科美压
力设备有限公司实际发生额5716.18万元，预计发生额5600.00万元；河南许钻科技有限责任公司实际发生额2422.23万元，预计发生额3000.00万元。以上交易均严格执行公司相关业务控制流程，并按照签署的技术和商务协议执行，不存在损害公司和股东利益情形。
三、2023年度日常关联交易预计
根据公司运营情况，预计2023年度日常关联交易如下：
2023年度关联方交易情况预计表
单位：万元关联方名称交易类别交易内容2023年交易预计
河南黄河实业集团汇丰物流有限公司运输费市场价格350.00
河南黄河田中科美压力设备有限公司采购设备、加工服务市场价格7500.00
河南豫秀商务酒店有限公司业务招待费市场价格100.00
长葛市黄河电气有限公司销售商品、提供劳务市场价格50.00
河南黄河田中科美压力设备有限公司销售商品、租赁费市场价格360.00
河南力旋科技股份有限公司租赁费、采购材料市场价格500.00
河南烯碳合成材料有限公司销售材料、采购材料市场价格200.00
河南许钻科技有限责任公司销售商品、采购材料市场价格3000.00
河南须河车辆有限公司采购设备市场价格100.00
合计12160.00
四、定价政策和定价依据
所有交易均与相应的交易方签订书面协议，交易价格按公开、公平、公正的原则，以市场价格为基础，遵循公平、公允、合理的交易原则。
23河南黄河旋风股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
五、交易目的和交易对上市公司的影响
公司日常关联交易主要涉及向关联方采购或销售各种原辅材料、产品，以及厂房租赁服务。上述关联交易可以在公司和关联人之间实现资源的充分共享和互补，使公司在减少或节省不必要支出的前提下，实现公司利益的最大化。该等关联交易预计将在一定时期内长期存在。公司通过实施包括招标、比价制度在内的一系列措施来确保交易在公开、公平、公正的市场原则下进行，从而有效的保护公司和全体股东的利益。
现提交本次股东大会讨论。请各位股东审议、表决。
河南黄河旋风股份有限公司
2023年5月12日
24河南黄河旋风股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
7、关于公司《2022年度内部控制评价报告》的议
案
各位股东：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司2022年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。
一、重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及
相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二、内部控制评价结论
1.公司于内部控制评价报告基准日，是否存在财务报告内部控制重大缺陷
2.财务报告内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制
25河南黄河旋风股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
3.是否发现非财务报告内部控制重大缺陷
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
4.自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间影响内部控制有
效性评价结论的因素自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
5.内部控制审计意见是否与公司对财务报告内部控制有效性的评价结论一致
6.内部控制审计报告对非财务报告内部控制重大缺陷的披露是否与公司内部控
制评价报告披露一致
三、内部控制评价工作情况
(一)内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。
1.纳入评价范围的主要单位包括：河南黄河旋风股份有限公司、河南黄河旋风国
际有限公司、河南联合旋风金刚石有限公司、河南黄河旋风供应中心有限公司、
河南黄河新净界环保工程有限责任公司、河南展鹏物业有限公司。
2.纳入评价范围的单位占比：
指标占比（%）纳入评价范围单位的资产总额占公司合并财务报表资产总100额之比纳入评价范围单位的营业收入合计占公司合并财务报表营100业收入总额之比
26河南黄河旋风股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
3.纳入评价范围的主要业务和事项包括:
控制环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部控制监督、财务报告与
信息披露、资金资产管理、销售与收款管理、生产管理、采购与付款管理、人力
资源管理、研发管理、预算管理、合同管理、信息系统管理等。
4.重点关注的高风险领域主要包括：
宏观经济环境、内部控制监督、财务报告与信息披露、研发管理、资金活动、
资产管理、合同管理等。
（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系及相关指引文件，组织开展内部控制评价工作。
1.内部控制缺陷具体认定标准是否与以前年度存在调整
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的
认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。
2.财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
指标名称重大缺陷定量标准重要缺陷定量标准一般缺陷定量标准
资产总额潜在资产、负债错报＞资资产总额的2%≤资资产、负债错报＜资
错报产总额5%以上，且产、负债错报≤资产产总额2%以下，且绝对金额超过1500总额5%，且500万绝对金额超过100万元元≤绝对金额万元
≤1500万元
经营收入潜在营业收入错报＞营营业收入总额2%≤营业收入错报＜营
错报业收入5%以上，且营业收入错报≤营业收入总额2%，且绝对金额超过1000业收入总额5%，且绝对金额超过100万元300万元≤绝对金万元
额≤1000万元
利润总额潜在利润错报＞净利润净利润2%≤利润错利润错报＜净利润
错报5%以上，且绝对金额报≤净利润5%，且2%，且绝对金额超过超过500万元150万元≤绝对金100万元
额≤500万元
27河南黄河旋风股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
缺陷性质定性标准
重大缺陷*公司董事、监事和高级管理人员的舞弊行为；*注册会计师发
现的却未被公司内部控制识别的当期财务报告中的重大错报；*审计委员会和审计部门对公司的对外财务报告和财务报告内部控制监督无效。
重要缺陷*未依照公认会计准则选择和应用会计政策；*未建立反舞弊程
序和控制措施；*对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相
应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制；*对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制
的财务报表达到真实、完整的目标。
一般缺陷除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷
3.非财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
指标名称重大缺陷定量标准重要缺陷定量标准一般缺陷定量标准
资产总额潜在资产、负债错报＞资资产总额的2%≤资资产、负债错报＜资
错报产总额5%以上，且产、负债错报≤资产产总额2%以下，且绝对金额超过1500总额5%，且500万绝对金额超过100万元元≤绝对金额万元
≤1500万元
经营收入潜在营业收入错报＞营营业收入总额2%≤营业收入错报＜营
错报业收入5%以上，且营业收入错报≤营业收入总额2%，且绝对金额超过1000业收入总绝对金额超过100
万元额5%，且万元
300万元≤绝对金
额≤1000万元
利润总额潜在利润错报＞净利润净利润2%≤利润错利润错报＜净利润
错报5%以上，且绝对金额报≤净利润5%，且2%，且绝对金额超过超过500万元150万元≤绝对金100万元
额≤500万元
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
缺陷性质定性标准
重大缺陷*公司缺乏民主决策程序；*未依程序及授权办理，造成重大损失的；*公司中高级管理人员和高级技术人员流失严重；*媒体
频现负面新闻，涉及全国且负面影响一直未能消除；*公司重要业务缺乏制度控制或制度体系失效；*公司内部控制重大缺陷未
得到整改；*招致监管层的计划外检查、审计或调查；或处罚金
额大于20万元（含）；
重要缺陷*公司决策程序导致出现一般失误；*未依程序及授权办理，造成较大损失的；*公司关键岗位业务人员流失严重；*媒体出现
28河南黄河旋风股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
负面新闻，影响控制在省内，还未达到区域范围；*公司重要业务制度或系统存在缺陷；*重要管理台账未建立，重要资料未有效归档备查；*招致监管层要求公司提供书面报告，或处罚金额小于20万元；
一般缺陷*未依程序及授权办理，但造成损失较小或实质未造成损失的；
*公司一般岗位业务人员流失严重；*媒体出现负面新闻，影响控制在县域内；*公司一般业务制度或系统存在缺陷；*公司一
般缺陷未得到整改；*管理台账建立不全，资料归档不规范；*招致监管层的处罚（指口头干预，非罚款或停办业务之类的处罚）；
（三）内部控制缺陷认定及整改情况
1.财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
1.1.重大缺陷
报告期内公司是否存在财务报告内部控制重大缺陷
1.2.重要缺陷
报告期内公司是否存在财务报告内部控制重要缺陷
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司存在财务报告内部控制重要缺陷，数量2个。
财务报告截至报告基截至报告发缺陷整改情内部控制缺陷描述业务领域准日是否完出日是否完
况/整改计划重要缺陷成整改成整改工程管理在建工程过资产管理完善公司工是是程管理存在程管理内部不足，中间控制制度，明结算未出具确各部门在监理报告并工程管理中
根据监理报的职责，要求告进行工程财务部门定结算期与工程部门沟通，对项目施工进度、
监理报告、结算进度等进行跟踪管理。
收入确认仓库发货后财务管理完善公司销是是未及时在系售业务管理
统录入出库流程，加强销信息并开具售业务的流出库单，而程控制，严格
29河南黄河旋风股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
是集中月底遵守业务流
开具出库程程序文件，单，导致收确保单据与入确认时间实际业务发与出库时间生时间相符。
倒挂；营销中心未及时将客户收货收据传递给财务部门
2.非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
无
四、其他内部控制相关重大事项说明不适用
现提交本次股东大会讨论。请各位股东审议、表决。
河南黄河旋风股份有限公司
2023年5月12日
30河南黄河旋风股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
8、关于选举非独立董事的议案
各位股东：
公司第八届董事会任期即将届满，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，董事会提名庞文龙、陈治强、王裕昌、赵自勇、胡军恒、李涛为公司第九届董事会董事候选人。
候选人简历如下：
庞文龙：男，中国籍，汉族，1982年1月出生，硕士学位，中共党员，高级经济师，清华大学高级工商管理研修班毕业。2006年7月入职黄河旋风，历任公司金刚石厂长助理、公司办公室主任、总经理助理、公司资金运营经理、监事会主席。现任公司董事长。
陈治强：男，中国籍，汉族，1978年11月出生，中共党员，本科学历。历任公司一线工人、生产调度、企管专员、采购专员、采购经理、事业部经理助理、
销售业务员、公司事业部经理。现任公司总经理。
王裕昌：中国籍，男，汉族，1996年毕业于日本筑波大学工学博士学位，
1996年8月至1998年3月在日本科学技术厅无机材料研究所，博士后1998年
5月为美国夏威夷大学地质物理及行星研究所，博士后。2001年回国，历任公司
技术中心主任，公司总工程师，公司副总经理。
赵自勇：男，中国籍，汉族，1977年7月出生，硕士学位。1998年至2001年任公司研发中心技术员；2002年至2016年任公司超硬材料事业部触媒厂厂长
技术部长；2017年至今任公司副总经理超硬材料事业部总经理。现任公司董事、副总经理。
胡军恒：男，中国籍，汉族1976年3月出生，中共党员，硕士学位。1999年至2001年任公司金刚石制造事业部车间主任；2001年3月至2014年12月任公司研发中心高温高压实验室主任；2015年1月至今任公司钻石事业部总经理；
2022年4月23日至今任公司副总经理。
李涛：男，中国籍，汉族，1987年5月出生，本科学历，中共党员，中级经济师，毕业于河南大学。2009年10月入职许昌市投资总公司；2018年7月任
31河南黄河旋风股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
许昌龙岗发电有限责任公司董事；2020年4月任许昌市开源股权投资基金管理有限公司董事长；2021年6月至今现任许昌市投资总公司董事。现任公司董事。
现提交本次股东大会讨论。请各位股东审议、表决。
河南黄河旋风股份有限公司
2023年5月12日
32河南黄河旋风股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
9、关于选举独立董事的议案
各位股东：
公司第八届董事会任期即将届满，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，董事会提名孙玉福、牛柯、赵虎林为公司第九届董事会独立董事候选人。
独立董事候选人简历如下：
孙玉福，中国籍，男，1958年11月出生，工学硕士学位，教授，现任中原科技学院教授，河南省机械工程学会常务理事兼副秘书长，河南省铸造学会秘书长，河南省铸锻协会执行会长。主持国家、河南省科技攻关和基础研究项目12项，通过河南省省级鉴定项目14项，9项获河南省科技进步奖，先后在国内外杂志上发表论文110余篇。
牛柯，中国籍，男，汉族，大学本科学历，金融学学士，工商管理硕士，中级经济师，注册会计师。1996年8月至2004年5月，民生证券公司投资银行部任职；2004年6月至2006年6月，在河南花园集团任职，并兼任下属上市公司监事；2006年7月至2008年8月，在融信资源控股公司任职；2008年9月至
2009年11月，河南豫海投资公司任职，负责证券期货投资业务；2009年12月至今，中原证券公司投资银行部门任职，具有丰富的投资银行从业经验和财务管理经验。
赵虎林，男，1965年5月出生，汉族，1988年7月毕业于中国人民大学法学院，法学硕士，一级律师，河南仟问律师事务所合伙人、管委会主任，中华全国律师协会理事，河南省人民政府法制咨询专家，郑州市人民政府法制咨询专家，河南省律师协会常务理事兼发展战略委员会主任，河南省律师协会直属分会会长，郑州仲裁委员会委员及专家咨询委员会委员，河南省法学会民法研究会、经济法研究会、律师学研究会、房地产法学研究会、公证法学研究会理事。
现提交本次股东大会讨论。请各位股东审议、表决。
河南黄河旋风股份有限公司
2023年5月12日
33河南黄河旋风股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
10、关于选举监事的议案
各位股东：
鉴于公司第八届监事会任期即将届满，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，监事会提名姜改玲为第九届监事会股东代表监事候选人。
候选人简历：
姜改玲：女，中国籍，汉族，1989年10月出生，香港都会大学，工商管理硕士研究生。2014年5月至2015年3月在超硬材料事业部一线轮岗实习；2015年4月至2020年10月任钻石事业部办公室主任；2020年10至今任公司人力资源部部长。现任公司监事。
现提交本次股东大会讨论。请各位股东审议、表决。
河南黄河旋风股份有限公司
2023年5月12日
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