乐凯胶片:中信证券股份有限公司关于乐凯胶片股份有限公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告

中信证券股份有限公司
关于乐凯胶片股份有限公司
2022年度募集资金存放与实际使用情况的
专项核查报告
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为乐凯胶片股份有限公司（以下简称“乐凯胶片”、“公司”）的2014年非公开发行股票事项的保荐机构以及2018年发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立财务顾问，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关
法律法规和规范性文件的要求，对公司2022年度募集资金存放与使用情况进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）2014年非公发募集资金
1、实际募集资金金额、资金到位时间2015年4月，本公司经中国证券监督管理委员会《关于核准乐凯胶片股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2015〕698号）批准，非公开发行人民币普通股30991735股，每股发行价19.36元，募集资金总额为599999989.60元，扣除各项发行费用9326476.24元后的实际募集资金净额为590673513.36元。
上述资金于2015年5月19日全部到位，并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，出具了《乐凯胶片股份有限公司验资报告》（信会师报字〔2015〕第711254号）。
12、以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额
（1）以前年度已使用金额
截止2021年12月31日，本公司募集资金累计投入募投项目37757.71万元，累计利息扣除手续费后金额8477.12万元，余额合计为29786.76万元（其中募集资金专户
286.76万元，使用闲置募集资金进行现金管理29500.00万元）。
（2）本年度使用金额及当前余额
2022年度，公司以募集资金直接投入募投项目0.00万元。截止2022年12月31日，
募集资金直接投入募投项目37757.71万元，累计利息扣除手续费后金额9602.56万元，余额合计为30912.20万元（其中，使用闲置募集资金进行现金管理30660.00万元）。
（二）2018年发行股份购买资产并募集配套资金
1、实际募集资金金额、资金到位时间2020年1月，本公司经中国证券监督管理委员会《关于核准乐凯胶片股份有限公司向中国乐凯集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2019〕1672号）批准，非公开发行人民币普通股54773082股，每股发行价6.39元，募集资金总额为349999993.98元，扣除发行费用13413465.47元后，实际募集资金净额336586528.51元。
上述资金于2020年1月17日全部到位，并经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，出具了勤信验字[2020]第0004号《乐凯胶片股份有限公司验资报告》。
2、以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额
（1）以前年度已使用金额
截止2021年12月31日，本次募集资金尚未使用，累计利息扣除手续费后金额1414.29万元，余额合计为35015.61万元（其中，使用闲置募集资金进行现金管理
24860.00万元，使用募集资金临时补充流动资金10000.00万元）。
（2）本年度使用金额及当前余额
2截止2022年12月31日，本次募集资金尚未使用，累计利息扣除手续费后金额2302.23万元，余额合计为35903.55万元（其中，使用闲置募集资金进行现金管理
25850.00万元，使用募集资金临时补充流动资金10000.00万元）。
二、募集资金存放和管理情况为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2022年）》等文件的规定，结合本公司实际情况，制定了《乐凯胶片股份有限公司募集资金管理规定》（以下简称管理办法）。对募集资金的存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行了明确规定，其中对募集资金使用的申请和审批手续进行了严格要求，保证专款专用。
（一）2014年非公发募集资金
1、募集资金的管理情况
本公司与保荐机构中信证券股份有限公司及中国工商银行股份有限公司保定朝
阳支行（以下简称“工行保定朝阳支行”）、交通银行股份有限公司保定分行（以下简称“交通银行保定分行”）、中国建设银行股份有限公司保定天威西路支行（以下简称“建行天威西路支行”）分别签订了募集资金专户存储三方监管协议（以下简称三方监管协议），该协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
报告期内，本公司、中信证券股份有限公司及上述三个募集资金专户存储银行均严格按照三方监管协议的要求，履行了相应的义务。本公司对募集资金的使用实行专人审批，专款专用。截止2022年12月31日，上述三方监管协议的履行不存在重大问题。
2、募集资金专户存储情况
截止2022年12月31日，募集资金具体存放情况（单位：人民币元）如下：
单位：元
3开户银行银行账号初始存放金额截止日账户余额
工行保定朝阳支行0409003829300062476591999989.60669.01
建行天威西路支行13001665608050520908--2496777.81
交通银行保定分行136080790018010095738--24598.69
合计591999989.602522045.51
注：截止2022年12月31日，募集资金银行专户余额为2522045.51元；理财账户余额合计306600000.00元，其中：光大银行理财资金208000000.00元，建设银行理财资金98600000.00元。
（二）2018年发行股份购买资产并募集配套资金
1、募集资金的管理情况
本公司与保荐机构中信证券股份有限公司及中国民生银行股份有限公司石家庄分行（以下简称“民生银行石家庄分行”）签订了募集资金专户存储三方监管协议（以下简称三方监管协议），该协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
报告期内，本公司、中信证券股份有限公司及民生银行石家庄分行均严格按照三方监管协议的要求，履行了相应的义务。本公司对募集资金的使用实行专人审批，专款专用。截止2022年12月31日，上述三方监管协议的履行不存在重大问题。
2、募集资金专户存储情况
截止2022年12月31日，募集资金具体存放情况（单位：人民币元）如下：
单位：元开户银行银行账号初始存放金额截止日账户余额中国民生银行股份有限公司保定
631754901336013243.66535509.80
分行营业部
合计336013243.66535509.80
注：
（1）中国民生银行股份有限公司石家庄分行作为中国民生银行股份有限公司保
定分行的直属上级机构，与公司及中信证券股份有限公司签署三方监管协议。
（2）截止2022年12月31日，募集资金银行专户余额为535509.80元；使用闲置
募集资金进行现金管理258500000.00元，均为建设银行理财资金；使用募集资金临时补充流动资金100000000.00元。
4三、本年度募集资金的实际使用情况
本年度募集资金实际使用情况详见附件1：募集资金使用情况对照表。
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
1、2014年非公发募集资金
本年度该募集资金实际使用情况详见附件1。
2、2018年发行股份购买资产并募集配套资金
本年度该募集资金实际使用情况详见附件2。
（二）募投项目无法单独核算效益的原因及其情况
1、2014年非公发募集资金
截止2022年12月31日，锂离子电池软包铝塑复合膜产业化建设项目及太阳能电池背板四期扩产项目—14、15号生产线无法单独核算效益。其中：
（1）锂离子电池软包铝塑复合膜产业化建设项目
该项目已经完成厂房建设、设备安装、单体及联动化工试车和产品送样，实现小批量试产，正在进行项目验收工作。由于前期环评公司变更、施工地点的地质条件、天气等因素的影响，项目进度较实施计划有所延迟，项目未正式投产暂无法单独核算效益。
（2）太阳能电池背板四期扩产项目—14、15号生产线
由于装备升级和技术进步，项目原设计指标不再具有先进性，项目收益无法达到可研预期。同时由于无溶剂型背板等新技术发展进程加快，与现有工艺技术存在较大差异，项目实施后可能面临较大的技术变化风险。目前，该项目正处于重新论证过程中，无法单独核算效益。
本着维护股东利益的目的，结合发展战略和产业布局的需要，公司近期加大了市场调研和工艺技术、设备的论证力度，致使该项目的投资进度较实施计划有所延迟，公司会根据项目论证情况相应调整实施进度。
52、2018年发行股份购买资产并募集配套资金
截止2022年12月31日，医用影像材料生产线建设项目无法单独核算效益。
2017及2018年，乐凯医疗的医疗胶片类产品期末总体产能分别为900万和1300万平米，产能利用率分别为117.98%和108.18%，产销率从99.15%上升至102.03%，产能预计将不能够满足未来市场需求，新建产线在当时条件下是突破产能瓶颈的重要解决方案。公司于2018年10月启动发行股份购买资产并募集配套资金项目，其中募集的配套资金计划用于乐凯医疗“医用影像材料生产线建设项目”的建设，以提升医疗胶片类产品产能。
2019年重组完成后，公司与乐凯医疗的协同效用不断增强，公司将影像板块部
分富余产能用于乐凯医疗部分产品的生产，在生产线的综合利用方面发挥了较强的互补作用。同时，乐凯医疗为改变产能不足的问题，也在持续对现有生产线的工艺、技术和设备进行提升。通过上述措施，医疗胶片类产品年产能已从2017年的900万平方米提升到2021年的3000万平方米，不仅能满足目前的市场需求，还可以满足未来三年的预计销量。
目前，公司正在对该项目的可行性进行重新论证。公司将根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、公司《募集资金管理规定》等文件的要求，结合公司生产经营实际，对募集资金进行更加合理有效的利用，促进公司发展，实现股东利益最大化。
（三）募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的原因
1、2014年非公发募集资金
公司该募集资金投资项目，实际投资进度与投资计划存在差异的原因详见附件1。
2、2018年发行股份购买资产并募集配套资金
公司该募集资金投资项目，实际投资进度与投资计划存在差异的原因详见附件2。
（四）募集资金投资项目先期投入及置换情况
1、2014年非公发募集资金
6报告期内，公司该募集资金投资项目未发生先期投入及置换情况，历史变更情况。详见附件1。
2、2018年发行股份购买资产并募集配套资金
公司该募集资金投资项目未发生先期投入及置换情况。
（五）用闲置募集资金补充流动资金及归还银行贷款情况
1、2014年非公发募集资金
报告期内，公司该募集资金未发生用闲置募集资金补充流动资金的情况。
2、2018年发行股份购买资产并募集配套资金2022年6月6日，公司第八届董事会第二十五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，结合公司生产经营实际情况和公司募集资金使用情况，为提高募集资金的使用效率，降低公司财务费用，公司拟使用闲置募集资金10000万元临时补充流动资金，使用期限为董事会审议通过之日起不超过十二个月。公司于2022年6月2日将闲置募集资金10000万元，转至公司经营账户，用于临时补充流动资金，截止年末尚未到期，仍在使用中。
（六）用闲置募集资金进行现金管理情况
2021和2022年度，公司董事会分别授权公司总经理在保障公司生产经营、募投
项目建设等需求的前提下、审议通过之日起一年内，使用不超过授权额度的闲置募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品，单个投资产品的期限不超过12个月，在上述额度范围内，资金可以滚动使用。公司独立董事、监事会以及保荐机构中信证券对该事项均发表了同意意见。
公司2021年3月1日召开第八届董事会第九次会议审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，授权公司总经理使用不超过人民币6.3亿元闲置募集资金进行现金管理；公司2022年2月25日召开第八届董事会第二十次会议审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，授权公司总经理使用不超过人民币6.7亿元闲置募集资金进行现金管理。
71、2014年非公发募集资金
公司本年使用闲置募集资金投资产品确认收益952.66万元。截止2022年12月31日，公司使用闲置募集资金投资产品余额30660.00万元。
详情如下：单位：人民币万元
产品实际投资收益/备签约方名称金额起始日存续天数预期收益率注
建设银行结构性存款9500.002021/8/26184天172.41注1
建设银行结构性存款9000.002021/9/29181天142.82注1
光大银行结构性存款6000.002021/9/29181天91.50注1
光大银行结构性存款5000.002021/9/30181天76.25注1
建设银行结构性存款9500.002022/3/2181天150.75
光大银行结构性存款6000.002022/3/2992天48.00
建设银行结构性存款9000.002022/4/1179天149.39
建设银行结构性存款5450.002022/4/1179天90.47
光大银行结构性存款6000.002022/6/2992天48.75
建设银行结构性存款14450.002022/9/2988天109.74
建设银行结构性存款6000.002022/10/1176天39.35
建设银行结构性存款9860.002022/9/1176天3.10%注2
光大银行结构性存款20800.002022/12/2659天2.82%注2
注1：投资收益额为投资产品总收益额，包含上年度已经计提金额276.25万元；
注2：投资产品尚未到期，年末按照公允价值确定公允价值变动损益109.49万元。
2、2018年发行股份购买资产并募集配套资金
公司本年使用闲置募集资金投资产品确认收益757.11万元，截止2022年12月31日，公司使用闲置募集资金投资产品余额25850.00万元。
详情如下：单位：人民币万元
产品实际投资收益/签约方名称金额起始日备注存续天数预期收益率
建设银行结构性存款7360.002021/9/9181天115.74注1
建设银行结构性存款7500.002021/10/14182天119.67注1
光大银行结构性存款10000.002021/12/6182天157.50注1
建设银行结构性存款7360.002022/3/11184天118.73
建设银行结构性存款7500.002022/4/18183天118.59
建设银行结构性存款10000.002022/6/8183天150.41
8产品实际投资收益/
签约方名称金额起始日备注存续天数预期收益率
建设银行结构性存款7900.002022/9/1591天62.04
建设银行结构性存款7500.002022/10/2067天35.98
建设银行结构性存款10000.002022/12/1273天2.90%注2
建设银行结构性存款7900.002022/12/1966天2.90%注2
建设银行结构性存款7950.002022/12/2857天2.90%注2
注1：投资收益额为投资产品总收益额，包含上年度已经计提金额146.08万元；
注2：投资产品尚未到期，年末按照公允价值确定公允价值变动损益24.52万元。
（七）节余募集资金使用情况
1、2014年非公发募集资金
公司于2017年9月18日召开第七届董事会第十次会议，于2017年9月29日召开2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用募集资金投资项目（太阳能电池背板四期扩产项目—8号生产线）节余资金的议案》，将太阳能电池背板四期扩产项目—8号生产线单个项目节余资金1426.13万元及其孳息用于锂离子电池软包铝塑复合膜产业化建设项目。详见公司发布的《乐凯胶片股份有限公司七届十次董事会决议公告》（编号：2017-036）、《乐凯胶片股份有限公司关于将单个募投项目节余资金用于其他募投项目的公告》（公告编号：2017-039）、《乐凯胶片股份有限公司2017年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2017-042）。
报告期内，公司该募集资金未发生节余募集资金使用情况。
2、2018年发行股份购买资产并募集配套资金
公司该募集资金未发生节余募集资金使用情况。
（八）超募资金使用情况本公司无超募资金的情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
（一）2014年非公发募集资金
公司该募集资金变更投资项目的资金使用情况，详见附件3。
9（二）2018年发行股份购买资产并募集配套资金
公司该募集资金未变更投资项目。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
锂离子电池软包铝塑复合膜产业化建设项目进度较实施计划有所延迟，太阳能电池背板四期扩产项目—14、15号生产线项目及医用影像材料生产线建设项目正处于重新论证中。
除上述募投项目投资进度缓慢问题外，2022年度，本公司已按《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的有关规定及时、真实、准
确、完整披露募集资金的存放与使用情况。
六、保荐机构专项核查报告的结论性意见经核查，中信证券认为，乐凯胶片2022年度募集资金存放和使用符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定要求，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
10附表1：
2022年度募集资金使用情况对照表—2014年非公发募集资金
单位：万元
募集资金总额59067.35本年度投入募集资金总额0
变更用途的募集资金总额14426.13
已累计投入募集资金总额37757.71
变更用途的募集资金总额比例24.42%截至期末累计投项目可行已变更项目含截至期末投募集资金承诺调整后投资总截至期末承诺截至期末累计入金额与承诺投项目达到预定可本年度实现是否达到预性是否发
承诺投资项目部分变更（如本期投入金额入进度（%）
投资总额额投入金额(1)投入金额(2)入金额的差额(3)使用状态日期的效益计效益生重大变
有）(4)＝(2)/(1)
＝(2)-(1)化高性能锂离子高性能锂离子电池
电池 PE 隔膜
PE 隔膜产业化建设 30000.00 30000.00 30000.00 0 20649.36 -9350.64 68.83 2017 年 7 月 1 日 -352.49 否 否产业化建设项项目目锂电隔膜涂布锂电隔膜涂布生产线
生产线一期项3000.003000.003000.002997.87-2.1399.932017年7月1日-878.87否否一期项目目锂离子电池软锂电隔膜涂布生产线包铝塑复合膜2022年12月26
10000.0011426.1311426.13011426.07-0.06100.00不适用不适用否
二期项目产业化建设项日目太阳能电池背板四期
扩产项目—8号生产无4000.002573.872573.872573.87100.002015年10月1日496.87否否线太阳能电池背太阳能电池背板四期板四期扩产项
扩产项目—14、15号13000.0013000.0013000.00110.54-12889.460.85不适用不适用不适用否
目—14、15号生产线生产线
合计-60000.0060000.0060000.00037757.71-22242.29——-734.49——未达到计划进度原因（分具体募投项目）详见本报告三、（二）1.项目可行性发生不适用重大变化的情况说明
2015年6月29日，公司第六届董事会第十八次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意以募集资金置换先期投
募集资金投资项目入资金人民币3912.90万元，公告编号：2015-026；募投项目先期投入及置换情况详见公司于2015年7月1日披露的《乐凯胶片股份有限公司用募集资金置换预先投先期投入及置换情况入的自筹资金公告》，公告编号：2015-027。
用闲置募集资金无暂时补充流动资金情况
11对闲置募集资金进行
详见本报告三、（六）1.
现金管理，投资相关产品情况用超募资金永久补充流动资金无或归还银行贷款情况
截至报告期末，锂离子电池软包铝塑复合膜产业化建设项目正在进行项目验收工作，太阳能电池背板四期扩产项目—14、15号生产线项目正处于重新论证过程中，募集资金结余的金额及形成原因
募集资金余额为30912.20万元（募集资金-直接投入募投项目-永久补充流动资金或归还银行贷款+利息扣除手续费）。
募集资金其他使用情况无
注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。
注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
12附表2：
2022年度募集资金使用情况对照表—2018年发行股份购买资产并募集配套资金
单位：万元
募集资金总额33601.32本年度投入募集资金总额-
变更用途的募集资金总额-
已累计投入募集资金总额-
变更用途的募集资金总额比例0.00%截至期末累计投项目可行已变更项目含截至期末投募集资金承诺调整后投资总截至期末承诺截至期末累计入金额与承诺投项目达到预定可本年度实现是否达到预性是否发
承诺投资项目部分变更（如本期投入金额入进度（%）
投资总额额投入金额(1)投入金额(2)入金额的差额(3)使用状态日期的效益计效益生重大变
有）(4)＝(2)/(1)
＝(2)-(1)化医用影像材料生产线重新论证
—35000.0035000.0035000.00---35000.00-不适用不适用不适用建设项目中
合计—35000.0035000.0035000.00---35000.00-----未达到计划进度原因（分具体募投项目）详见本报告三、（二）2.项目可行性发生同上重大变化的情况说明募集资金投资项目不适用先期投入及置换情况用闲置募集资金
详见本报告三、（五）2.暂时补充流动资金情况对闲置募集资金进行
详见本报告三、（六）2.
现金管理，投资相关产品情况用超募资金永久补充流动资金无或归还银行贷款情况截至报告期末，医用影像材料生产线建设项目尚未投入。募集资金余额为35903.55万元（募集资金-直接投入募投项目-永久补充流动资金或归还银行贷款+利息扣除募集资金结余的金额及形成原因手续费）。
募集资金其他使用情况无
注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。
注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
13附表3：
2022年度变更募集资金投资项目情况表—2014年非公发募集资金
单位：万元变更后的项变更后项目拟截至期末计
本期实际投实际累计投投资进度（%）项目达到预定可本年度实现的是否达到目可行性是变更后的项目对应的原项目投入募集资金划累计投资
入金额入金额(2)(3)=(2)/(1)使用状态日期效益预计效益否发生重大
总额金额(1)变化
高性能锂离子电池 PE 高性能锂离子电池 PE
30000.0030000.00020649.3668.832017年7月1日-352.49否否
隔膜产业化建设项目隔膜产业化建设项目锂电隔膜涂布生产线锂电隔膜涂布生产线
3000.003000.002997.8799.932017年7月1日-878.87否否
一期项目一期项目锂离子电池软包铝塑锂电隔膜涂布生产线2022年12月26复合膜产业化建设项11426.1311426.13011426.07100.00不适用不适用否二期项目日目太阳能电池背板四期太阳能电池背板四期
扩产项目—14、15号扩产项目—14、15号13000.0013000.00110.540.85不适用不适用不适用否生产线生产线
合计-57426.1357426.13035183.84—--1231.36--
变更原因、决策程序及信息详见公司于2015年9月18日发布的《乐凯胶片股份有限公司变更部分募集资金投资项目实施地点的公告》，公告编号：2015-046，以及《乐凯胶片股份有限公司披露情况说明（分具体募投变更部分募集资金投资项目公告》，公告编号：2015-047；于2017年9月19日发布的《乐凯胶片股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目的公告》，公告编号：项目）2017-038；以及《乐凯胶片股份有限公司关于将单个募投项目节余资金用于其他募投项目的公告》，公告编号：2017-039。
未达到计划进度的情况和原详见附表1因（分具体募投项目）变更后的项目可行性发生重不适用大变化的情况说明
注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
14（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于乐凯胶片股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签署页）
保荐代表人：
唐亮李良中信证券股份有限公司
2023年4月24日15（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于乐凯胶片股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签署页）
财务顾问主办人：
李想李良中信证券股份有限公司
2023年4月24日
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