返利科技:华泰联合证券关于返利科技重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2022年度持续督导意见

华泰联合证券有限责任公司
关于
返利网数字科技股份有限公司
重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易之
2022年度持续督导意见
独立财务顾问
二〇二三年五月声明
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“独立财务顾问”）接受返利网数字科技股份有限公司（原公司名称为江西昌九生物化工股份有限公司，经赣州市工商行政管理局核准公司名称变更为返利网数字科技股份有限公司，以下简称“返利科技”、“上市公司”、“公司”）的委托，担任其重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问。根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市规则》等法律法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，结合返利科技2022年年度报告，出具本持续督导意见。
1、本持续督导意见所依据的文件、书面资料、财务数据、业务数据等由上
市公司及重组各方提供并由各方对其真实性、准确性和完整性承担全部责任。本独立财务顾问对本次督导所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。
2、本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续
督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
3、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本持续督导
意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。
4、本独立财务顾问提请投资者认真阅读返利科技发布的与本次交易相关的文件全文。释义在本报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、一般名词释义
江西昌九生物化工股份有限公司以资产置换、发行股
本次交易/本次重组/本次指份及支付现金的方式购买上海中彦信息科技股份有限重大资产重组
公司100%股份并募集配套资金暨关联交易返利网数字科技股份有限公司（原名江西昌九生物化公司/上市公司指工股份有限公司）《江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换、发重组报告书、报告书指行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》《江西昌九生物化工股份有限公司重大资产重组协《重组协议》及其补充协指议》及《江西昌九生物化工股份有限公司重大资产重议/《重大资产重组协议》组协议之补充协议》《江西昌九生物化工股份有限公司重大资产重组之盈《盈利预测补偿协议》及指利预测补偿协议》及《江西昌九生物化工股份有限公其补充协议司重大资产重组之盈利预测补偿协议之补充协议》
杭州昌信指杭州昌信信息科技合伙企业（有限合伙）本次募集配套资金指上市公司拟向上海享锐非公开发行股票募集配套资金昌九生化拟以支付现金方式向部分交易对方购买的标现金购买资产部分指的资产部分昌九生化拟以发行股份方式向上海享锐等14名交易对股份购买资产部分指方购买的标的资产部分
交易标的/标的公司/中彦指上海中彦信息科技股份有限公司科技
标的资产/拟置入资产/拟
指中彦科技100%股权购买资产截至评估基准日上市公司母公司除保留资产及负债外拟置出资产指的全部资产和负债
上海享锐/标的公司控股股
指上海享锐企业管理咨询事务所（有限合伙）
东/中彦科技控股股东
上海鹄睿指上海鹄睿企业管理咨询事务所（有限合伙）
NQ3 指 NQ3 Ltd.Orchid 指 Orchid Asia VI Classic Investment Limited
SIG 指 SIG China Investments Master Fund IIILLLP
QM69 指 QM69 Limited
Yifan 指 Yifan Design Limited
Rakuten 指 Rakuten Europe S.à r.l.Viber 指 Viber Media S.à r.l.上海睿净指上海睿净企业管理咨询事务所（有限合伙）
上海曦鹄指上海曦鹄企业管理咨询事务所（有限合伙）
1上海曦丞指上海曦丞企业管理咨询事务所（有限合伙）
上海渲曦指上海渲曦企业管理咨询事务所（有限合伙）
上海炆颛指上海炆颛企业管理咨询事务所（有限合伙）
上海享锐、上海鹄睿、NQ3、Orchid、SIG、QM69、
交易对方/业绩承诺方/上
指 Yifan、Rakuten、Viber、上海睿净、上海曦鹄、上海海享锐等14名交易对方
曦丞、上海渲曦、上海炆颛
江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换、发行
东洲评报字[2020]第0986股份及支付现金购买资产所涉及的置出资产江西昌九指
号《资产评估报告》生物化工股份有限公司部分资产及部分负债价值资产
评估报告（东洲评报字[2020]第0986号）江西昌九生物化工股份有限公司拟发行股份及支付现
东洲评报字[2020]第1286指金购买资产所涉及的上海中彦信息科技股份有限公司
号《资产评估报告》股东全部权益价值资产评估报告发行股份购买资产定价基昌九生化第七届董事会第十二次会议相关决议公告之指准日日昌九生化第七届董事会第十二次会议相关决议公告之募集配套资金定价基准日指日中国证监会指中国证券监督管理委员会
上交所/交易所/证券交易指上海证券交易所所
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》东洲评估指上海东洲资产评估有限公司
元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本持续督导意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
2一、本次交易方案概况
根据《重组报告书》、上市公司董事会决议文件、上市公司股东大会决议文
件等文件，本次交易方案主要内容如下：
本次交易方案包括（一）重大资产置换；（二）发行股份及支付现金购买资
产；（三）募集配套资金。前述重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产互
为条件、同时进行，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准（包括但不限于相关各方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准），则本次重大资产重组自始不生效；募集配套资金以重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产交易为前提条件，其成功与否并不影响重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产交易的实施。
本次交易的主要内容如下：
（一）重大资产置换
上市公司将上市公司母公司截至2020年6月30日除货币资金、待抵扣进项
税及所得税以外的全部资产及负债作为拟置出资产，与上海享锐等14名交易对方所持中彦科技全部股份中的等值部分进行置换。各交易对方同意按照其在中彦科技的持股比例以中彦科技全部股份中等值部分作为对价进行承接。上海享锐等
14名交易对方同意将承接的上市公司拟置出资产以各方协商确定的价格转让给
拟置出资产继受方。为简化交易手续，上市公司直接将拟置出的资产交割予拟置出资产继受方。
根据东洲评估出具的东洲评报字[2020]第0986号《资产评估报告》，以2020年6月30日为评估基准日，本次评估采用资产基础法对拟置出资产进行评估，本次交易拟置出的资产的净资产账面值为-2059.69万元，评估值为7072.31万元，评估增值9132.00万元。根据《重组协议》及其补充协议，经交易各方友好协商，本次交易中拟置出资产作价7072.31万元。
在拟置出资产进行交割时，拟置出资产的范围还应当包括该等资产自评估基准日以来发生的任何增减或变动，但拟置出资产的作价保持不变。
根据上市公司2021年3月5日召开的第八届董事会第六次会议审议通过的
3《关于重大资产重组交割事宜的议案》，根据昌九生化2020年第三次临时股东大
会的授权并结合本次交易方案及《公司法》《中华人民共和国合伙企业法》等相
关法律法规中有关股份有限公司及有限责任公司股东人数、主体资格要求的规定，上市公司董事会同意对拟置入资产及拟置出资产的结构及相应置入、置出安排进
行如下调整以保障资产交割的顺利进行：
（1）中彦科技股东变更为昌九生化后，中彦科技的公司类型相应从“股份有限公司”变更为“有限责任公司”；
（2）由杭州昌信及北京昌韵信息科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“北京昌韵”）共同作为拟置出资产中股权资产的受让主体；
（3）在置出过程中，昌九生化将拟置出资产中的昌九生化全资子公司杭州
航达股权投资基金管理有限公司（以下简称“杭州航达”）的100%股权及其他非股权类拟置出资产转让至拟置出资产中的昌九生化全资子公司杭州昌义商业咨
询有限公司（以下简称“昌义商业”）名下，并由昌九生化将所持有的昌义商业100%股权向杭州昌信及北京昌韵置出。
（二）发行股份及支付现金购买资产
本次交易的置入资产为所有交易对方所持有的中彦科技100%股份。根据东洲评估出具的东洲评报字[2020]第1286号《资产评估报告》，以2020年6月30日为评估基准日，选用收益法评估结果作为最终评估结论，本次交易中拟置入资产评估值为361000.00万元。
根据中彦科技于2020年9月2日召开的第二届第二次董事会、2020年第二
次临时股东大会审议通过的《关于公司2020年上半年度利润分配方案的议案》，中彦科技拟以总股本360000000股为基数，向截至2020年6月30日中彦科技登记在册的股东按比例派发现金红利，共计7000.00万元。因此，本次交易拟置入资产的交易价格相应扣减实际现金分红金额。
根据《重组协议》及其补充协议，扣除7000.00万现金分红后，经交易各方友好协商，本次交易中拟置入资产作价353672.31万元。
本次交易拟置入资产和拟置出资产之间的差额部分共计346600.00万元，由
4上市公司向上海享锐等14名交易对方发行股份及支付现金购买。上市公司将以
现金方式购买差额部分中的44569.50万元；以发行股份方式购买剩余差额部分
302030.50万元。本次交易完成以后，中彦科技将成为上市公司的子公司。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第七届董事会第十二次会
议决议公告日，本次发行股份购买资产的股份发行价格为5.19元/股，不低于发行股份购买资产定价基准日前20个交易日股票均价的90%，符合《重组管理办法》的相关规定。在发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，上市公司如发生派发股利、派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息行为，将按照相关规则对发行价格及发行数量进行相应调整。按照本次发行股份购买资产价格5.19元/股计算，上市公司本次以发行股份方式购买剩余差额部分302030.50万元的拟发行股份数量为581947005股。
（三）募集配套资金根据上市公司与中彦科技实际控制人指定方上海享锐签署的《募集配套资金股份认购协议》，本次交易中，上市公司拟向上海享锐以非公开发行股份方式募集配套资金，募集配套资金总额预计不超过13000万元，不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%。
本次募集配套资金定价基准日为上市公司第七届董事会第十二次会议决议公告日，本次募集配套资金的股份发行价格为4.62元/股，不低于定价基准日前
20个交易日股票均价的80%，预计发行股数不超过28138528股，发行股份数
量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。本次交易中，上海享锐拟认购配套融资股份数不超过28138528股。本次募集配套资金以重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产的实施。
本次募集配套资金扣除本次重组中介费用及相关税费后将用于支付本次交易的现金对价。本次募集配套资金定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格、发行股数进行相应调整。
5二、本次交易的实施情况
（一）拟置入资产交割的实施情况本次交易的拟置入资产为交易对方持有的中彦科技36000万股股份（占中彦科技总股本的100%），拟置入资产变更登记至昌九生化名下的当日为标的资产交割日。
根据上海市崇明区市场监督管理局于2021年3月10日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：913102306678110986），本次交易涉及购买资产的过户事宜已办理完毕。截至本核查意见签署日，中彦科技已变更为中彦有限，其公司形式已变更为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），中彦有限的100%股权已登记至上市公司名下。
上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（上会师报字（2021）
第1347号）。根据该《验资报告》，经审验认为：截至2021年3月10日，上市
公司已收到上海享锐等14名交易对方以中彦科技100%股权出资缴纳的新增注
册资本合计581947005元，上市公司变更后的注册资本为823267005元。
经核查，本独立财务顾问认为：交易对方已经完成中彦科技100%股权的交付与过户。上市公司发行股份购买资产新增股份已经在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记，合法有效，并在上海证券交易所上市。
（二）拟置出资产交割的实施情况
根据各相关方签署的《重组协议》及其补充协议以及上市公司第八届董事会
第六次会议决议，上市公司与杭州昌信及北京昌韵于2021年3月12日签署了《江西昌九生物化工股份有限公司重大资产重组之置出资产交割确认书》（以下简称“《置出资产交割确认书》”），确认以2021年3月12日为拟置出资产交割日。
2021年3月12日，上市公司与杭州昌信、北京昌韵签署了《置出资产交割确认书》。根据《重组协议》及其补充协议以及《置出资产交割确认书》的约定，截至拟置出资产交割日，上市公司与杭州昌信及北京昌韵已就拟置出资产完成了交割；自拟置出资产交割日起，全部拟置出资产（不管是否已实际办理完成变更
6登记和过户手续）的所有权归继受方所有，与拟置出资产相关的所有权利、义务、风险和责任全部转移给继受方，拟置出资产在交割日至完成变更登记及过户手续期间产生的与拟置出资产相关的任何损失或责任均由继受方承担；上市公司在拟
置出资产交割日前所有与拟置出资产相关的全部债权、债务均由杭州昌信根据
《重组协议》及其补充协议的约定继受并负责进行处理；上市公司的员工随拟置
出资产全部剥离出上市公司，该等员工由杭州昌信根据《重组协议》及其补充协议的约定负责进行妥善安置，与前述员工安置相关的费用、成本（包括但不限于解除劳动合同所产生的赔偿、补偿责任）均由杭州昌信根据《重组协议》及其补充协议的约定承担。
经核查，本独立财务顾问认为：根据《重组协议》及其补充协议以及《置出资产交割确认书》的约定，自拟置出资产交割日2021年3月12日起，上市公司即被视为已经履行完毕本次交易项下的拟置出资产交付义务。不论拟置出资产是否已实际办理完成变更登记和过户手续，全部拟置出资产的所有权归继受方所有，与拟置出资产相关的所有权利、义务、风险和责任全部转移给继受方。截至本持续督导意见出具日，上市公司已完成置出资产交割相关的过户和变更登记手续。
（三）本次募集配套资金实施情况上市公司于2021年2月24日收到中国证监会出具的《关于核准江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换及向上海享锐企业管理咨询事务所（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2021]533号）（以下简称“批复文件”），核准日期为2021年2月22日，批复文件自下发之日起12个月内有效。上市公司未在批复文件有效期内实施发行股票募集配套资金事宜。
三、交易各方当事人承诺的履行情况
截至本持续督导意见出具日，本次交易申报及实施过程中，相关各方就本次交易有关事项出具了如下承诺，该等承诺的具体情况如下：
7承诺类是否及时
承诺方承诺主要内容型严格履行
1、本企业/本人及本企业/本人直接或间接控制的企业目前未从事与上市公司
相同或相似或其他构成竞争的业务；
2、在本次交易完成后，保证本企业/本人（包括本企业/本人直接或间接控制的除上市公司及其下属全资或控股子公司外的其他企业）不以任何形式直接或间接从事与上市公司主营业务或者主营产品相竞争或者构成竞争威胁的业务活动，包括不投资、收购、兼并与上市公司主营业务或者主要产品相同或者相似的公司、企业或者其他经济组织；
3、在本次交易完成后，如本企业/本人（包括本企业/本人直接或间接控制的上海享锐、上海避免同除上市公司及其下属全资或控股子公司外的其他企业）获得的任何商业机会
鹄睿、葛永昌、隗
业竞争与上市公司主营业务或者主营产品相竞争或可能构成竞争，则本企业/本人是
元元（包括本企业/本人直接或间接控制的除上市公司及其下属全资或控股子公司外的其他企业）将立即通知上市公司，并优先将该商业机会给予上市公司；
4、在本次交易完成后，对于上市公司的正常经营活动，本企业/本人保证不
利用上市公司实际控制人的地位损害上市公司及上市公司其他股东的利益。
5、如果因违反上述承诺导致上市公司遭受损失的，本企业/本人将根据相关
法律、法规的规定承担相应赔偿责任；
6、上述各项承诺在本企业/本人作为上市公司控股股东/控股股东一致行动人/
实际控制人/实际控制人一致行动人期间持续有效且不可变更或撤销。
1、本企业/本公司/本人及本企业/本公司/本人直接或间接控制的除上市公司
及其下属全资或控股子公司外的其他企业将采取必要措施尽量避免和减少与上市公司及其下属全资或控股子公司之间发生关联交易；
2、对于确需发生的关联交易将遵循公开、公平、公正的原则，将依法签订协议，按照公允、合理的市场价格与上市公司及其下属全资或控股子公司进上海享锐、上海行交易，没有市场价格的，将由双方在公平合理的基础上平等协商确定交易规范和
鹄睿、Orchid、 价格；促使上市公司依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行决策程减少关
NQ3、葛永昌、隗 序，依法履行信息披露义务；
是
联交易3、保证不通过关联交易损害上市公司及其股东的合法权益；
元元
4、如果因违反上述承诺导致上市公司遭受损失的，本企业/本公司/本人将根
据相关法律、法规的规定承担相应赔偿责任；
5、上述各项承诺在本企业/本公司/本人作为上市公司控股股东/控股股东一致
行动人/持有上市公司5%以上股份的股东/实际控制人/实际控制人一致行动人期间持续有效且不可变更或撤销。
1、本公司持有的上市公司股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
2、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会（“证监会”）立案调查，在案件调查结论明确以前，不转让本公司在上市公司拥有权益的股份。
股份限3、在上述股份锁定期内，本公司因上市公司送股、转增股本等原因而获得昌九集团
售的新增股份，亦应遵照前述锁定期进行锁定。
是
4、如证监会及/或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，本公司将按照证监会及/或上海证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。
5、上述锁定期届满后，相关股份转让和交易按届时有效的法律、法规、证
监会及上海证券交易所的有关规定执行。
8承诺类是否及时
承诺方承诺主要内容型严格履行
1、本企业因本次发行认购取得的股份，自股份上市之日起36个月届满之日
及业绩补偿义务（若有）履行完毕之日前（以较晚者为准）（若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日）不得转让，但根据业绩补偿义务进行股份补偿的除外；本企业因本次交易中募集配套资金取得的上市公司新发行股份自发行结束之日起36个月内不得转让。
2、如本次交易完成后6个月内上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本企业通过本次交易取得的上市公司新发行股份的锁定期自动延长至少6个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，则前述发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。
上海享锐3、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重是大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会（“证监会”）立案调查，在案件调查结论明确以前，不转让本企业在上市公司拥有权益的股份。
4、在上述股份锁定期内，本企业因上市公司送股、转增股本等原因而获得
的新增股份，亦应遵照前述锁定期进行锁定。
5、如证监会及/或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，本企业将按照证监会及/或上海证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。
6、上述锁定期届满后，相关股份转让和交易按届时有效的法律、法规、证
监会及上海证券交易所的有关规定执行。
1、本企业因本次发行认购取得的股份，自股份上市之日起36个月届满之日
及业绩补偿义务（若有）履行完毕之日前（以较晚者为准）（若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日）不得转让，但根据业绩补偿义务进行股份补偿的除外。
2、如本次交易完成后6个月内上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本企业通过本次交易取得的上市公司新发行股份的锁定期自动延长至少6个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，则前述发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。
3、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重
上海鹄睿是大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会（“证监会”）立案调查，在案件调查结论明确以前，不转让本企业在上市公司拥有权益的股份。
4、在上述股份锁定期内，本企业因上市公司送股、转增股本等原因而获得
的新增股份，亦应遵照前述锁定期进行锁定。
5、如证监会及/或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，本企业将按照证监会及/或上海证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。
6、上述锁定期届满后，相关股份转让和交易按届时有效的法律、法规、证
监会及上海证券交易所的有关规定执行。
9承诺类是否及时
承诺方承诺主要内容型严格履行
1、本公司/本企业因本次交易取得的上市公司新发行的股份，自发行结
束之日起二十四个月内不得转让。
2、如本次交易完成后6个月内上市公司股票连续20个交易日的收盘价
低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司通过本次交易取得的上市公司新发行股份的锁定期自动延长至少6个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，则前述发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。
3、在上述锁定期届满时，如本公司/本企业在本次交易项下的业绩补偿
义务尚未履行完毕，则本公司分三期解锁其因本次发行认购取得的股份，解锁方式按照如下方式计算：
解锁时间累计可解锁股份数量
（承诺期第一个会计年度对本公司通过本次交易获得的应的承诺净利润总和/业绩承上市公司股份上市之日起二诺期内各年累计承诺净利润十四个月届满之日及本公司总和）×本公司因本次发行认
第一期
第一个会计年度业绩补偿义购取得的股份-本公司为履行务（如有）履行完毕之日第一个会计年度利润补偿义
NQ3、Orchid、 （以较晚者为准） 务应补偿的股份数量（如SIG 、 QM69 、 有）Yifan、Rakuten、 （承诺期前两个会计年度对本公司通过本次交易获得的
Viber 、上海睿 应的承诺净利润总和/业绩承 是上市公司股份上市之日起二
净、上海曦丞、上诺期内各年累计承诺净利润十四个月届满之日及本公司海渲曦、上海炆第二期总和）×本公司因本次发行认前两个会计年度业绩补偿义
颛购取得的股份-本公司为履行务（如有）履行完毕之日前两个会计年度利润补偿义（以较晚者为准）
务应补偿股份数量（如有）本公司全部业绩补偿义务本公司因本次发行认购取得（如有）履行完毕之日（若的股份-本公司为履行利润补
第三期无业绩补偿义务，则为关于偿义务应补偿股份数量（如承诺业绩的专项审计报告公
有）告之日，以较晚者为准）
4、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被证监会立案调查，在案件调查结论明确以前，不转让本公司/本企业在上市公司拥有权益的股份。
5、在上述股份锁定期内，本公司因上市公司送股、转增股本等原因而
获得的新增股份，亦应遵照前述锁定期进行锁定。
6、如证监会及/或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，本公司将按照证监会及/或上海证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。
7、上述锁定期届满后，相关股份转让和交易按届时有效的法律、法规、证
监会及上海证券交易所的有关规定执行。
10承诺类是否及时
承诺方承诺主要内容型严格履行
1、本企业因本次交易取得的上市公司新发行的股份，自发行结束之日起二
十四个月内不得转让。就葛永昌因持有本企业合伙人的权益而通过本企业在本次交易中间接取得并拥有权益的上市公司股份，自该等上市公司股份登记至本企业证券账户之日起36个月内不得转让。
2、如本次交易完成后6个月内上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司通过本次交易取得的上市公司新发行股份的锁定期自动延长至少6个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，则前述发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。
3、在上述锁定期届满时，如本企业在本次交易项下的业绩补偿义务尚未履行完毕，则本企业分三期解锁其因本次发行认购取得的股份（除葛永昌因持有本企业合伙人的权益而通过本企业在本次交易中间接取得并拥有权益的上市公司股份），解锁方式按照如下方式计算：
解锁时间累计可解锁股份数量
（承诺期第一个会计年度对本企业通过本次交易获得的应的承诺净利润总和/业绩承上市公司股份上市之日起二诺期内各年累计承诺净利润十四个月届满之日及本企业总和）×本企业因本次发行认
第一期
第一个会计年度业绩补偿义购取得的股份-本企业为履行务（如有）履行完毕之日第一个会计年度利润补偿义（以较晚者为准）务应补偿的股份数量（如上海曦鹄有）是
（承诺期前两个会计年度对本企业通过本次交易获得的
应的承诺净利润总和/业绩承上市公司股份上市之日起二诺期内各年累计承诺净利润十四个月届满之日及本企业
第二期总和）×本企业因本次发行认前两个会计年度业绩补偿义
购取得的股份-本企业为履行务（如有）履行完毕之日前两个会计年度利润补偿义（以较晚者为准）
务应补偿股份数量（如有）本企业全部业绩补偿义务本企业因本次发行认购取得（如有）履行完毕之日（若的股份-本企业为履行利润补
第三期无业绩补偿义务，则为关于偿义务应补偿股份数量（如承诺业绩的专项审计报告公
有）告之日，以较晚者为准）
4、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被证监会立案调查，在案件调查结论明确以前，不转让本企业在上市公司拥有权益的股份。
5、在上述股份锁定期内，本企业因上市公司送股、转增股本等原因而获得
的新增股份，亦应遵照前述锁定期进行锁定。
6、如证监会及/或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，本企业将按照证监会及/或上海证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。
7、上述锁定期届满后，相关股份转让和交易按届时有效的法律、法规、证
监会及上海证券交易所的有关规定执行。
11承诺类是否及时
承诺方承诺主要内容型严格履行
1、本人因本次发行认购取得的股份，自股份上市之日起36个月届满之日及
业绩补偿义务（若有）履行完毕之日前（以较晚者为准）（若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日）不得转让，但根据业绩补偿义务进行股份补偿的除外；本人因本次交易中募集配套资金取得的上市公司新发行股份自发行结束之日起36个月内不得转让。
2、如本次交易完成后6个月内上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本人通过本次交易取得的上市公司新发行股份的锁定期自动延长至少6个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，则前述发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。
葛永昌3、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重是大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会（“证监会”）立案调查，在案件调查结论明确以前，不转让本人在上市公司拥有权益的股份。
4、在上述股份锁定期内，本人因上市公司送股、转增股本等原因而获得的
新增股份，亦应遵照前述锁定期进行锁定。
5、如证监会及/或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，本人将按照证监会及/或上海证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。
6、上述锁定期届满后，相关股份转让和交易按届时有效的法律、法规、证
监会及上海证券交易所的有关规定执行。
1、本人因本次发行认购取得的股份，自股份上市之日起36个月届满之日及
业绩补偿义务（若有）履行完毕之日前（以较晚者为准）（若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日）不得转让，但根据业绩补偿义务进行股份补偿的除外。
2、如本次交易完成后6个月内上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本人通过本次交易取得的上市公司新发行股份的锁定期自动延长至少6个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，则前述发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。
3、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重
隗元元大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会（“证监会”）是立案调查，在案件调查结论明确以前，不转让本人在上市公司拥有权益的股份。
4、在上述股份锁定期内，本人因上市公司送股、转增股本等原因而获得的
新增股份，亦应遵照前述锁定期进行锁定。
5、如证监会及/或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，本人将按照证监会及/或上海证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。
6、上述锁定期届满后，相关股份转让和交易按届时有效的法律、法规、证
监会及上海证券交易所的有关规定执行。
1、本公司/本企业保证通过本次交易获得的股份优先用于履行业绩补偿承
业绩补诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务。
偿保障交易对方是
2、本公司/本企业保证自重组完成之日起至本次交易的业绩补偿完成前，对
措施于在本次重组中获得的上市公司股份不设定质押。
12承诺类是否及时
承诺方承诺主要内容型严格履行关于不
标的公司及其董本公司/本人不存在违规泄露本次交易的相关内幕消息及违规利用该内幕信息存在内
事、监事和高级进行内幕交易的情形。如上述确认存在虚假，本公司/本人将依法承担法律责是幕交易管理人员任。
的承诺根据《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律、法规及规范性文件的要求，并为维护上市公司和全体股东的合法权益，本企业/本人就上市公司本次交易摊薄即期回报填补措施作出如下承诺：
上海享锐、上海
1、本企业/本人将不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司
鹄睿、葛永昌、隗利益；是
元元2、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本企业/本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。
3、本承诺函在本企业/本人作为上市公司控股股东/控股股东一致行动人/实际
控制人/实际控制人一致行动人期间持续有效且不可变更或撤销。如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本企业/本人将向上市公司赔偿一切损失。
根据《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律、法规及规范性文件的要求，并关于摊
为维护上市公司和全体股东的合法权益，上市公司就本次交易摊薄即期回报薄即期填补措施作出如下承诺：
回报的1、加快上市公司战略转型、提升上市公司资产质量和盈利能力：本次交易承诺完成后，上市公司将截至评估基准日的除货币资金及应交增值税（进项税额）以外的全部资产及负债置出，上市公司的主营业务将变更为第三方在线导购平台，主要从事电商导购及广告展示服务业务，从根本上改善上市公司的经营状况，增强上市公司的持续盈利能力和发展潜力，提高上市公司的资产质量和盈利能力，以实现上市公司股东的利益最大化；
2、进一步完善上市公司治理：上市公司将严格按照《公司法》、《证券法》、上市公司《上市公司章程指引》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治是理结构，确保股东能够充分行使股东权利，董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学决策，独立董事能够独立履行职责，保护上市公司尤其是中小投资者的合法权益，为上市公司的持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障；
3、加强经营管理和内部控制：上市公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高上市公司日常运营效率，降低上市公司运营成本，全面有效地控制上市公司经营和管理风险，提升经营效率；
4、实行积极的利润分配政策：上市公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的有关要求，严格执行公司章程明确的现金分红政策，在上市公司主营业务健康发展的过程中，给予投资者持续稳定的回报。
13承诺类是否及时
承诺方承诺主要内容型严格履行
为维护上市公司及其股东的合法权益，保持本次交易完成后上市公司人员、资产、财务、机构及业务的独立性，本企业/本人特此承诺：
1、人员独立：1）保证上市公司的人员独立性，其人事关系、劳动关系独立
于本企业及本企业控制的除上市公司及其控制的企业（“附属企业”）以外的
其他企业或经济组织（“关联企业”）；2）保证上市公司的高级管理人员不在关联企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不在关联企业领薪；3）保证上市公司的财务人员不在关联企业中兼职；4）保证按照法律法规或者上
市公司章程及其他规章制度的规定推荐出任上市公司董事、监事和高级管理
人员的人选，不会超越股东大会及/或董事会干预上市公司的人事任免。
2、资产完整：1）保证上市公司拥有的与经营有关的业务体系和相关资产独立完整、权属清晰；2）保证本企业/本人及关联企业不占用上市公司的资
金、资产及其他资源，并且不要求上市公司及附属企业提供任何形式的担保；3）除通过依法行使股东权利之外，本企业/本人保证不超越股东大会及/关于保或董事会对上市公司关于资产完整的重大决策进行干预。
持上市上海享锐、上海
3、财务独立：1）保证上市公司能继续保持其独立的财务会计部门、财务核公司独鹄睿、葛永昌、隗算体系和财务管理制度；2）保证上市公司能继续保持其独立的银行账户，是立性的元元本企业/本人及关联企业不与上市公司共用银行账户；3）保证上市公司能够
承诺独立作出财务决策，不干预上市公司的资金使用。
4、机构独立：1）保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，并能独立自主地运作；2）保证上市公司办公机构和生产经营场所与本企业/本人及关联企业分开；3）保证上市公司董事会、监事会以及各职能部门独立运作，不存在与本企业/本人及关联企业机构混同的情形。
5、业务独立：1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；2）除通过依法行使股东权利之外，本企业/本人保证不超越股东大会及/或董事会对上市公司的业务经营活动进行干预；3）保证本企业/本人及关联企业避免从事与上市公司及附属企业具有实质性竞争的业务。
本承诺函在本企业/本人作为上市公司控股股东/控股股东一致行动人/实际控
制人/实际控制人一致行动人期间持续有效且不可变更或撤销。如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本企业/本人将向上市公司赔偿一切损失。
提供的信息真实、准确、完整的承诺；守法与诚信的承诺；关于拟置入资
上市公司产、拟置出资产股权权属的承诺；关于不存在不得参与任何上市公司重大资是产重组情形的说明
提供的信息真实、准确、完整的承诺；守法与诚信的承诺；关于拟置入资
昌九集团产、拟置出资产股权权属的承诺；关于不存在不得参与任何上市公司重大资是产重组情形的说明
其他标的公司提供的信息真实、准确、完整的承诺；守法与诚信的承诺是
（注）提供的信息真实、准确、完整的承诺；守法与诚信的承诺；关于拟置入资
交易对方产、拟置出资产股权权属的承诺；关于不存在不得参与任何上市公司重大资是产重组情形的说明
葛永昌、隗元元提供的信息真实、准确、完整的承诺；守法与诚信的承诺是上市公司的董
提供的信息真实、准确、完整的承诺；守法与诚信的承诺；关于不存在不得
事、监事及高级是参与任何上市公司重大资产重组情形的说明管理人员
14承诺类是否及时
承诺方承诺主要内容型严格履行
标的公司董事、
提供的信息真实、准确、完整的承诺；守法与诚信的承诺；关于不存在内幕监事及高级管理是交易的承诺人员交易对方控股股守法与诚信的承诺；关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的
东、实际控制人是说明及主要管理人员
昌九集团董事、
监事、高级管理关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明是人员
*保持上市公司昌九生化的注册地不变；*本次交易完成后，上市公司子其他上海享锐公司中彦科技将通过在赣州直接投资、设立分支机构、引入人才等方式，支是持当地数字经济发展，促进实现产业升级。
中彦股份尚未能取得中银保险有限公司、上海唯家保险经纪有限公司、杭州微易信息科技有限公司及深圳袋鼠健康管理有限公司公司四家保险业务合作方的书面确认。为避免中彦股份业务风险，就前述未能确认的保险业务合作其他葛永昌方，本人特此承诺，如因该等保险业务合作方的保险会员未就保险会员管理是业务收到的激励奖金缴纳个人所得税及/或保险业务合作方未履行代扣代缴义务，导致中彦股份承担任何代扣代缴义务或受到任何处罚、损失的，本人将代为履行相关义务。
注：关于重大资产重组交易中所提供的信息真实、准确、完整的承诺、守法与诚信的承
诺、保持上市公司独立性的承诺、关于拟置入资产、拟置出资产股权权属的承诺、关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明详见公司于2021年2月25日在指定信息披露媒体披露的《江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》之“本次交易相关方所作出的重要承诺”之（一）
关于所提供信息真实、准确、完整的承诺、（二）关于守法及诚信情况的说明、（七）关于
拟置入资产、拟置出资产股权权属的承诺、（八）关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明。
经核查，本独立财务顾问认为：根据《盈利预测补偿协议》及其补充协议的约定，中彦科技2022年未实现承诺业绩目标，相关业绩承诺方应履行业绩补偿义务。
截至本持续督导意见出具日，交易的相关方已经或正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的行为。
四、业绩承诺实现情况
（一）2022年度业绩承诺完成情况
由于标的资产的实际交割日为2021年3月，依据《盈利预测补偿协议》及补充协议相关条款，盈利预测补偿期为2021年度、2022年度及2023年度。
15根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《返利网数字科技股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况专项审核报告》（上会师报字（2023）第6571号），中彦科技2022年度实现的合并报表口径下扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为9535.94万元，业绩承诺完成率为43.17%，未实现承诺业绩数为12554.06万元。
（二）独立财务顾问意见
根据《盈利预测补偿协议》及其补充协议的约定，中彦科技2022年未实现承诺业绩目标，相关业绩承诺方应履行业绩补偿义务。独立财务顾问提请并将继续督促公司及补偿义务人严格按照相关规定和程序，履行相关补偿承诺，切实保护中小投资者的利益。
五、业绩承诺方股份质押情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股东名册，截至权益登记日2023年4月28日，业绩承诺方所持有上市公司有限售条件的股份中，不存在质押或冻结情况。
六、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展状况
（一）公司总体经营情况
作为深耕互联网的企业，公司逐步形成了以在线导购、整合营销、平台技术及其他服务为支撑的业务体系，涵盖了互联网消费、数字营销及在线广告、平台技术服务等互联网领域的核心业务需求。返利网、返利 APP 及小程序等构成了公司在线导购产品矩阵，公司结合对海量用户消费、互联网营销变革以及站内外营销渠道资源深度积累，打造了数字营销整合业务，此外，公司基于自身技术及运营能力优势，为生态合作伙伴提供技术服务、平台开发服务及其他相关增值服务。
2022年，公司合并报表范围内实现营业收入5.11亿元，同比上涨3.15%；
实现归属于上市公司股东的净利润6808.45万元，同比减少20.42%；每股收益
0.0833元，较去年同期下降0.0268元。
162022年，互联网实物消费的商品物流配送等环节受到一定不利影响，电商
行业市场环境变化，进而波及互联网导购业务环节，同时网络消费需求偏好变化，广告投放需求变弱，公司传统在线导购业务及广告推广业务有较大幅度下滑。结合行业及自身情况，公司及时优化经营策略，调整业务结构，实施精细化运营，加大成本控制力度，为公司稳健经营夯实基础。
公司在稳健运营基础上，主动加强现有业务、产品的迭代优化，深度挖掘受线下配套服务不利影响较小的领域机会，取得了一定的效果。2022年，公司权益卡等平台技术服务收入增长明显，对公司本报告期的营业收入及利润贡献较大。
如前所述，但由于公司导购服务收入、广告推广服务收入、其他产品及服务收入同比下降，公司营业收入较去年略有增加。
（二）2022年度公司主要财务状况
1、主要会计数据
单位：万元币种：人民币本期比上年同主要会计数据2022年2021年2020年期增减（%）
营业收入51064.8849505.973.1550280.77归属于上市公司股
6803.468549.53-20.4213671.40
东的净利润归属于上市公司股
东的扣除非经常性6921.808326.12-16.8713288.07损益的净利润经营活动产生的现
12424.443129.58297.0010732.27
金流量净额本期末比上年
2022年末2021年末同期末增减2020年末
（%）归属于上市公司股
114689.2787799.2630.6382497.89
东的净资产
总资产137356.78155988.91-11.94106510.62
2、主要财务指标
本期比上年主要财务指标2022年2021年同期增减2020年（%）
基本每股收益（元／股）0.08330.1101-24.340.2349
17稀释每股收益（元／股）0.08330.1101-24.340.2349
扣除非经常性损益后的基本
0.08470.1072-20.990.2283
每股收益（元／股）
减少10.37
加权平均净资产收益率（%）7.4617.8315.18个百分点
扣除非经常性损益后的加权减少9.81个
7.5917.4014.78
平均净资产收益率（%）百分点
（三）独立财务顾问意见经核查，本独立财务顾问认为：上市公司2022年整体经营正常，标的资产业绩承诺未能实现的主要原因系：（1）2022年，受到国内公共卫生事件、外部市场竞争环境变化、社会消费阶段性放缓等原因影响，公司部分长期合作的电商平台继续调整平台政策或佣金率等。相应地，标的资产为该等平台提供导购服务的业务规模及佣金费率出现下降，导致2022年标的资产导购服务业务发展未及预期；（2）2022年，由于受到国内公共卫生事件、用户消费习惯及偏好变化等原因影响，广告客户投放需求下降明显，导致标的资产广告推广业务发展未及预期；（3）2022年内，标的资产虽然暂停了“橘脉”等新业务的拓展，但报告期内相关创新业务仍有一定的投入，影响了标的资产净利润的实现。
七、公司治理结构与运行情况
本持续督导期内，上市公司按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》及其它中国证监会、上交所的相关要求，不断完善公司治理结构，规范公司运作，加强信息披露工作。目前，公司已经形成了权责分明、各司其职、有效制衡、协调运作的法人治理结构。公司股东大会、董事会、监事会各尽其责、恪尽职守、规范运作，切实维护了广大投资者和公司的利益。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规的要求，不断完善法人治理结构，公司法人治理结构符合《上市公司治理准则》的要求。
八、与已公布的重组方案存在差异的其他事项经核查，本独立财务顾问认为：本次交易各方已按照公布的发行股份购买资
18产暨关联交易方案履行了或正在继续履行各方的责任和义务，除本次交易的标的
资产中彦科技2021年度及2022年度未实现业绩承诺目标、2021年扣非净利润
未达到当年承诺扣非净利润的80%、2022年扣非净利润未达到当年承诺扣非净
利润的50%，业绩承诺方应根据与上市公司签订的《盈利预测补偿协议》及其补充协议履行补偿业务外，实际实施方案与已公布的重组方案不存在明显差异。
独立财务顾问及主办人对本次交易的标的资产中彦科技未能实现2022年度
业绩承诺、2022年扣非净利润未达到当年承诺扣非净利润的50%，深感遗憾，并向广大投资者诚恳致歉。独立财务顾问及主办人将督导上市公司及相关方严格按照相关规定和程序，履行重大资产重组中关于业绩补偿的相关承诺，切实保护中小投资者利益。
（以下无正文）19（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于返利网数字科技股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2022年度持续督导意见》之签章页）
独立财务顾问主办人：_______________________________________王欣欣田来张信华泰联合证券有限责任公司年月日
20