哈工智能:安信证券股份有限公司关于江苏哈工智能机器人股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告

安信证券股份有限公司
关于江苏哈工智能机器人股份有限公司
2022年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
安信证券股份有限公司（简称“安信证券”或“保荐机构”）作为江苏哈工
智能机器人股份有限公司（简称“哈工智能”或“公司”）2019年度非公开发行
股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规及规范性文件的要求，对江苏哈工智能机器人股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况进行了审慎核查，并发表如下核查意见：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]1177号文核准，公司向特定投资者非公开发行人民币普通股147613238股，每股发行价格为4.68元，募集资金总额为人民币690829953.84元，扣除承销费和保荐费10625310.34元（不含增值税金额为10023877.68元）后的募集资金为人民币680204643.50元，已由主承销商安信证券股份有限公司于2020年7月27日汇入公司指定账户，另扣减审计费、律师费等其他发行费用3090000.00元（不含增值税金额为2915094.30元）后，公司本次募集资金净额为人民币677114643.50元（扣除不含增值税发行费用募集资金净额677890981.86元）。上述募集资金到位情况业经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具天衡验字（2020）
00080号验资报告予以验证。
（二）募集资金使用和结余情况
截至2022年12月31日募集资金使用和结余情况如下：
单位：元项目序号金额
募集资金总额1677114643.50
累计使用募集资金总额2=3+4+5+6+7+8542765029.92
1项目序号金额
（一）汽车车身智能连接制造系统产能建设项目332250666.78
（二）轻量化材料连接及人工智能技术研发中心建设项
412416685.72
目
（三）偿还银行借款549592441.60
（四）补充流动资金698000000.00
（五）现金收购吉林市江机民科实业有限公司70%股权
7269999850.00
项目
（六）研发中心建设项目880505385.82
理财产品收益91839873.97
临时补充流动资金10120000000.00
累计募集资金专户利息收入113062628.73
累计募集资金专户手续费127627.66
13=1-2+9-10+11-
2022年12月31日募集资金专户余额19244488.62
12
截至2022年12月31日，募集资金专户余额为人民币19244488.62元。
公司将尚未使用的募集资金存放于银行募集资金专户。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《江苏哈工智能机器人股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》）。根据《管理制度》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构安信证券股份有限公司于2020年7月分别与浙商银行股份有限公司上海分
行、中国银行股份有限公司天津北城街支行、上海银行股份有限公司、兴业银行
股份有限公司嘉兴海宁支行签订了《募集资金专户三方监管协议》，明确了各方权利和义务。
2020年9月，公司、公司全资子公司天津哈工福臻机器人有限公司（天津哈工福臻机器人有限公司于2021年9月变更为公司全资孙公司）与保荐机构安信证券股份有限公司及浙商银行股份有限公司上海分行签订了《募集资金专户三
2方监管协议》，明确了各方权利和义务。
2020年9月，公司、公司全资子公司天津哈工福臻机器人有限公司（天津哈工福臻机器人有限公司于2021年9月变更为公司全资孙公司）与保荐机构安信证券股份有限公司及中国银行股份有限公司天津北城街支行签订了《募集资金专户三方监管协议》，明确了各方权利和义务。
2021年7月，公司、安信证券股份有限公司与中国农业银行股份有限公司
海宁市支行已签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方权利和义务。
2021年7月，公司、公司全资子公司海宁哈工我耀机器人有限公司、安信证券股份有限公司与中国农业银行股份有限公司海宁市支行已签署了《募集资金专户存储四方监管协议》，明确了各方权利和义务。
公司严格执行公司制订的《管理制度》及与保荐人、存放募集资金的商业银
行签订的三方监管协议以及相关证券监管法规，未发生违反相关规定及协议的情况。
（二）募集资金专户存储情况
公司2022年非公开发行股票募集资金专户情况如下：
单位：人民币元开户银行银行账号募投项目初始存放金额截止日余额账户类别备注上海银行浦西支
03004203746偿还银行借款50000000.00专用存款账户已销户
行兴业银行海宁支358610100100313
补充流动资金98000000.00专用存款账户已销户行764汽车车身智能连浙商银行上海分290000001012010
接制造系统产能306380643.50专用存款账户已销户行营业部0695253建设项目轻量化材料连接中国银行天津北及人工智能技术
276590741180225824000.00专用存款账户已销户
城街支行研发中心建设项目汽车车身智能连浙商银行股份有290000001012010接制造系统产能专用存款账户已销户限公司上海分行0696398建设项目
3开户银行银行账号募投项目初始存放金额截止日余额账户类别备注
轻量化材料连接中国银行股份有及人工智能技术限公司天津北城270090750796专用存款账户已销户研发中心建设项街支行目现金收购吉林市中国农业银行股
193501010426666江机民科实业有
份有限公司海宁6105769.07专用存款账户
61限公司70%股权
市支行项目中国农业银行股
193501010415555研发中心建设项
份有限公司海宁13138719.55专用存款账户
01目
市支行
合计680204643.5019244488.62
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。
（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况
2020年7月29日，经第十一届董事会第六次会议和第十一届监事会第三次会议审议，公司通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，置换资金总额为4283.68万元。公司独立董事发表了明确同意该事项的独立意见。
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对公司自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况进行了专项审核，并出具了《江苏哈工智能机器人股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项鉴证报告》（天衡专字[2020]01485号）。
保荐机构安信证券股份有限公司发表了核查意见。
单位:人民币万元拟用募集资金自筹资金预先投入金额序号项目名称建设子项目
投入金额(注)汽车车身智能连接制造系
工业机器人智能装备制造及40862.603088.48统产能建设项目
1人工智能技术研发与产业化
轻量化材料连接及人工智
项目22582.401195.20能技术研发中心建设项目
合计63445.004283.68
注：自筹资金预先投入金额为公司累计已实际支付金额。
4（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2020年8月21日，经第十一届董事会第七次会议和第十一届监事会第四次
会议审议，公司通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币30000.00万元（含本数）的部分闲置募集资金暂时
补充流动资金，使用期限为董事会审议通过该议案之日起不超过12个月，到期前归还至募集资金专用账户。
2021年8月，公司已将上述用于暂时补充流动资金的募集资金30000.00万
元全部归还至募集资金专用账户。
2021年8月17日召开的第十一届董事会第二十九次会议和第十一届监事会第十九次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币15000.00万元（含本数）的部分闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为董事会审议通过该议案之日起不超过12个月，到期前归还至募集资金专用账户。
2022年8月，公司已将上述用于暂时补充流动资金的募集资金15000.00万
元全部归还至募集资金专用账户。
2022年8月18日召开的第十一届董事会第四十三次会议和第十一届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币12000.00万元（含本数）的部分闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为董事会审议通过该议案之日起不超过12个月，到期前归还至募集资金专用账户。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
报告期内公司不存在使用闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。
（五）募集资金其他使用情况公司不存在募集资金使用的其他情况。
（六）募集资金投资项目出现异常情况的说明报告期，江苏哈工智能机器人股份有限公司与吉林市江机民科实业有限公司（以下简称“江机民科”）全体股东签署《江苏哈工智能机器人股份有限公司与吉林市江机民科实业有限公司全体股东收购股权之补充协议》。收购股权协议之补充协议的主要内容：
甲方：江苏哈工智能机器人股份有限公司
5乙方：吉林市江机民科实业有限公司的如下五名股东：刘延中、吴宇英、李
博、丁海英、杜研1、若在2022年8月31日前，甲方未能按照本协议支付交易对价（即交易总对价的70%），则乙方有权终止本次交易，甲方愿意支付人民币3000万元违约金给乙方。本次交易终止的，双方另行签订终止协议。
2、若在2022年8月31日之后，甲方未能支付第四期交易款，乙方有权终止交易，甲方仍需向乙方支付人民币3000万元作为补偿金，甲方无条件配合乙方完成未能支付价款对应江机民科股权零对价过户至原股东名下（涉及分红需同步将分红退回给江机民科股东）。
3、若本次交易终止的，则甲方应承诺于2022年9月5日通过现金或者债权
抵销方式解决完毕与江机民科之间的往来款，否则甲方需承担债权金额2.9亿元的20%作为违约金。
根据补充协议相关约定，公司需要在2022年8月31日前将本次股权转让款的70%即58000万元支付给交易对手方，若逾期未支付股权转让款，交易对手方有权终止本次交易，公司需支付3000万元作为补偿金。截至本核查报告出具日，公司已经向江机民科股东支付28999.99万元，江机民科的工商变更尚未办理。根据《江苏哈工智能机器人股份有限公司与吉林市江机民科实业有限公司全体股东收购股权之补充协议》公司计提股权收购事项3000万元违约金、计提与
江机民科之间的往来款事项违约金5800万元，上述事项共计提预计负债
8800.00万元。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况公司于2021年6月29日召开2021年第四次临时股东大会，审议通过了《关于终止部分募投项目并变更结余募集资金用途的议案》，同意公司终止全资子公司天津哈工福臻机器人有限公司目前实施的“工业机器人智能装备制造及人工智能技术研发与产业化项目”以及公司实施的“偿还银行借款”，并将结余募集资金488589690.43元（最终剩余募集资金金额以资金转出当日专户余额以及募集资金本金利息之和为准）变更使用用途，同意公司将结余募集资金用于由公司实施“现金收购吉林市江机民科实业有限公司70%股权项目”以及由公司全资子
公司海宁哈工我耀机器人有限公司实施“研发中心建设项目”。
6截至2022年12月31日，变更后募集资金投资项目概况如下：
单位:人民币万元拟用募集资金序号项目名称投入金额
1现金收购吉林市江机民科实业有限公司70%股权项目27518.24
2研发中心建设项目21340.73
合计48858.97变更募集资金投资项目的资金使用情况详见附表2变更募集资金投资项目情况表。
五、保荐机构关于江机民科募投项目实施进展情况及相关风险事项的说明
（一）哈工智能终止原定增募投项目并投向收购江机民科项目的情况
公司于2021年5月27日召开了第十一届董事会第二十五次会议、第十
一届监事会第十六次会议，并于2021年6月29日召开了2021年第四次临时股东大会，分别审议通过了《关于终止部分募投项目并变更结余募集资金用途的议案》，决定终止原定增募集资金投资项目后，将募集资金投向“现金收购吉林市江机民科实业有限公司70%股权项目”（以下简称“江机民科项目”）和“研发中心建设项目”。
（二）江机民科收购项目的进展情况公司与吉林市江机民科实业有限公司全体股东签署了《江苏哈工智能机器人股份有限公司与吉林市江机民科实业有限公司全体股东收购股权之补充协议》（以下简称“补充协议”）。根据补充协议相关约定，公司需要在2022年8月
31日前将本次股权转让款的70%即58000万元支付给交易对手方，若逾期未支
付股权转让款，交易对手方有权终止本次交易，公司需支付3000万元作为补偿金。截至本核查报告出具日，公司已经向江机民科股东支付28999.99万元，江机民科的工商变更尚未办理。
根据《江苏哈工智能机器人股份有限公司与吉林市江机民科实业有限公司全体股东收购股权之补充协议》公司计提股权收购事项3000万元违约金、计提与
江机民科之间的往来款事项违约金5800万元，上述事项共计提预计负债
8800.00万元。
（三）公司未按收购协议支付收购款的原因及影响
7由于2022年上半年及年末客观环境的影响，导致公司筹措收购资金、推进
金融机构对江机民科尽职调查等事项的进展未及预期。经多方协商论证，公司后续未能如期获批并取得并购贷款。截至本核查报告出具日，公司未能根据相关收购协议的约定于2022年8月31日前支付足额收购进度款。
根据相关收购协议的约定，公司若逾期未支付股权转让款，交易对手方有权终止本次交易。同时，公司需承担支付补偿金和违约金等相关违约责任，详见公司2022年7月22日公告的《关于签署现金收购吉林市江机民科实业有限公司
70%股权协议之补充协议的公告》等相关公告文件。
截至本核查报告出具日，交易对手方尚未就终止收购协议主张权利，双方正在就如何进一步推进收购事项进行协商。
（四）公司未能按收购协议支付收购款所导致的风险事项
由于公司逾期未支付股权转让款，公司将可能承担如下主要风险事项：
1、本次收购江机民科70%股权项目失败的风险
根据相关收购协议的约定，公司若逾期未支付股权转让款，交易对手方有权终止本次交易，因此，公司可能需要承担本次收购江机民科70%股权项目失败的风险。此外，虽然截至目前交易对手方尚未主张终止交易的权利，但如后续交易双方未能就如何推进本次收购达成一致意见，公司仍需承担本次交易失败的风险。
2、公司承担收购协议及其补充协议项下违约责任的风险
根据相关收购协议及补充协议等交易文件的约定，公司若逾期未支付股权转让款，交易对手方有权终止本次交易，同时公司需向交易对手方支付人民币3000万元作为补偿金。此外，若本次交易终止的，则公司承诺解决完毕与江机民科之间的往来款，否则公司需承担债权金额2.9亿元的20%作为违约金。
（注：根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的保留意见审计报告《江苏哈工智能机器人股份有限公司2022年度财务报表审计报告》（天衡审字
(2023)02137号），截至2022年12月31日，哈工智能应付吉林市江机民科实业有限公司其他应付款的期末余额为283000000.00元。）
3、公司无法及时足额收回已支付的收购进度款的风险
截至本核查报告出具日，公司已经向江机民科股东支付28999.99万元，江机民科的工商变更尚未办理。如因公司收购进度款支付逾期而导致交易终止，则在承担违约责任的基础上，公司需要及时向交易对方收回已支付的阶段性收购款。
8如公司未能与交易对方协商一致，或未能采取充分有效的法律手段依据相关收购
协议文件保护自身权益，则可能导致出现无法及时足额收回已支付的收购进度款的风险。
（五）江机民科收购事项的后续处理方式根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的否定意见的《江苏哈工智能机器人股份有限公司2022年度内部控制审计报告》（天衡专字(2023)00981号），“如财务报表审计报告(天衡审字(2023)02137号)中‘形成保留意见的基础’所述，哈工智能公司对外投资管理的内部控制存在重大缺陷。截至2022年12月31日，哈工智能公司尚未完成对上述重大缺陷的整改。”鉴于前述审计报告和内部控制审计报告发表非标意见的基础与对外投资管
理事项相关，公司应当继续严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和公司
《募集资金管理制度》等法律法规、规范性文件及公司相关制度的规定，规范使用募集资金，谨慎推进募投项目的实施，根据项目进展情况采取有效措施保障募集资金安全和全体股东利益。
截至本核查报告出具日，交易对手方尚未就终止收购协议主张权利，双方正在就如何进一步推进收购事项进行协商。本保荐机构已敦促哈工智能严格按照相关法律法规的要求使用募集资金，妥善处理收购进度款支付逾期事项，对于“江机民科项目”的进展情况及时履行信息披露义务。
六、保荐机构的核查工作
保荐机构对哈工智能募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进
行了核查，主要内容包括：查阅募集资金使用记账凭证，调阅公司募集资金存放银行对账单，审阅会计师事务所出具的相关报告，核查公司关于募集资金使用的信息披露文件，与公司管理层及公司相关负责人进行沟通，了解募投项目进展情况。
七、保荐机构核查意见针对上市公司2022年募集资金使用中存在的问题及风险，保荐机构已在“五、保荐机构关于江机民科募投项目实施进展情况及相关风险事项的说明”中进行了披露。保荐机构已督促上市公司严格按照相关法律法规的要求使用募集资金，妥
9善处理收购进度款支付逾期事项，根据项目进展情况采取有效措施保障募集资金
安全和全体股东利益，对于“江机民科项目”的进展情况及时履行信息披露义务。
除上述问题外，发行人已按根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定及
时、真实、准确、完整披露募集资金的使用及存放情况，不存在募集资金使用及管理的违规情形。
10（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于江苏哈工智能机器人股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签章页）
保荐代表人：
任重商敬博安信证券股份有限公司年月日
11附件1：
2022年度非公开发行股票募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
募集资金总额67711.46
本年度投入募集资金总额2485.38
报告期内变更用途的募集资金总额-
累计变更用途的募集资金总额48858.97
已累计投入募集资金总额54276.51
累计变更用途的募集资金总额比例72.16%截至期末投是否已变更截至期末累本年度实现的项目可行性募集资金承调整后投资本年度投入资进度项目达到预定可使是否达到承诺投资项目和超募资金投向项目（含部计投入金额效益（净利是否发生重诺投资总额总额（1）金额（%)(3)=(2)用状态日期预计效益分变更）（2）润）大变化
/（1）承诺投资项目汽车车身智能连接制造系统产能
是30329.06--3225.07--否是建设项目轻量化材料连接及人工智能技术
是22582.40--1241.67--否是研发中心建设项目
偿还银行借款否5000.00--4959.24--不适用是
补充流动资金否9800.00--9800.00--不适用否现金收购吉林市江机民科实业有
是-27518.24-26999.9998.12-不适用否[注]
限公司70%股权项目
研发中心建设项目是-21340.732485.388050.5437.72-不适用否
承诺投资项目小计-67711.4648858.972485.3854276.51----超募资金投向不适用
12合计67711.4648858.972485.3854276.51
受终端市场波动影响，原募投项目市场前景发生变化，近年，受到汽车销量基数、宏观经济波动等因素影响，我国汽车行业增速有所放缓。根据工信部2020年汽车工业经济运行情况报告，2020年我国汽车销量完成2531.1万辆，同比下降1.9%。受下游终端需求下降影响，汽车焊装机器人及系统集成行业竞争加剧，普遍出未达到计划进度或预计收益的情
现业绩下滑的情况。国内汽车焊装机器人生产及系统集成的主要上市公司2020年上述主要汽车焊装机器人生产及系统集成上市公司业绩均出现下滑，2021年第一况和原因（分具体项目）
季度经营业绩未出现明显好转，汽车焊装机器人行业市场前景存在一定不确定性。受行业竞争格局加剧的影响，公司近年的毛利率有所下降，原募投项目的市场前景出现变化。基于国内汽车焊装机器人和公司业务板块经营现状，如若继续推进原募投项目，将不利于提高募投资金使用效益。
子项目一、汽车车身智能连接制造系统产能建设项目
1、受终端市场波动影响，原募投项目市场前景发生变化近年，受到汽车销量基数、宏观经济波动等影响，我国汽车行业增速有所放缓。根据工信部2020年汽车工业经济运行情况报告，2020年我国汽车销量完成2531.1万辆，同比下降1.9%。
受下游终端需求下降影响，汽车焊装机器人及系统集成行业竞争加剧，普遍出现业绩下滑的情况。国内汽车焊装机器人生产及系统集成的主要上市公司2020年上述主要汽车焊装机器人生产及系统集成上市公司业绩均出现下滑，2021年第一季度经营业绩未出现明显好转，汽车焊装机器人行业市场前景存在一定不确定性。
受行业竞争格局加剧的影响，公司近年的毛利率有所下降，原募投项目的市场前景出现变化。
基于国内汽车焊装机器人和公司业务板块经营现状，如若继续推进原募投项目，将不利于提高募投资金使用效益。为维护上市公司及股东利益，提高募投资金使用效益，公司拟将“汽车车身智能连接制造系统产能建设项目”的剩余募集资金及其他部分项目的结余资金及相关利息收入调整投资到具有广阔前景且具有一定准入项目可行性发生重大变化的情况壁垒的军工领域。
说明
2、上市公司拟布局军工领域
上市公司拟进入市场前景广阔和具有一定准入壁垒的军用光电产品、军用非标准仪器设备、航空器材等军用产品领域。上市公司已经在高端智能制造领域累积了深厚经验，本次交易是上市公司积极顺应产业政策导向，强化人工智能和机器人技术赋能军工制造的战略选择。
子项目二、轻量化材料连接及人工智能技术研发中心建设项目
根据市场、技术变化及国内区域经济发展情况，公司对研发方向进行适当调整，公司拟将原“轻量化材料连接及人工智能技术研发中心建设项目”调整为“研发中心建设项目”，实施主体调整为全资子公司“海宁哈工我耀机器人有限公司”，实施地点调整到“浙江省海宁经济开发区”。研发中心将聚焦于高端装备制造和人工智能领域，把研发中心建设成为以机器人应用技术创新为核心，推动产业技术进步和高水平技术成果输送，打造高水平研发和高级人才聚集的公共创新平台。
项目二、偿还银行借款
本项目已经完成99%，99%的资金已经用于偿还银行借款，剩余少量尾款不便于支付银行大额款项，且其他项目需要更多资金。
超募资金的金额、用途及使用进不适用展情况募集资金投资项目实施地点变更不适用情况募集资金投资项目实施方式调整不适用情况募集资金投资项目先期投入及置2020年7月29日，经第十一届董事会第六次会议和第十一届监事会第三次会议审议，公司通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的换情况议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，置换资金总额为4283.68万元。
132020年8月21日，经第十一届董事会第七次会议和第十一届监事会第四次会议审议，公司通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意
公司使用不超过人民币30000.00万元（含本数）的部分闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为董事会审议通过该议案之日起不超过12个月，到期前归还至募集资金专用账户。2021年8月，公司已将上述用于暂时补充流动资金的募集资金30000.00万元全部归还至募集资金专用账户，同时公司已将上述资金的归还情况通知保荐机构和保荐代表人。2021年8月17日召开的第十一届董事会第二十九次会议和第十一届监事会第十九次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集用闲置募集资金暂时补充流动资资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币15000.00万元（含本数）的部分闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为董事会审议通过该议金情况
案之日起不超过12个月，到期前归还至募集资金专用账户。截止2022年8月17日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的募集资金15000.00万元全部归还至募集资金专用账户。2022年8月18日召开的第十一届董事会第四十三次会议和第十一届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币12000.00万元（含本数）的部分闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为董事会审议通过该议案之日起不超过12个月，到期前归还至募集资金专用账户。
2020年8月21日，经第十一届董事会第七次会议和第十一届监事会第四次会议审议，公司通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，公司使用
不超过人民币15000万元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，在上述额度内，资金可以滚动使用。投资期限自公司董事会审议通过该项议案之日起12用闲置募集资金进行现金管理，个月内有效。2020年9月，公司使用闲置募集资金10000.00万元购买了中国农业银行股份有限公司“汇利丰”2020年第6124期对公定制人民币结构性存款产投资相关产品情况品。2021年4月，公司赎回理财产品。2021年4月，公司继续使用闲置募集资金10600.00万元购买了中国农业银行股份有限公司“汇利丰”2021年第4597期对公定制人民币结构性存款产品。截至2021年12月31日，理财产品已全部赎回。
项目实施出现募集资金结余的金不适用额及原因
尚未使用的募集资金用途及去向截至2022年12月31日尚未使用的募集资金余额1924.45万元（含募集资金产生的利息）全部存放于募集资金专户。
募集资金使用及披露中存在的问无题或其他情况注：截至本核查报告出具日，公司已经向江机民科股东支付28999.99万元，江机民科的工商变更尚未办理。根据《江苏哈工智能机器人股份有限公司与吉林市江机民科实业有限公司全体股东收购股权之补充协议》公司计提股权收购事项3000万元违约金、计提与江机民科之间的往来款事项违约金5800万元，上述事项共计提预计负债8800.00万元。
14附件2：
变更募集资金投资项目情况表
单位：人民币万元变更后的变更后项目投资进度项目达到预项目可行对应的原承拟投入募集截至期末计划本年度实际实际累计投本年度实是否达到预
变更后的项目（%）定可使用状性是否发
诺项目资金总额累计投资金额投入金额入金额（2）现的效益计效益
(3)=(2)/(1)态日期生重大变
（1）化现金收购吉林市江机民工业机器人
科实业有限公司70%股智能装备制27518.2427518.24-26999.9998.12不适用否[注]权项目造及人工智能技术研发
研发中心建设项目与产业化项21340.7321340.732485.388050.5437.72不适用否目
合计48858.9748858.972485.3835050.53
受终端市场波动影响，原募投项目市场前景发生变化如若继续推进原募投项目，将不利于提高募投资金使用效益。另外上市公司拟进入市场前景广阔和具有一定准入壁垒的军用光电产品、军用非标准仪器设备、航空器材等军用产品领域。因此，为维护上市公司及股东利益，提高募投资金使用效益，公司拟将原募投项目的剩余募集资金及其他部分项目的结余资金及相关利息收入调整投资到具有广阔前景且具有一定准入壁垒的军工领域。
变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目）
公司于2021年5月27日召开了第十一届董事会第二十五次会议、第十一届监事会第十六次会议，分别审议通过了《关于终止部分募投项目并变更结余募集资金用途的议案》，2021年6月29日召开了
2021年第四次临时股东大会审议通过了《关于终止部分募投项目并变更结余募集资金用途的议案》。
《关于终止部分募投项目并变更结余募集资金用途的公告》于2021年5月29日在《中国证券报》、
《上海证券报》、《证券时报》刊登及在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露。
报告期，江苏哈工智能机器人股份有限公司与吉林市江机民科实业有限公司全体股东签署《江苏哈工智能机器人股份有限公司与吉林市江机民科实业有限公司全体股东收购股权之补充协议》。根据补充协议相关约定，公司需要在2022年8月31日前将本次股权转让款的70%即58000万元支付给交易未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）对手方，若逾期未支付股权转让款，交易对手方有权终止本次交易，公司需支付3000万元作为补偿金。截至本核查报告出具日，公司已经向江机民科股东支付28999.99万元，江机民科的工商变更尚未办理。
15项目一、现金收购吉林市江机民科实业有限公司70%股权项目
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明
关于江机民科的收购事宜，目前还在持续洽谈中，公司将持续密切关注后续进展。
注：截至本核查报告出具日，公司已经向江机民科股东支付28999.99万元，江机民科的工商变更尚未办理。根据《江苏哈工智能机器人股份有限公司与吉林市江机民科实业有限公司全体股东收购股权之补充协议》公司计提股权收购事项3000万元违约金、计提与江机民科之间的往来款事项违约金5800万元，上述事项共计提预计负债8800.00万元。
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