东南网架:关于浙江东南网架股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函的回复（修订稿）（2022年年报更新版）

关于
浙江东南网架股份有限公司
申请向不特定对象发行可转换公司债券的
审核问询函的回复
（修订稿）（注册地址：陕西省西安市高新区锦业路 1 号都市之门 B 座 5 层）
二〇二三年五月深圳证券交易所：
根据贵所上市审核中心于2023年3月16日下发的《关于浙江东南网架股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》审核函〔2023〕
120027号（以下简称“问询函”）的要求，浙江东南网架股份有限公司（以下简称“公司”、“东南网架”、“发行人”或“申请人”）会同开源证券股份有限公司（以下简称“开源证券”、“保荐机构”）、上海市锦天城律师事务所（以下简称“锦天城”、“律师”）及天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）
等中介机构，对问询函进行了认真讨论研究，对问询函提出的问题进行了逐项核查落实，并根据要求对《浙江东南网架股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）进行了修改和补充披露，现对相关问题答复如下，请予审核。
如无特别说明，本问询函回复中使用的名词释义与募集说明书一致。本问询函回复中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。
本问询函回复中的字体代表以下含义：
黑体（加粗）：问询函所列问题
宋体：对问询函所列问题的回复楷体（加粗）：涉及对募集说明书等申请文件的修改内容或补充披露
1-1目录
目录....................................................2
【问题一】.................................................3
【问题二】................................................10
【问题三】................................................39
【其他问题】...............................................45
1-2【问题一】
报告期内，发行人关联采购金额分别为142586.47万元、153998.11万元、
147122.63万元、63189.42万元，占主营业务成本比例分别为18.08%、19.73%、
15.25%、12.09%。
请发行人说明募投项目实施后，是否会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，是否严重影响发行人生产经营的独立性。
请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
一、募投项目实施后，是否会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争
（一）发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他主体未以直接或间接的方式从事与发行人相同或相似业务
东南集团直接持有发行人26.98%股份，通过全资子公司浩天物业间接持有发行人6.42%股份，合计持股比例为33.40%，为公司控股股东；郭明明直接持有发行人4.33%股份，通过东南集团控制的发行人股份比例为33.40%，合计控制的公司股份比例为37.73%，并担任发行人的董事长，为发行人的实际控制人。
截至2022年12月31日，除发行人及其子公司外，发行人控股股东及控股股东、实际控制人控制的其他主体如下表所示：
序控股股东或实际公司名称经营范围号控制人投资情况
一般项目：企业总部管理；以自有资金从事投资活动；技术进出口；
货物进出口；门窗制造加工；门窗销售；金属链条及其他金属制品制造；金属链条及其他金属制品销售；金属矿石销售；金属材料销售；
金属制品销售；石油制品销售（不含危险化学品）；有色金属合金销售；
建筑材料销售；塑料制品销售；合成材料销售；化工产品销售（不含
1东南集团-许可类化工产品）；再生资源销售；五金产品批发；成品油批发（不含危险化学品）；非居住房地产租赁；住房租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
1-3序控股股东或实际
公司名称经营范围号控制人投资情况
一般项目：物业管理；停车场服务；非居住房地产租赁；住房租赁；
浩天物业东南集团直接持2房地产咨询；房地产经纪；家政服务（除依法须经批准的项目外，凭[注1]股100.00%营业执照依法自主开展经营活动）
销售：铁矿石，焦炭，金属薄板及金属材料及制品，焊接材料，有色金属及粉末，钢材，生铁，建材，石材（不包括石子、石料），五金交电，塑料制品，塑料原料，石油焦，硅铁，水渣，水暖管件，成品油、浙江东南
东南集团直接持化工原料及产品（除危险化学品和易制毒化学品），门业产品，日用百
3商贸有限
股100.00%货，服装鞋帽，针纺织品，家具，化妆品（除分装），工艺美术品（不公司含文物），文体用品，办公用品，纸制品，食品；货物及技术进出口（涉及国家规定实施准入特别管理措施的除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
浙江东南医疗服务相关领域的投资，养老机构管理，医疗技术开发，非医疗性东南集团直接持4医疗投资健康管理咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经股100.00%有限公司营活动）科创园管理；房屋租赁；计算机软件的技术开发及成果转让；企业管
理咨询；信息咨询；高科技人才引进、咨询；会务、会展服务；科研杭州萧山信息咨询服务；科技中介服务；股权投资；投资咨询；投资管理；物东南科创东南集团直接持5业服务；停车服务；国内广告的设计、制作、代理、发布（除网络广园管理有股100.00%告）；零售：食品、卷烟、雪茄烟、日用百货、通信设备（除专控）、限公司
化妆品（除分装）；餐饮服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
一般项目：远程健康管理服务；养老服务；康复辅具适配服务；护理
机构服务（不含医疗服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
杭州期颐东南集团通过浙流、技术转让、技术推广；礼仪服务；中医养生保健服务（非医疗）；
嘉园健康江东南医疗投资诊所服务；日用百货销售；办公用品销售；新鲜水果零售；食品销售
6
管理有限有限公司持股（仅销售预包装食品）；居民日常生活服务（除依法须经批准的项目外，公司100.00%凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：医疗服务；药品零售；
食品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：物业管理；托育服务；幼儿园外托管服务；单位后勤管理服务；企业管理咨询；家政服务；停车场服务；城市绿化管理；餐饮管理；建筑材料销售；市政设施管理；技术服务、技术开发、技术咨
询、技术交流、技术转让、技术推广；食用农产品批发；食用农产品零售；新鲜水果批发；新鲜水果零售；礼品花卉销售；化妆品批发；
东南集团通过浙化妆品零售；服装服饰批发；服装服饰零售；日用百货销售；办公用杭州健圣江东南医疗投资品销售；家用电器销售；软件销售；通讯设备销售；信息安全设备销
7物业管理
有限公司持股售；机械设备销售；电气设备销售；办公设备销售；环境保护专用设有限公司
100.00%备销售；通信设备销售；食品销售（仅销售预包装食品）；特殊医学用
途配方食品销售；母婴生活护理（不含医疗服务）；母婴用品销售；个人卫生用品销售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：食品销售；住宅室内装饰装修；建设工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）药品（含疫苗、特殊药品）经营；销售：医疗器械，食品，化妆品、东南集团通过浙
浙江御泰卫生消毒用品；收购：中药材；医药研发及相关技术的技术咨询、技江东南医疗投资
8医药有限术推广；医疗器械的上门维修服务及技术服务；非医疗性健康管理咨
有限公司持股公司询；计算机软件开发；货物与技术进出口；其他无须审批的一切合法
100.00%项目（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
1-4序控股股东或实际
公司名称经营范围号控制人投资情况
一般项目：远程健康管理服务；物业管理；企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；健康咨询服务（不含诊疗服务）；第二类医疗器械销售；电子产品销售；日用百货销售；软件开发；信息技浙江为老东南集团通过浙术咨询服务；市场营销策划（除依法须经批准的项目外，凭营业执照健康管理江东南医疗投资9依法自主开展经营活动）。许可项目：药品零售（依法须经批准的项目，服务有限有限公司持股
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为公司98.00%准）。以下限分支机构经营：许可项目：诊所服务；医疗服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
一般项目：医院管理；健康咨询服务（不含诊疗服务）；医学研究和试杭州百志东南集团通过浙
验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技医疗科技江东南医疗投资
10术推广；企业管理咨询；市场营销策划；专用设备修理；软件开发；
有限公司有限公司持股
第一类医疗器械销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除
[注2]70.00%依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；健康咨询服务（不含诊疗服务）；医学研究和试验发展；科
技中介服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；医疗设备租东南集团通过浙赁；医院管理；第一类医疗器械销售；卫生用品和一次性使用医疗用杭州兴康
江东南医疗投资品销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；软件销售；计算机软硬件及
11医疗科技
有限公司持股辅助设备零售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；会议及展览服有限公司60.00%务；第二类医疗器械销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：第三类医疗器械经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
医疗技术、医疗健康产业大数据平台的技术开发、技术服务、技术咨杭州佳影东南集团通过浙
询、成果转让；医院设备、软件系统、医疗设施的技术开发；服务：
医疗科技江东南医疗投资
12医疗信息咨询，医院管理咨询，医疗设备的上门维修，人力资源管理，
有限公司有限公司持股后勤管理；销售、研发：第一类医疗器械（依法须经批准的项目，经[注3]51.00%相关部门批准后方可开展经营活动）信息技术咨询服务；医学研究和试验发展；护理机构服务（不含医疗服务）；数据处理服务；互联网数据服务；互联网设备销售；网络设备东南集团通过浙销售；制药专用设备销售；人体基因诊断与治疗技术开发；医疗设备广州佳影
江东南医疗投资租赁；远程健康管理服务；网络技术服务；技术服务、技术开发、技
13医生集团
有限公司持股术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；医院管理；健康咨询服务有限公司
51.00%（不含诊疗服务）；会议及展览服务；企业管理；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理咨询；依托实体医院的互联网医院服务；医疗服务企业管理服务，企业管理咨询；经销：包装材料，化工原料及产品（除杭州驰安危险化学品及易制毒化学品），五金交电，电子产品，通讯器材，通信郭明明直接持股
14实业发展设备，通讯设备，仪器仪表，机电设备及配件，机械设备及配件，计
56.40%有限公司算机软硬件及配件（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）东南集团通过浙
浙江萧山江东南医疗投资为人民身体健康提供医疗与护理保健。医疗与护理、医学教学、医学
15
医院有限公司出资研究、卫生医疗人员培训、卫生技术人员继续教育、保健与健康教育
85%
上海东瓴东南集团通过浙一般项目：金属矿石销售；金属材料销售；金属制品销售；石油制品
16
商贸有限江东南商贸有限销售（不含危险化学品）；有色金属合金销售；建筑材料销售；塑料制
1-5序控股股东或实际
公司名称经营范围号控制人投资情况
公司公司持股100.00%品销售；合成材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；再生
资源销售；成品油批发（不含危险化学品）；门窗销售；金属链条及其他金属制品销售；日用百货销售；服装服饰批发；针纺织品销售；家具销售；化妆品批发；办公用品销售；纸制品销售；货物进出口；技
术进出口；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；
供应链管理服务；国内货物运输代理；装卸搬运；港口货物装卸搬运活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）可项目：母婴保健技术服务；医疗服务；婴幼儿洗浴服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以东南集团通过浙审批结果为准）。一般项目：母婴生活护理（不含医疗服务）；健康咨杭州萧一
江东南医疗投资询服务（不含诊疗服务）；中医养生保健服务（非医疗）；养生保健服
17母婴服务
有限公司持股务（非医疗）；母婴用品销售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；
有限公司
100.00%日用百货销售；针纺织品销售；办公用品销售；玩具销售；服装服饰零售；化妆品零售；文具用品零售；市场营销策划（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：成品油零售（不含危险化学品）；燃气经营；货物进出口；
技术进出口；道路货物运输（不含危险货物）；道路货物运输（网络货运）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：成品油批发（不含危险化学品）；石油制品销售（不含危险化学品）；润滑油销售；涂料销售（不含危险化学品）；金属材料销售；
木材销售；煤炭及制品销售；农副产品销售；仪器仪表销售；电线、电缆经营；办公用品销售；计算机软硬件及辅助设备批发；建筑材料东南国际销售；轻质建筑材料销售；五金产品批发；肥料销售；化工产品销售东南集团通过浙
贸易（海（不含许可类化工产品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
18江东南商贸有限
南）有限技术转让、技术推广；国内贸易代理；新兴能源技术研发；信息咨询
公司持股70.00%
公司服务（不含许可类信息咨询服务）；软件开发；广告设计、代理；供应链管理服务；劳动保护用品销售；衡器销售；五金产品制造；建筑用钢筋产品销售；水泥制品制造；水泥制品销售；非金属矿及制品销售；
金属结构销售；金属材料制造；建筑防水卷材产品制造；建筑防水卷材产品销售；机械设备租赁；机械设备销售；建筑工程用机械销售；
建筑用金属配件销售；钢压延加工；非金属矿物材料成型机械制造；
塑料制品制造；建筑用石加工；建筑砌块制造；汽车零配件批发（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）注1：2023年2月3日，浩天物业注册资本减少至1500万元。
注2：2023年1月31日，杭州百志医疗科技有限公司完成了注销登记。
注3：2023年1月4日，杭州佳影医疗科技有限公司完成了注销登记。
注4：2023年1月9日，浙江东南商贸有限公司投资设立上海东瓴供应链有限公司，持有其100%股权。
公司控股股东、实际控制人及其控制的上述主体不存在实际从事和发行人相
同或类似业务的情形，不存在同业竞争。
（二）关于避免同业竞争的承诺为避免产生同业竞争，发行人实际控制人、控股股东已分别出具《避免同业竞争的承诺》：
1-61、发行人实际控制人郭明明先生“本人目前没有、将来也不会在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对股份公司构成竞争的业务及活动或拥有与股份公司存在竞争关系的任何
经济实体、机构、经济组织的权益；或以其他任何形式取得该经济实体、机构、
经济组织的控制权；或在该经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员。本人愿意承担因违反上述承诺而给股份公司造成的全部经济损失。
本人在持有股份公司5%及以上股份期间，本承诺为有效之承诺。”
2、发行人控股股东东南集团“本公司及其控股子公司目前没有在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对股份公司构成竞争的业务及活动或拥有与股份公司存在竞争关系
的任何经济实体、机构、经济组织的权益；或以其他任何形式取得该经济实体、
机构、经济组织的控制权。本公司及其控股子公司将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对股份公司构成竞争的业务及活动或拥有与股份公司
存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益；或以其他任何形式取得
该经济实体、机构、经济组织的控制权。本公司愿意承担因违反上述承诺而给股份公司造成的全部经济损失。本公司在持有股份公司5%及以上股份期间，本承诺为有效之承诺。”公司实际控制人、控股股东出具的上述《避免同业竞争的承诺》内容合法、有效，截至本问询函回复出具日，不存在控股股东、实际控制人违反上述承诺的情形。
（三）本次募投项目的实施不会导致新增业务主体及业务范围本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币
200000.00万元（含200000.00万元），扣除发行费用后将用于以下项目：
序号项目投资总额（万元）拟利用募集资金（万元）杭州国际博览中心二期地
1174858.9560000.00
块 EPC 总承包项目萧山西电电子科技产业园
2171794.8190000.00
EPC 总承包项目
3补充流动资金50000.0050000.00
1-7序号项目投资总额（万元）拟利用募集资金（万元）
合计396653.76200000.00
上述募投项目的实施主体均为发行人，募投项目都是围绕公司现有主业开展，不会涉及新增业务范围，募投项目的实施不会导致发行人与实际控制人控制的主体之间的业务关系发生重大变化。
综上，募投项目实施后，发行人不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争。
二、募投项目实施后，是否会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增显失公平的关联交易
报告期内，发行人根据自身生产经营需求与控股股东及其控制的关联方之间存在一定规模的关联采购，相关交易具有合理商业背景及生产经营需求，关联交易具有必要性与合理性，相关采购的价格具有公允性，该类关联交易必要性及公允性的具体论证详见《发行人及保荐机构关于公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见回复》问题六之相关回复。发行人上述关联交易均已按照公司治理制度履行了相应的决策程序，相关关联交易合法、合规。
本次向不特定对象发行可转换公司债券的募投项目“杭州国际博览中心二期地块 EPC 总承包项目”和“萧山西电电子科技产业园 EPC 总承包项目”两个 EPC
总承包项目的业主单位与发行人不存在关联关系。上述项目在实施过程中，预计将向东南集团进行一定规模钢材的关联采购，以上关联交易均为公司日常业务开展的延续，为原有关联交易金额的增加，不存在因本次募投项目实施新增关联方或其他关联交易的情形。针对募投项目涉及的关联采购，发行人将继续执行关联交易审批流程及定价机制，保证交易的公允性及合规性。
此外，东南集团及郭明明此前已就关联交易事宜出具了《关于规范关联交易的承诺》，承诺：“不利用自身作为东南网架控股股东、实际控制人的地位和控制性影响谋求东南网架在业务合作等方面给予优于市场第三方的条件；不利用自身
作为东南网架控股股东、实际控制人的地位和控制性影响谋求与东南网架达成交
易的优先权利；不以与市场价格相比显失公允的条件与东南网架进行交易，也不利用该类交易从事任何损害东南网架及其他股东权益的行为。”
1-8综上，募投项目实施后，发行人不会与控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业新增显失公平的关联交易。
三、是否严重影响发行人生产经营的独立性
发行人实际控制人、控股股东已出具《避免同业竞争的承诺》，承诺合法、有效且在正常履行中。本次募投项目主要围绕主营业务展开，实施后不会导致发行人与控股股东、实际控制人之间新增同业竞争。
本次募投项目实施完成后，发行人将根据《公司章程》、《关联交易决策制度》等相关制度的规定，继续就相关新增关联交易履行必要的关联交易审批程序，签订规范的交易协议，并履行相关的信息披露义务。发行人将根据市场环境、行业发展情况，在定价公允、交易公平合理的基础上发生相关关联交易，切实维护公司和其他非关联股东的利益。发行人不因关联交易事宜而形成对控股股东、实际控制人的依赖情况。
发行人在资产、业务、人员、机构、财务等方面与控股股东、实际控制人及
其控制的其他主体之间相互独立。（1）资产独立。发行人合法拥有与生产经营有关的主要土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权。发行人不存在以其资产、权益或信誉为股东的债务提供担保的情形，发行人对其资产具有控制支配权，不存在资产、资金被股东占用而损害公司利益的情况；
（2）业务独立。发行人具有独立的产、供、销业务体系，具有完整的业务流程、独立的生产经营场所，具有完整的、直接面向市场独立经营的能力。公司现有的内部控制已覆盖公司运营的各层面和各环节，形成了规范的管理体系；（3）人员独立。公司已经建立并执行独立的劳动、人事及薪酬管理制度。公司的董事、监事、高级管理人员均严格按照《公司法》、《公司章程》的相关规定以法定程序选举产生或聘任。公司的总经理、副总经理、董事会秘书等高级管理人员均在公司任职并领取薪酬，不在控股股东、实际控制人及其控制的其他主体中担任除董事、监事以外的其他职务；（4）机构独立。公司按照《公司法》、《公司章程》的相关规定设立了股东大会、董事会、监事会等权力机构，并制定了相应的议事规则。
各职能部门在人员、办公场所、管理制度等方面均独立，不存在与股东或其关联方混合经营、合署办公等情况；（5）财务独立。公司设立了独立的财务部门，配备有专职的财务人员，建立了独立的财务核算体系和内部规范，制定了较为完善
1-9的财务制度。公司拥有独立银行账号，进行独立的财务核算和资金运营，独立进
行财务决策，作为独立的纳税人进行纳税申报及履行纳税义务。
综上，本次募投项目的实施不存在严重影响发行人生产经营独立性的情形。
四、核查程序及核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构及发行人律师执行了以下核查程序：
1、查阅发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他主体的工商资料及财务资料，了解其经营范围及主营业务情况；
2、查阅发行人控股股东及实际控制人出具的避免同业竞争的承诺及规范关
联交易的承诺；
3、查阅本次募投项目的可行性分析报告，分析本次募投项目是否导致新增
同业竞争情形；
4、获取并检查报告期内公司与关联方之间关联交易相关统计数据，查阅公
司与无关联第三方的交易情况及市场价格，对关联交易价格的公允性进行核查；
5、查阅《公司章程》、《关联交易决策制度》等内部制度，查阅公司报告期
内与关联交易相关的独立董事意见、董事会和股东大会会议文件及公告。
（二）核查意见经核查，保荐机构及发行人律师认为：
本次发行募投项目实施后，不会导致与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增同业竞争，募投项目实施后预计将涉及一定规模的关联交易，但不会导致新增显失公平的关联交易，本次募投项目的实施不存在严重影响发行人生产经营独立性的情形。
【问题二】
2019年、2020年及2021年，发行人依据归属于公司普通股股东的净利润
计算的加权平均净资产收益率的均值为7.80%，依据扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润计算的加权平均净资产收益率的均值为7.19%。报告期
1-10各期末，发行人应收账款、合同资产、存货余额均较大。发行人涉及多项大额诉讼，包括建设工程施工合同纠纷、分包合同纠纷、承揽合同纠纷、侵犯计算机软件著作权纠纷等。发行人下游应用行业中，部分房地产客户已经在公开债券市场违约。
请发行人补充说明：（1）应收账款、合同资产、存货余额较大的原因，主要资产周转率与可比公司是否存在较大差异，现金周转天数与可比公司比较情
况；（2）尚未了结的、金额在500万元以上诉讼基本情况、最新进展，发行人
作为原告的相关应收款项减值计提情况，发行人作为被告的预计负债计提情况，相关会计处理是否谨慎；（3）主要房地产客户应收账款、合同资产及对应存货情况，相关坏账准备、减值准备、跌价准备计提是否充分，如按照行业标准谨慎计提对财务报表的影响，本次可转换公司债券发行是否仍满足发行条件；（4）结合2022年全年业绩预计情况，说明是否持续符合发行上市条件。
请发行人补充披露相关风险。
请保荐人、会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、应收账款、合同资产、存货余额较大的原因，主要资产周转率与可比
公司是否存在较大差异，现金周转天数与可比公司比较情况
（一）应收账款余额较大的原因
报告期各期末，公司应收账款余额占总资产比重情况如下：
单位：万元
2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日
项目金额占比金额占比金额占比
应收账款499262.9828.49%385184.2822.46%315316.5723.10%
公司应收账款余额较大是由建筑施工行业特点所决定的。首先，大型基础设施工程及公共建筑的施工，具有施工合同金额大、工程周期长、结算手续繁琐和结算时间长的特点。随着项目推进，工程进度款、决算款项、质保金等均会构成大额的应收账款。其次，客户内部本身的付款审批和付款流程也相对较慢，会增加公司应收账款规模。再次，公司分包业务在全部业务中占比较高，部分分包业
1-11务需总包方全部工程完成竣工决算后方能收款，这也在一定程度上导致期末应收账款增加。
（二）合同资产和存货余额较大的原因
报告期期末，存货和合同资产分明细金额列示如下：
单位：万元
2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日
业务项目金额占比金额占比金额占比
原材料98914.7214.27%81590.1614.01%60894.1614.00%
在产品487.500.07%477.980.08%396.100.09%
库存商品41839.876.04%37036.496.36%42832.199.85%合同履约
68539.099.89%51104.068.78%35896.788.25%
成本委托加工
40.410.01%574.060.10%3108.630.71%
物资
合并层发出商品1474.610.21%面
存货小计211296.2130.48%170782.7529.33%143127.8532.91%已完工未
475982.6168.66%404423.6569.46%291792.2667.09%
结算工程尚未到期
5998.650.87%7028.331.21%
质保金合同资产
481981.2769.52%411451.9870.67%291792.2667.09%
小计
合计693277.48100.00%582234.73100.00%434920.11100.00%
原材料91092.0113.14%77310.5113.28%56830.3513.07%
库存商品4008.910.58%7929.201.36%5241.881.21%合同履约
68539.099.89%51104.068.78%35896.788.25%
成本委托加工
1474.610.21%574.060.10%3108.630.71%
物资
钢结构存货小计165114.6223.82%136917.8423.52%101077.6323.24%业务已完工未
475982.6168.66%404423.6569.46%291792.2667.09%
结算工程尚未到期
5998.650.87%7028.331.21%
质保金合同资产
481981.2769.52%411451.9870.67%291792.2667.09%
小计
合计647095.8993.34%548369.8194.18%392869.8990.33%
原材料7822.721.13%4279.650.74%4063.810.93%化纤业在产品
487.500.07%477.980.08%396.100.09%
务库存商品37830.965.46%29107.285.00%37590.328.64%
发出商品40.410.01%
1-122022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日
业务项目金额占比金额占比金额占比
合计46181.596.66%33864.925.82%42050.229.67%
由上表可知，存货及合同资产余额较高主要系已完工未结算资产规模较大。
报告期各期末，已完工未结算资产占存货及合同资产总额比例分别为67.09%、
69.46%和68.66%。
报告期内，存货及合同资产中的已完工未结算资产规模较大主要由钢结构建筑行业特点决定。建筑施工行业中，企业在资产负债表日根据履约进度确认收入及合同资产（已完工未结算资产），并按照合同规定的结算节点与甲方（业主）结算，双方确认后由合同资产转为应收账款。一般甲方（业主）结算的时点滞后于合同资产确认时点，因此，报告期各期末存货及合同资产中已完工未结算资产余额较高，符合公司所处行业特点。
（三）主要资产周转率与可比公司是否存在较大差异
报告期内，公司主要资产周转率包括应收账款周转率和存货周转率，具体分析如下：
1、应收账款周转率与可比公司比较情况
基于公司的行业特点和业务模式，应收账款和合同资产科目均用于核算公司向客户转让商品服务而有权收取对价的权利，因此在分析应收账款周转率时，将应收账款和合同资产一并考虑更为合理。报告期内，公司及同行业上市公司的应收账款周转率计算如下：
项目2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日
杭萧钢构1.411.781.97
精工钢构1.651.951.72
鸿路钢构[注1]---
富煌钢构0.711.080.97
平均周转率1.261.601.55
公司[注2]1.041.191.18
注1：可比公司中鸿路钢构经营模式与公司存在差异，其以钢结构生产制作为主，建筑施工业务占比较低，此处不予比较注2：上表中应收账款周转率均合并考虑合同资产后计算所得
1-13报告期内，公司的应收账款周转率分别1.18、1.19和1.04，略低于可比公
司平均水平，高于富煌钢构，各期应收账款周转率基本保持稳定。公司应收账款周转率低于杭萧钢构和精工钢构等可比公司，主要与合同及客户行业特点相关。
首先，各公司项目所处的阶段与具体合同约定的结算进度均不一致，导致应收账款确认时点不一致；其次，公司的客户主要系大型国企，较为强势，内部付款审批流程较繁琐，付款进度慢，以上原因均导致公司应收账款周转率较低。
2、存货周转率与可比公司比较情况
公司报告期内存货周转率情况如下：
项目2022年度2021年度2020年度
合并报表层面1.671.922.02
钢结构业务1.331.451.55
化纤业务6.737.697.13
注1：存货周转率（次/年）=营业成本/存货平均额；
注2：因公司从2020年起按照新收入准则对相关会计科目进行列报和披露，建造合同形成的已完工未结算资产在合同资产列报，故出于可比性考虑，计算存货周转率时并入合同资产。
报告期内，公司合并报表层面存货周转率分别为2.02、1.92和1.67，钢结构业务存货周转率分别为1.55、1.45和1.33，化纤业务存货周转率分别7.13、
7.69和6.73。化纤业务的存货周转率比钢结构业务高。
报告期内，公司钢结构业务的存货周转率相对稳定。2021年受下游纺织需求增长、东南亚订单回流等因素支撑，中下游对涤纶长丝刚需及备货需求旺盛，涤纶长丝销售价格持续上涨，存货周转率有所上升。2022年俄乌冲突等突发事件导致国际经济环境趋于复杂严峻，全球经济疲软以及欧美通胀等多重因素导致市场需求下降，存货库存较2021年底有较大上升，存货周转率下降。
报告期内，公司钢结构业务的存货周转率与可比公司对比情况如下：
公司名称2022年度2021年度2020年度
杭萧钢构1.431.731.80
精工钢构1.621.961.74
鸿路钢构2.112.432.15
富煌钢构0.931.561.43
1-14公司名称2022年度2021年度2020年度
平均1.521.921.78
公司1.331.451.55
注：计算存货周转率时已合并合同资产
由上表可知，公司存货周转率与可比公司的存货周转率基本保持一致。
（四）现金周转天数与可比公司比较情况
公司报告期内现金周转天数情况如下：
项目2022年度2021年度2020年度
合并报表层面261.95224.22222.43
钢结构业务216.57172.61168.67
化纤业务45.8539.8341.21
注1：现金周转天数=应收账款周转天数-应付账款周转天数+存货周转天数
注2：现金余额包括库存现金和可随时支取的银行存款。
报告期内，公司合并层面的现金周转天数222.43、224.22和261.95，钢结构业务的现金周转天数168.67、172.61和216.57，化纤业务的现金周转天数
41.21、39.83和45.85。报告期各期，钢结构业务的现金周转天数高于化纤业务。
报告期内，公司钢结构业务的现金周转天数与同行业公司对比情况如下：
公司名称2022年度2021年度2020年度
杭萧钢构169.43128.37104.94
精工钢构138.50124.05143.17
鸿路钢构[注]---
富煌钢构331.22215.54250.68
平均213.05155.99166.26
公司216.57172.61168.67
注：可比公司中鸿路钢构经营模式与公司存在差异，其以钢结构生产制作为主，建筑施工业务占比较低，此处不予比较。
报告期内，公司的现金周转天数略高于杭萧钢构和精工钢构，低于富煌钢构，整体介于可比公司之间。其中对现金周转天数影响较高的主要系应收账款周转天数，杭萧钢构和精工钢构的应收账款周转天数较低，公司和富煌钢构的应收账款周转天数较高，影响应收账款周转天数的变动原因分析详见本问询函回复“问题二”之“一、（三）主要资产周转率与可比公司是否存在较大差异”。
1-15二、尚未了结的、金额在500万元以上诉讼基本情况、最新进展，发行人作
为原告的相关应收款项减值计提情况，发行人作为被告的预计负债计提情况，相关会计处理是否谨慎
（一）发行人作为原告的尚未了结的诉讼
截至2023年3月31日，发行人作为原告的尚未了结的、金额在500万元以上诉讼基本情况、最新进展情况以及相关会计处理情况如下：
1-16诉讼基本情况
序坏账准备坏账准备号标的金额最新进展账务处理坏账准备计提依据原告被告案由计提方式计提比例（万元）
建设工程施一审已判决，尚未公司已根据判决结对方公司破产重整，预计无可赔偿资产，
1公司杭州长江汽车有限公司724.23单项100.00%
工合同纠纷履行完毕果调整应收账款因此单项计提坏账准备
双方已达成和解并签署和解协议，并提供双方已达成和解
中天空港（北京）建设工建设工程施公司已根据和解协上海市虹口区黄浦路房屋作为和解协议
2公司594.30并签署和解协议，组合100.00%
程总队、金海军工合同纠纷议调整应收账款履行的担保，公司预计未来很有可能收回尚未履行完毕资金，因此未单项计提坏账准备锦州滨海体育中心建设 河北建设集团股份有限公司为 H 股主板
一审法院重审，已领导小组办公室、河北建建设工程施公司已根据判决结上市公司，中国企业500强，资金实力雄
3公司906.39判决，尚未履行完组合98.72%
设集团股份有限公司、锦工合同纠纷果调整应收账款厚，公司预计未来很有可能收回资金，因毕州市人民政府此未单项计提坏账准备建设工程施法院已出具调解公司已根据调解书
4公司汉腾汽车有限公司1058.09组合39.58%详见下文分析
工合同纠纷书，尚未履行完毕调整应收账款建设工程施法院已出具调解公司已根据调解书
5公司汉腾汽车有限公司670.31组合35.00%详见下文分析
工合同纠纷书，尚未履行完毕调整应收账款根据法院出具的调解书，公司对其承建的大乘汽车集团、江西大乘建设工程施法院已出具调解公司已根据调解书
6公司901.67组合93.08%涉案工程变卖、折价或者拍卖的价款享有
汽车工业有限公司工合同纠纷书，尚未履行完毕调整应收账款优先受偿权，故未单项计提坏账准备中铁三局集团有限公司、双方对工程量仍有中铁三局为大型国有控股企业，资金实力建设工程施
7公司中铁三局集团建筑安装9973.78争议，出于谨慎考虑组合99.80%较强，公司预计未来很有可能收回资金，
工合同纠纷
工程有限公司法院合并审理，一对涉诉工程暂未按故未单项计提坏账准备中铁三局集团有限公司、审已判决判决金额对相应的中铁三局为大型国有控股企业，资金实力建设工程施
8公司中铁三局集团建筑安装626.06应收账款和收入进组合100.00%较强，公司预计未来很有可能收回资金，
工合同纠纷工程有限公司行调整故未单项计提坏账准备
二审已判决，案件海南国瑞投资开发有限承揽合同纠公司已根据判决结公司预计收回工程款存在困难，客户信用
9公司2310.00执行中，尚未履行单项50.00%
公司纷果调整应收账款风险增加，已单项计提坏账准备完毕法院已出具调解中铁五局集团建筑工程建设工程施公司已根据调解书
10公司854.37书，案件执行中，组合5.00%详见下文分析
有限责任公司工合同纠纷调整应收账款尚未履行完毕
中建四局安装工程有限建设工程合一审已判决，案件公司已根据一审判
11公司1075.87组合35.67%详见下文分析
公司同纠纷执行中，尚未履行决结果调整应收账
1-17诉讼基本情况
序坏账准备坏账准备标的金额最新进展账务处理坏账准备计提依据号原告计提方式计提比例被告案由（万元）完毕款
一审已判决，案件公司已根据一审判建设工程施
12公司呼和浩特市体育局3885.27执行中，尚未履行决结果调整应收账组合10.76%详见下文分析
工合同纠纷完毕款
建设工程施因法院尚在审理，应
13公司杭州融昕置业有限公司3578.24一审审理中组合5.00%详见下文分析
工合同纠纷收账款暂无需调整
公司对其承建的涉案工程变卖、折价或者
贵州国坛酒业发展有限建设工程施因法院尚在审理，应拍卖的价款享有优先受偿权，预计未来很
14公司2289.97一审审理中组合98.49%
公司、蔡孟珂工合同纠纷收账款暂无需调整有可能收回资金，因此未单项计提坏账准备承揽合同纠法院已出具调解公司已根据调解书
15公司中建科工集团有限公司584.08组合47.81%详见下文分析纷书，尚未履行完毕调整应收账款儋州恒视文化发展有限建设工程施因法院尚在审理，应客户系恒大系公司，信用风险增加，因此
16公司1209.88一审审理中单项50.00%
公司工合同纠纷收账款暂无需调整公司单项计提坏账准备
天津建设工程施因法院尚未开庭，应
17中天建设集团有限公司1237.57待一审开庭组合10.73%详见下文分析
东南工合同纠纷收账款暂无需调整
天津建设工程施因法院尚未开庭，应
18西安海荣投资有限公司594.85一审审理中组合35.00%详见下文分析
东南工合同纠纷收账款暂无需调整一审判决后对方提起上诉，公司出于谨天津山东高速德建集团有限建设工程分一审已判决，对方
191707.59慎考虑对涉诉工程不适用不适用暂未确认应收账款，无需计提坏账准备
东南公司包合同纠纷上诉，待二审开庭量暂未确认相应的应收账款和收入
根据法院判决，公司对其承建的涉案工程大同市浩海地产置业有天津东南已根据判
天津建设工程施二审已判决，尚未变卖、折价或者拍卖的价款享有优先受偿
20限责任公司、大同市华融3422.61决结果调整应收账组合86.29%
东南工合同纠纷履行完毕权，公司预计未来很有可能收回资金，因通房地产开发有限公司款此未单项计提坏账准备浙江东南已根据一
浙江德清御隆旅游开发有限建设工程施一审已判决，尚未
211000.00审判决结果调整应组合5.00%详见下文分析
东南公司工合同纠纷履行完毕收账款
1-18诉讼基本情况
序坏账准备坏账准备标的金额最新进展账务处理坏账准备计提依据号原告被告案由计提方式计提比例（万元）
因法院尚在审理，公广州采购合同纠司出于谨慎考虑对
22宝钢钢构有限公司1071.38一审审理中不适用不适用暂未确认应收账款，无需计提坏账准备
五羊纷涉诉工程量暂未确认应收账款和收入
1-19发行人作为原告的尚未了结的、金额在500万元以上诉讼对应应收账款坏账
准备计提比例低于50%、未单项计提的项目情况如下：
单位：万元
2022年12累计回款情况与预计回
诉讼月31日应2022年2021年2020年款是否一
收账款余额12月31日12月31日12月31日致（注）
诉讼四：公司与汉腾汽车有限公司之
958.621741.381741.381741.38否
建设工程施工合同纠纷
诉讼五：公司与汉腾汽车有限公司之
467.685748.215748.215748.21否
建设工程施工合同纠纷
诉讼十：公司与中铁五局集团建筑工
程有限责任公司之建设工程施工合400.171743.281570.001570.00是同纠纷
诉讼十一：公司与中建四局安装工程
968.485879.775779.775637.32是
有限公司之建设工程合同纠纷
诉讼十二：公司与呼和浩特市体育局
3885.277350.007150.007000.00是
之建设工程施工合同纠纷
诉讼十三：公司与杭州融昕置业有限
606.163300.11--是
公司之建设工程施工合同纠纷
诉讼十五：公司与中建科工集团有限
578.593163.662890.002890.00是
公司之承揽合同纠纷
诉讼十七：天津东南与中天建设集团
873.336702.746602.746097.37否
有限公司之建设工程施工合同纠纷
诉讼十八：天津东南与西安海荣投资
139.748986.238986.238687.96否
有限公司之建设工程施工合同纠纷
诉讼二十一：浙江东南与德清御隆旅
游开发有限公司之建设工程施工合1000.004582.534229.133545.13是同纠纷
注：公司预计回款情况系根据合同约定的付款条件、整体项目进展、行业惯例、甲方的资金情况和支付习惯进行预计。
1、公司与汉腾汽车有限公司之建设工程施工合同纠纷情况（诉讼四、诉讼五）
根据法院出具的调解书，发行人对其承建的涉案工程变卖、折价或者拍卖的价款享有优先受偿权，目前汉腾汽车有限公司已将发行人享有优先受偿权的相关资产过户给上饶市锦新投资管理有限公司，发行人已就对上述相关资产享有优先受偿权进行确权诉讼，目前仍在诉讼阶段，发行人预计胜诉概率较高。同时，上饶市锦新投资管理有限公司是上饶市国有资产监督管理委员会控制的企业，资金实力较强，发行人预计上述相关资产收回可能性较高，工程款预计可收回，应收账款信用风险未发生变化，按照账龄组合计提坏账准备。截至2022年12月31日，相关应收账款余额为1426.30万元，已计提坏账准备543.14万元，计提比
1-20例为38.08%。
2、公司与中铁五局集团建筑工程有限责任公司之建设工程施工合同纠纷情况（诉讼十）
该诉讼已由法院调解，公司于2022年7月13日申请执行工程欠款551.50万元，11月收到执行款151.33万元。目前仍在执行阶段，因中铁五局为大型国有控股企业，资金实力较强，公司预计未来很有可能收回工程款，应收账款信用风险未发生变化，按照账龄组合计提坏账准备，截至2022年12月31日，相关应收账款余额400.17万元，已计提坏账准备20.01万元，计提比例为5.00%。
3、公司与中建四局安装工程有限公司之建设工程合同纠纷情况（诉讼十一）
该诉讼于2022年7月27日一审判决，目前处于执行阶段，因中建四局为大型国有控股企业，资金实力较强，发行人预计未来很有可能收回资金，应收账款信用风险未发生变化，按照账龄组合计提坏账准备。截至2022年12月31日，相关应收账款余额968.48万元，已计提坏账准备345.45万元，计提比例为
35.67%。
4、公司与呼和浩特市体育局之建设工程施工合同纠纷情况（诉讼十二）
该诉讼于2022年8月20日一审判决，目前处于执行阶段，因呼和浩特市体育局是政府机构且还款意愿明确，发行人预计未来很有可能收回资金，应收账款信用风险未发生变化，按照账龄组合计提坏账准备。截至2022年12月31日，相关应收账款余额3885.27万元，已计提坏账准备418.13万元，计提比例为
10.76%。
5、公司与杭州融昕置业有限公司之建设工程施工合同纠纷情况（诉讼十三）
该诉讼尚在审理阶段，公司起诉杭州融昕置业有限公司要求其按时支付工程款，公司于2023年1-3月已收到杭州融昕置业有限公司工程款1262.82万元，工程回款正常，应收账款信用风险未发生变化，按照账龄组合计提坏账准备。截至2022年12月31日，公司应收账款余额606.16万元，已计提坏账准备30.31万元，计提比例为5.00%。
6、公司与中建科工集团有限公司之承揽合同纠纷情况（诉讼十五）
1-21该诉讼于2023年3月27日由法院调解，目前仍在执行阶段，因中建科工集
团有限公司为大型国有控股企业，发行人预计未来很有可能收回资金，应收账款信用风险未发生变化，按照账龄组合计提坏账准备。截至2022年12月31日，相关应收账款余额578.59万元，已计提坏账准备276.64万元，计提比例为
47.81%。
7、天津东南与中天建设集团有限公司之建设工程施工合同纠纷情况（诉讼十七）
该诉讼尚在审理阶段，发行人起诉中天建设集团有限公司要求其支付相关工程尾款，中天建设集团有限公司目前经营正常，还款能力良好，发行人预计未来很有可能收回资金，应收账款信用风险未发生变化，按照账龄组合计提坏账准备。
截至2022年12月31日，相关应收账款余额873.33万元，已计提坏账准备93.75万元，计提比例为10.73%。
8、天津东南与西安海荣投资有限公司之建设工程施工合同纠纷情况（诉讼十八）
该诉讼尚在审理阶段，公司起诉西安海荣投资有限公司要求其支付应付未付的工程尾款，因西安海荣投资有限公司目前经营正常，公司预计未来很有可能收回资金，应收账款信用风险未发生变化，按照账龄组合计提坏账准备。截至2022年12月31日，相关应收账款余额139.74万元，已计提坏账准备48.91万元，计提比例为35.00%。
9、浙江东南与德清御隆旅游开发有限公司之建设工程施工合同纠纷情况（诉讼二十一）
该诉讼于2023年1月16日一审判决，被告德清御隆旅游开发有限公司应支付公司1000.00万元工程款，并且公司对其承建的涉案工程变卖、折价或者拍卖的价款在所欠工程款1000.00万元范围内享有优先受偿权，目前在执行阶段，因德清御隆旅游开发有限公司目前经营正常，该公司拥有的资产质量较好，公司预计未来很有可能收回资金，应收账款信用风险未发生变化，按照账龄组合计提坏账准备。截至2022年12月31日，相关应收账款余额1000.00万元，已计提坏账准备104.33万元，计提比例为10.43%。
1-22综上，发行人对于作为原告案件的相关应收账款通过综合考虑上述客户的经
营情况、风险等级、还款意愿，综合评估回款风险，对客户财务风险特征确定的应收账款进行单项计提坏账准备，对未出现客户财务风险显著增加等明确的可识别特征的相关应收账款不进行单项计提坏账准备，发行人作为原告的相关应收款项减值计提充分，符合企业会计准则相关规定。
（二）发行人作为被告的尚未了结的诉讼
截至2023年3月31日，发行人作为被告的尚未了结的、金额在500万元以上诉讼的基本情况、最新进展情况以及相关会计处理情况如下：
诉讼基本情况序预计负债号标的金额最新进展账务处理原告被告案由计提情况（万元）天宝解决方案侵犯计算机软无需进行账无需计提
1公司4126.45一审审理中
公司件著作权纠纷务处理预计负债浙江华威东翼东南法院已出具调解相关应付账无需计提
2买卖合同纠纷539.57
建材有限公司绿建书，尚未履行完毕款已入账预计负债根据《企业会计准则第13号—或有事项》第四条规定：与或有事项相关的
义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：（一）该义务是企业承担的现时义务；（二）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；（三）该义务的金额能够可靠地计量。截至本问询函回复出具日，公司作为被告的案件中，经公司合理判断，预计导致经济利益流出企业的可能性较小，无需确认预计负债。
1、与天宝解决方案公司之侵犯计算机软件著作权纠纷情况
天宝解决方案公司诉公司侵犯计算机软件著作权纠纷案发生于报告期后。
2022年8月2日天宝解决方案公司起诉至杭州市中级人民法院，主要诉讼请求
为赔偿经济损失500000.00元并承担合理费用。2022年10月14日变更诉讼请求，将赔偿经济损失的金额变更为41164500.00元。目前该案正处于法院调解阶段，天宝解决方案公司主要调解诉求为要求公司于2023年至2025年连续三年支付软件使用费以获得2023年至2027年的相关软件使用权，则天宝解决方案公司可放弃所有诉讼请求。发行人同意支付2023年至2027年的相关软件使用费，但就金额尚未达成一致，发行人不承担赔偿损失、支付合理费用责任。根据中介机构对该案代理律师的访谈、天健会计师事务所（特殊普通合伙）发出的《律师询证函》及代理律师及所在律所出具的《律师询证函复函》，该案在天宝解决方
1-23案公司主张的方案基础上调解结案的可能性较大，发行人承担赔偿损失、支付合
理费用责任的可能性较低，不满足《企业会计准则第13号—或有事项》第四条规定的条件，无需计提相应的预计负债。
2、与浙江华威东翼建材有限公司之买卖合同纠纷情况
2022年12月20日浙江华威东翼建材有限公司与浙江东南绿建集成科技有
限公司就买卖合同纠纷一案已调解结案，调解方案为东南绿建支付货款
5323047.41元，分2期支付，于2023年1月15日前支付3500000.00元，于
2023年4月15日前支付剩余1832047.41元。案件受理费、保全费合计29785.00
元由东南绿建负担。目前所有货款以及相关案件受理费、保全费均已结清。因此，该事项不属于或有事项，无需计提相应的预计负债。
综上，公司已根据上述诉讼仲裁事项的进展情况，作为原告的诉讼事项，应收账款进行了相应的减值计提，作为被告的诉讼事项，无需计提预计负债，相关会计处理谨慎。
三、主要房地产客户应收账款、合同资产及对应存货情况，相关坏账准备、
减值准备、跌价准备计提是否充分，如按照行业标准谨慎计提对财务报表的影响，本次可转换公司债券发行是否仍满足发行条件
（一）主要房地产客户应收账款、合同资产及对应存货情况，相关坏账准
备、减值准备、跌价准备计提是否充分
1、主要房地产客户截至2022年12月31日的应收账款、合同资产及对应存货情况，相关坏账准备、减值准备、跌价准备计提情况如下：
单位：万元应收账款坏账应收账款坏账计提合同资产合同资产合同资产账合同资产客户名称余额准备账面价值比例余额减值准备面价值减值比例银泰集团及其成员
10199.281154.369044.9211.32%7145.2235.737109.500.50%
企业绿地集团及其成员
2786.53484.902301.6317.40%2822.6614.112808.550.50%
企业成都花园城蔚蓝卡
2042.85122.121920.735.98%2038.8916.312022.570.80%
地亚置业有限公司保利集团及其成员
1495.01148.791346.229.95%4741.4128.244713.170.60%
企业融创集团及其成员
1232.83202.071030.7616.39%161.440.81160.630.50%
企业海南国瑞投资开发
2000.721000.361000.3650.00%
有限公司
1-24应收账款坏账应收账款坏账计提合同资产合同资产合同资产账合同资产
客户名称余额准备账面价值比例余额减值准备面价值减值比例恒大集团及其成员
1860.06930.03930.0350.00%
企业德清御隆旅游开发
1000.00104.33895.6710.43%
有限公司融信集团及其成员
606.1630.31575.865.00%965.594.83960.760.50%
企业大同市浩海地产置
3422.612953.40469.2186.29%
业有限责任公司
合计26646.057130.6719515.3926.76%17875.21100.0217775.190.56%（接上表）客户名称公司经营情况是否存在重大回款风险银泰集团及其成员
经营正常否，按账龄计提企业
绿地集团及其成员绿地集团虽然发生债务违约，但是与公司合作的成员企否，按账龄计提企业业经营正常，仍在持续回款中成都花园城蔚蓝卡
经营正常否，按账龄计提地亚置业有限公司保利集团及其成员
经营正常否，按账龄计提企业
与公司合作的成员企业中，杭州嘉科置业有限公司经营根据法院判决结果，公司对其承建的涉案工程融创集团及其成员正常，仍在持续回款中；云南融科科技产业投资有限公变卖、折价或者拍卖的价款享有优先受偿权，企业司已被列入严重失信主体名单，公司对其提起诉讼并已公司预计未来很有可能收回资金，无重大回款胜诉风险，按账龄计提海南国瑞投资开发
已为被执行人，并被限制高消费是，单项计提坏账准备有限公司
恒大集团自从发生债务危机以来，虽然在努力自救，但恒大集团及其成员由于债务总规模较高，且房地产行业的外部情况并未明是，单项计提坏账准备企业显好转，截至本问询函回复出具日其仍未形成债务重组方案德清御隆旅游开发
经营正常否，按账龄计提有限公司
融信集团及其成员融信集团虽然发生债务违约，但是与公司合作的成员企否，按账龄计提企业业经营正常，仍在持续回款中根据法院判决结果公司对其承建的涉案工程
大同市浩海地产置变卖、折价或者拍卖的价款享有优先受偿权，该公司实控人已为失信被执行人，并被限制高消费业有限责任公司公司预计未来很有可能收回资金，无重大回款风险，按账龄计提注：由于公司房地产客户数量较多，单个房地产客户应收账款规模较小，且关联方之间流动性风险会一定程度相互传导，因此将其中属于同一控制下的房地产客户应收账款余额加总合并列示。
如上表所示，截至2022年12月31日，公司主要房地产客户应收账款余额合计为26646.05万元，占公司房地产客户应收账款的比例为80.92%。公司主要房地产客户中，银泰集团、成都花园城蔚蓝卡地亚置业有限公司、保利集团和德清御隆旅游开发有限公司经营正常，未发生债务违约，公司按照账龄组合计提坏账准备；其他客户受到宏观经济及房地产行业下行等因素的影响，出现经营困难、资金紧张等情况，公司已对该等客户单独进行减值测试并确认对应的坏账
1-25准备，具体说明如下。
1、绿地集团
截至2022年12月31日，公司与绿地集团合作的工程项目情况如下：
单位：万元
2023年
工程项目所属总包合同完工结算累计到款应收账款
业主单位1-3月回名称集团单位总额进度进度金额余额款金额年产24万台上海汽车上海绿地建绿地
乘用车宁德集团股份设（集团）有8679.02100.00%99.00%7551.961039.98100.00集团基地工程有限公司限公司济南绿地国绿地北展中建八局第绿地
际博览城会济南置业二建设有限8791.0397.00%63.05%3796.201746.54-集团展中心工程有限公司公司
根据天眼查、信用中国等公开信息查询，上海绿地建设（集团）有限公司和绿地北展济南置业有限公司生产经营情况正常，不属于严重失信企业。
截至2023年3月31日，宁德基地项目累计回款金额为7651.96万元，累计回款比例为89.06%。项目的业主方为上海汽车集团股份有限公司，该项目主要系上汽集团的生产车间项目，上汽集团作为 A 股市场大型汽车上市公司，实力雄厚，不存在重大回款风险。
济南绿地工程累计回款金额为3796.20万元，累计回款比例为68.49%。济南绿地国际博览城会展中心工程的总包方为中建八局第二建设有限公司，公司作为该项目的分包方，直接对总包方负责，由总包方支付相关工程款项。中建八局
第二建设有限公司作为央企中国建筑股份有限公司的成员单位，在建筑行业实力雄厚，信用良好，因此也不存在重大回款风险。
经查询，截至2022年12月31日，其他上市公司或在审拟上市公司对绿地集团及其成员企业的应收账款坏账计提比例如下：
公司是否单项认定绿地集团资产减值计提情况及政策名称预期信用损失
绿地控股具有可靠及良好的信誉，并无重大信用风险，按账龄尤安设计否组合计提预期信用损失科顺股份否按账龄组合计提预期信用损失麦驰物联否按账龄组合计提预期信用损失科净源否按账龄组合计提预期信用损失
1-26由上表可见，其他上市公司或在审拟上市公司对绿地集团按照账龄组合计提
预期信用损失，未单项计提坏账准备。公司已按照账龄组合对绿地集团计提坏账准备，与其他上市公司或在审拟上市公司无重大差异。
2、融创集团
截至2022年12月31日，公司与融创集团合作的工程项目情况如下：
单位：万元
工程项目所属完工结算累计到款应收账2023年1-3业主单位总包单位合同总额名称集团进度进度金额款余额月回款金额萧政储出中国建筑
[2016]19杭州嘉科
融创第七工程
号地块商置业有限3631.82100.00%95.00%2620.85829.3830.00集团局有限公业办公项公司司目云南融科云智时代浙江东南科技产业融创
中心钢结网架股份7335.97100.00%100.00%6932.52403.45-投资有限集团构项目有限公司公司
根据天眼查、信用中国等公开信息查询，杭州嘉科置业有限公司生产经营情况正常，不属于严重失信企业。截至2023年3月31日，项目累计回款2650.85万元，累计回款比例为76.83%。项目的总包方为中国建筑第七工程局有限公司，在建筑行业信用良好，不存在重大回款风险。
云智时代中心钢结构项目累计回款6932.52万元，累计回款比例为94.50%，尚未回款的比例较低。根据公开信息查询，云南融科科技产业投资有限公司已被列入严重失信主体名单，公司对其提起诉讼并已胜诉。根据法院判决结果，公司对其承建的涉案工程变卖、折价或者拍卖的价款享有优先受偿权，公司预计未来很有可能收回资金，不存在重大回款风险。
3、海南国瑞投资开发有限公司
截至2022年12月31日，公司对海南国瑞投资开发有限公司的应收账款余额为2000.72万元，已计提坏账准备1000.36万元，计提比例为50.00%。根据天眼查、信用中国等公开信息查询，海南国瑞投资开发有限公司已为被执行人，并被限制高消费，公司对其提起诉讼并已胜诉。公司预计该客户工程款回收存在困难，按50%的比例单项计提坏账准备。
4、恒大集团
截至2022年12月31日，公司对恒大集团的应收账款余额为1860.06万
1-27元，公司对恒大集团的债权按50%的比例单项计提坏账准备，坏账准备余额为
930.03万元。
经查询，截至2022年12月31日，同行业上市公司对恒大集团及其成员企业的应收账款坏账计提比例如下：
公司名称恒大集团资产减值计提情况及政策计提比例
富煌钢构对于恒大系债务，按单项计提坏账准备，计提比例为35%35%其他上市公司对恒大集团及其成员企业的应收账款坏账计提比例如下：
公司名称恒大集团资产减值计提情况及政策计提比例对直接客户为恒大集团及其子公司的商业承兑汇票采取单项计
垒知集团50%
提坏账准备，计提比例为50%利亚德对涉及恒大体系的应收款按照50%计提减值50%
兆驰股份对应收恒大系款项按单项计提坏账准备，计提比例为34%34%对恒大集团及其成员企业应收款项采取单项计提坏账准备，计提三雄极光80%
比例为80%对中国恒大集团及其附属子公司的应收票据及应收账款采取单
广田集团50%
项计提坏账准备，计提比例为50%由上表可见，其他上市公司对恒大集团相关资产坏账计提比例在35%-80%之间，公司对恒大集团及其成员企业的应收账款坏账准备计提比例相较其他上市公司适中，相关坏账准备计提谨慎、充分。
5、融信集团
截至2022年12月31日，公司与融信集团合作的工程项目情况如下：
单位：万元
工程项目完工结算累计到款应收账2023年1-3业主单位所属集团总包单位合同总额名称进度进度金额款余额月回款金额融信萧山钱江杭州融昕浙江东南
世纪城地块钢置业有限融信集团网架股份5454.5990.91%71.61%3300.11606.161262.82结构工程公司有限公司
根据天眼查、信用中国等公开信息查询，杭州融昕置业有限公司生产经营情况正常，不属于严重失信企业。截至2023年3月31日，杭州融昕置业有限公司回款1262.82万元，超过期末应收账款余额，不存在重大回款风险。
6、大同市浩海地产置业有限责任公司
截至2022年12月31日，公司对大同市浩海地产置业有限责任公司的应收
1-28账款余额为3422.61万元，已计提坏账准备2953.40万元，计提比例为86.29%。
根据天眼查、信用中国等公开信息查询，大同市浩海地产置业有限责任公司的实控人已为失信被执行人，并被限制高消费，公司对其提起诉讼并已胜诉。根据法院判决结果，公司对其承建的涉案工程变卖、折价或者拍卖的价款享有优先受偿权，公司预计未来很有可能收回资金，无重大回款风险。
综上，公司与房地产公司相关的应收账款余额较小，占比较低。公司已按照实际情况，谨慎计提了坏账准备，除恒大集团及其成员企业、海南国瑞投资开发有限公司外，公司其他房地产客户不存在重大回款风险或减值风险。
（2）同行业可比公司合同资产减值准备计提情况
报告期内，公司与同行业可比公司合同资产减值准备计提情况如下表所示：
单位：万元
2022年12月31日
可比公司合同资产原值合同资产减值准备合同资产净值减值比例
杭萧钢构551573.124994.82546578.300.91%
鸿路钢构38049.994501.0133548.9811.83%
富煌钢构433213.833992.21429221.620.92%
精工钢构770822.697229.74763592.950.94%
公司485849.983868.71481981.270.80%
2021年12月31日
可比公司合同资产原值合同资产减值准备合同资产净值减值比例
杭萧钢构473069.384669.85468399.530.99%
鸿路钢构44967.293696.5141270.788.22%
富煌钢构347968.423264.56344703.860.94%
精工钢构623345.234251.13619094.100.68%
公司414748.783296.80411451.980.79%
2020年12月31日
可比公司合同资产原值合同资产减值准备合同资产净值减值比例
杭萧钢构332994.393072.58329921.810.92%
鸿路钢构42676.022764.6439911.386.48%
富煌钢构198862.791590.90197271.890.80%
精工钢构480045.073172.68476872.390.66%
1-29公司294145.422353.16291792.260.80%
以上可比公司中鸿路钢构的合同资产减值准备计提比例与其他可比公司相
比有较大差异，鸿路钢构经营模式与公司存在差异，其以钢结构生产制作为主，建筑施工业务占比较低，已完工未结算的内容与其他公司可比性不高。
除了鸿路钢构，公司对已完工未结算资产的减值准备计提比例与其他同行业可比公司相比不存在明显差异，符合公司业务经营特点。
（二）按照行业标准谨慎计提对财务报表的影响，本次可转换公司债券发行是否仍满足发行条件
公司主要房地产客户应收账款、合同资产及对应存货相关坏账准备、减值准
备、跌价准备计提充分，按照行业标准计提相对谨慎，本次可转换公司债券发行仍满足发行条件，具体分析详见本问询函回复“问题二”之“三、（一）主要房地产客户应收账款、合同资产及对应存货情况，相关坏账准备、减值准备、跌价准备计提是否充分”。
四、结合2022年全年业绩情况，说明是否持续符合发行上市条件
（一）2022全年业绩情况
根据公司2022年度经审计的财务报告，公司2022年归属于上市公司股东的净利润为29066.86万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为
18354.21万元。
（二）业绩下滑分析
1、业绩下滑原因分析
公司2022年扣非后归母净利润较上年下降28669.01万元，下降比例为
60.97%，其中钢结构业务扣非后归母净利润较上年下降8120.80万元，下降比
例为18.58%，化纤业务扣非后归母净利润较上年下降20548.21万元，下降比例为619.61%。公司2022年度业绩下滑主要系化纤业务盈利能力下降。
（1）2022年度钢结构业务扣非后归母净利润下降的原因
2022年度，公司钢结构业务收入相对2021年度实现了一定的增长，毛利率
基本保持稳定，钢结构业务扣非后归母净利润同比下降18.58%，下降的主要原
1-30因为2022年宏观经济下行，客户短期资金支付压力较大，加上交通运力及人员
流动不足，从而造成项目验收、回款推进难度增加，导致2022年应收账款信用减值损失较2021年度多计提12151.35万元。剔除该影响因素，公司钢结构业务盈利较2021年度有所上升。
（2）2022年度化纤业务扣非后归母净利润下降的原因
2022年度，化纤业务扣非后归母净利润较上年下降619.61%，下降的主要原
因为：*下游服装、家纺等行业受宏观经济下行影响，国内销量大降，同时受俄乌冲突等突发事件及全球市场需求不足等多重因素影响下出口大幅下滑，从而导致化纤行业的需求持续下降；*在俄乌冲突带来原油供应锐减以及全球经济有所
复苏的背景下，国际原油价格上行后维持高位震荡，PTA、MEG 等原材料价格总体呈现跟随原油震荡上行，导致公司化纤业务成本上升。
化纤业务同行业可比公司的毛利率变动情况如下：
单位：%可比公司2022年度2021年度毛利率变动额
恒力石化8.2115.38-7.17
恒逸石化2.325.72-3.40
荣盛石化10.8126.51-15.70
桐昆股份3.2311.02-7.79
东方盛虹7.6716.72-9.05
新凤鸣3.7110.51-6.80
平均数5.9914.31-8.32
发行人-0.416.37-6.78
公司化纤业务毛利率与同行业可比上市公司毛利率相比，均呈现下降趋势，变动方向一致。公司产品毛利率低于可比上市公司平均水平，主要原因是公司与同行业上市公司业务规模和在产业链中的地位存在差异。化纤行业集中度较高，
6家可比上市公司集中了过半的行业产能，规模优势巨大，议价能力较强，其中
部分企业已经将产业链延伸至上游的炼化产业，具有明显的原材料成本优势，而公司化纤业务主要为将 PTA、MEG 等原材料加工成涤纶长丝等产品，为化纤产业链中相对靠后环节，毛利率相对较低。
2、公司2023年度业绩发展趋势分析
1-31（1）钢结构业务发展趋势分析
*竞争优势显著，订单获取能力较强公司在装配式钢结构、数字化技术等多个领域深耕多年，有较强的竞争优势。
2022年公司共新签合同133项，累计合同金额为人民币1461637.79万元，较上
年同期增长2.86%。此外，截至2022年12月末，公司已中标尚未签订合同的订单共计62项，合计金额为人民币410433.55万元。2023年公司将进一步增加市场开拓力度，并加强施工进度管理在保证质量前提下加快项目的施工进度，从而为公司业绩的持续增长提供坚实保障。
*2022年业绩下降的不利因素影响预计将减弱
根据2023年3月的《政府工作报告》，2023年国内生产总值增长的目标为
5%左右，远高于 2022 年的全年 3.0%的 GDP 增速，随着一系列经济稳增长措施的出台，公司下游产业的盈利状况将得到改善，从而有利于公司应收款项的收回。
2022年底召开的央行四季度货币政策委员会例会强调要“保持流动性合理充裕”，同时2023年3月的《政府工作报告》提出“积极的财政政策要加力提效，赤字率拟按3%安排”。公司基础设施工程及公共建筑工程占比较高，2023年预计政府投资类资金投入保障将更加充分，最终来源财政的支付也将更加充分，客观上也有利于公司应收款项的回款。
同时，公司将进一步加强项目及合同履约管理，并不断加大应收账款的催收力度，进一步完善《工程项目收款管理制度》、《工程应收账款催收奖励办法》等制度，将应收账款的回收任务纳入业务员关键考核指标，并对应收账款回款工作建立一定的奖惩机制，促进资金回笼。
因此，造成2022年钢结构板块业绩下降不利因素的影响预计将减弱。
综上，钢结构行业具有良好的发展趋势，公司订单获取情况较好，公司业绩下降的不利因素影响预计将逐步减弱，预计公司钢结构板块2023年业绩将实现一定增长。
（2）化纤业务发展趋势分析
*终端消费稳步复苏，需求逐渐转好
1-322023年，因宏观经济下行导致的国内国际消费不振的不利局面趋于好转。
2023年1-3月终端消费稳步复苏，服装零售额同比增长9.0%。根据国家统计局
披露的2023年1-3月零售数据，社会消费品零售总额同比增长5.8%，其中服装鞋帽针纺织品类零售额同比增长9.0%。随着消费环境向好，以及节庆需求的刺激，1-3月服装消费稳步复苏，整体表现符合预期，2023年消费向好趋势有望延续。受宏观形势好转的有力牵引，预计2023年我国化纤行业整体呈复苏之势。
*原材料价格有所回落公司主要原材料价格2019年1月1日截至2023年3月31日的变动情况如
下：
A、原油价格变动情况
1-33B、PTA 价格变动情况
1-34C、MEG 价格变动情况
2023年以来，因俄乌战争引起的能源危机导致国际原油价格上行的局面基本结束，油价处于下行趋势，化纤业务主要原材料 PTA、MEG 等主要原材料价格呈现低位窄幅振荡筑底态势。主要原材料成本下降，可以一定程度缓解成本上升对利润造成的不利影响，为公司提高盈利水平提供了坚实的基础。
基于以上因素分析，随着需求增加及采购成本下降，公司化纤业务在历经了
2022年的业绩低谷后将在2023年迎来逐渐转好的局面。
（三）说明是否持续符合发行上市条件
1、最近三年年均可分配利润不少于公司债券一年的利息
公司2020年度、2021年度和2022年度实现的归属于母公司所有者的净利
润分别为27081.25万元、49288.57万元和29066.86万元，公司2020年-2022年三年年均可分配利润为35145.56万元。本次发行人向不特定对象发行可转换公司债券募集资金不超过200000.00万元（含200000.00万元），参考近期可转债市场的利率水平并经合理估计，预计不少于本次可转债一年的利息，仍然符合
1-35《发行注册管理办法》第十三条第一款第（二）项的规定。
2、发行人具有合理的资产负债结构
公司截至2022年12月31日净资产为623493.31万元，发行人本次发行可转债拟募集资金总额不超过人民币200000.00万元，本次可转债发行完毕后，累计债券余额不超过200000.00万元，累计债券余额占发行人2022年12月31日净资产不超过50%。
公司2020年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日合并口
径资产负债率分别为64.44%、62.12%和64.42%，资产负债率水平符合行业特点及公司发展需要，资产负债结构合理。
因此，发行人仍然符合《发行注册管理办法》第十三条第一款第（三）项的规定。
3、公司最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益
率平均不低于百分之六
2020年、2021年及2022年公司实现的归属于母公司股东的净利润分别为
27081.25万元、49288.57万元及29066.86万元，扣除非经常性损益后归属于
母公司股东的净利润分别为24067.25万元、47023.22万元及18354.21万元。
公司最近三个会计年度盈利。
根据公司2022年报，2020年至2022年净资产收益率情况如下：
主要财务指标2022年度2021年度2020年度
未扣除非经常性损益4.7710.726.24
加权平均净资产收益率（%）
扣除非经常性损益3.0110.235.54
公司2020年、2021年、2022年扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益
率分别为5.54%、10.23%、3.01%。公司2020年至2022年三年加权平均净资产收益率为6.26%。因此，发行人仍然符合《发行注册管理办法》第十三条第一款
第（四）项的规定。
4、最近一期末不存在金额较大的财务性投资公司2022年年末不存在：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不
1-36包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关
的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大
且风险较高的金融产品等情形，仍然符合《发行注册管理办法》第九条第（五）项的规定。
综上，结合2022年度全年业绩的情况，公司仍持续符合发行上市条件。
五、补充披露相关风险
发行人已在募集说明书相关章节补充或修改披露相关风险如下：
“（一）业务与经营风险
1、业绩下滑风险
报告期各期，公司营业收入分别为925628.99万元、1128710.73万元及
1206443.46万元，归属于上市公司股东的净利润分别为27081.25万元、
49288.57万元及29066.86万元。公司2022年归属于上市公司股东的净利润较
去年同期下降41.03%。虽然根据行业形势及经营情况分析，公司2023年度预计不会出现业绩大幅下滑的情况，但因未来行业形势存在一定的不确定性，因此可能会导致未来业绩继续出现波动。
…
（二）法律风险
1、诉讼纠纷风险及尚未了结的诉讼带来的风险
公司专业从事钢结构建筑及围护系统的设计、制造、安装以及房屋建筑和市
政基础设施等项目的工程总承包业务，可能存在因工期延误、工程质量问题等而导致的相关责任，在生产过程中发生的人身及财产损害赔偿责任，因不及时付款而产生的费用清偿责任以及因业主方拖延付款导致的债务追索权等，上述责任及追偿可能导致潜在诉讼风险，可能会影响公司正常的生产经营。
截至2023年3月31日，发行人及其控股子公司尚未了结的作为原告且涉诉金额在500万元以上的诉讼共22宗，作为被告且涉诉金额在500万元以上的诉讼共2宗。针对发行人及其控股子公司作为原告涉及的诉讼，发行人已针对涉及的资产按照企业会计准则计提相应的减值；针对发行人及其控股子公司作为被告
1-37涉及的2宗诉讼，根据案件审理进展及相关企业会计准则的规定，发行人不计提预计负债。
尽管发行人已聘请诉讼律师积极应对，但发行人无法保证所涉及的所有诉讼的判决都会对公司有利，亦无法保证针对诉讼及纠纷已入账的相关资产减值足以覆盖因诉讼带来的损失。此外，由于相关案件审理进度及会计准则的要求，发行人目前尚未针对其作为被告的2宗诉讼计提预计负债，但若未来判决结果不利于公司，可能使得发行人承担一定的赔偿责任，对公司未来的业绩将产生不利影响。
…
（三）财务风险
1、应收账款发生坏账的风险
公司应收账款余额较大，应收账款净额占总资产比例较高是由所处行业的特点决定的。随着本公司业务规模的扩大，公司应收账款余额总体上也会增加，应收账款净额占总资产的比例预计仍将可能保持较高水平。如果公司应收账款的催收不利或者因工程业主资信和经营状况恶化导致工程款不能按合同及时支付，则可能带来坏账的风险，从而对公司未来的盈利能力产生不利影响。
公司已对房地产客户相关的应收款项计提了减值准备，但目前部分房地产客户经营仍存在一定困难，未来的持续经营能力仍存在不确定性。由于下游房地产及工程施工客户的账期较长，若国家宏观经济调控政策发生重大不利变化以及经济下行压力增大，公司房地产客户如果未来持续出现财务状况恶化，导致公司应收款项存在不能按期收回或无法收回的风险，可能将提高公司的信用减值损失，进而将对公司业绩和生产经营产生不利影响。”六、核查程序及核查意见
（一）核查程序
1、查阅主要客户的销售合同，查阅相关结算条款，并与同行业上市公司相
关信用政策进行比较分析；
2、计算发行人应收账款周转率，对其变动原因进行分析，并与同行业上市
公司应收账款周转率进行比较分析；
1-383、获取并检查发行人应收账款坏账计提表，检查坏账计提政策是否合理，
依据是否充分，金额是否准确，查阅同行业可比上市公司招股说明书和定期报告等公开文件，比对发行人与同行业上市公司应收账款减值准备计提政策；
4、对房地产客户的信用、经营情况和还款能力进行核查及评估，确认工程
进度、累计结算金额、预收金额及合同履行情况，评估应收账款减值准备计提是否充分；
5、分析复核报告期各期末存货周转率、存货库龄分布及占比，分析存货库
龄总体合理性、存货跌价准备计提充分性，并与同行业上市公司进行了对比分析；
6、向发行人有关人员询问发行人报告期内的诉讼发生情况，查阅发行人报
告期内发生的涉及标的额在500万元以上的诉讼案件的起诉状、传票、判决书、
调解书等文件；通过公开网络渠道查阅发行人诉讼情况；查阅发行人的财务账，核查诉讼相关的账务处理情况，并结合诉讼进展情况核查应收款项减值计提情况，预计负债计提情况；针对与天宝解决方案公司之侵犯计算机软件著作权纠纷向代理律师进行专项访谈；
7、查阅发行人年度报告，分析发行人是否持续符合发行条件。
（二）核查意见经核查，保荐机构及会计师认为：
1、公司应收账款余额较大具备合理性，符合行业特征和业务模式，信用政
策与可比公司不存在重大差异；
2、公司存货、合同资产余额较大主要系已完工未结算工程，符合建筑行业特点，与同行业可比公司相比不存在明显差异；
3、公司已如实披露相关诉讼的进展情况，发行人作为原告的相关应收款项
减值计提充分，发行人作为被告的预计负债计提充分，相关会计处理谨慎；
4、根据2022年年度报告，公司满足“最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%”的发行条件，持续符合发行上市条件。
【问题三】
报告期内，杭州开氏化纤销售有限公司（以下简称“开氏化纤”）同时位列
1-39发行人前五大客户及供应商。开氏化纤注册资本100万元，与发行人同处杭州
市萧山区衙前镇，为开氏集团有限公司化纤贸易平台。公开信息显示，开氏集团有限公司及其实际控制人项兴良已被法院列为失信被执行人、限制高消费，目前官网已无法打开。此外，报告期内发行人前五大供应商变动较大。
请发行人补充说明：（1）报告期内开氏化纤同时位列发行人前五大客户及
供应商的原因，与发行人是否存在关联关系或其他密切关系，交易的具体内容及公允性，款项结算情况，开氏集团成为失信被执行人对发行人生产经营的影
响；（2）报告期内前五大供应商基本情况、采购内容，报告期内变动较大的原因。
请发行人补充披露相关风险。
请保荐人、会计师发表明确意见。
回复：
一、报告期内开氏化纤同时位列发行人前五大客户及供应商的原因，与发
行人是否存在关联关系或其他密切关系，交易的具体内容及公允性，款项结算情况，开氏集团成为失信被执行人对发行人生产经营的影响
（一）报告期内开氏化纤同时位列发行人前五大客户及供应商的原因
开氏化纤于2015年9月成立，系一家从事化纤原料及产成品销售的贸易商。
2020年，发行人子公司东南新材料为了获取价格优惠（供应商会根据采购量的大小予以一定的价格折扣），购买一定合约量的 PTA，东南新材料在满足生产的前提下，将部分 PTA 库存以市场价销售给开氏化纤，导致开氏化纤在 2020年成为发行人的主要客户。
2021年，因发行人主要供应商之一绍兴华彬石化有限公司进行业务变更，
不断减少 PTA 生产量，东南新材料终止与绍兴华彬石化有限公司进行合作。后与开氏化纤达成合作意向，由开氏化纤向其长期稳定合作的供应商台化兴业（宁波）有限公司采购 PTA 再销售给发行人，因公司的需求量较大，开氏化纤能获取折扣价格，销售给公司的价格相对于市场价有一定的折扣优惠，双方在2021年保持合作，导致开氏化纤2021年成为发行人的主要供应商。
1-402021 年末，由于化纤行业市场下行，前述合约价格模式采购 PTA 的优势较小，发行人决定根据市场价格的波动及自身生产的需求灵活采购 PTA，故公司更换供应商，终止与开氏化纤的合作。
以上交易均系发行人基于实际业务需求产生，符合商业逻辑。
（二）开氏化纤与发行人是否存在关联关系或其他密切关系
方建英持有开氏化纤50%股权，其弟弟方建坤为东南网架子公司广州五羊总经理，截至2023年3月31日，方建坤持有东南网架0.48%股权，根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》《企业会计准则第36号-关联方披露》的相关规定，开氏化纤与发行人不构成关联关系。
（三）交易的具体内容及公允性分析
报告期内，公司与开氏化纤交易的货物内容均为 PTA。公司 2021 年向开氏化纤采购 PTA的价格与市场价的对比及公司 2020年销售 PTA给开氏化纤的价格
与市场价的对比如下：
1-41数据来源：中国化纤信息网，市场单价为 PTA 月均价格
由上图可见，公司在2020年销售给开氏化纤的价格以市场价为定价依据，与市场价的走势基本吻合；公司2021年向开氏采购的价格略低于市场价，走势与市场价基本一致，价格公允。
（四）款项结算情况
2020 年度，公司作为供应商向开氏化纤销售 PTA，结算方式为款到发货，
相关货款已结清，2021年度未发生销售业务。
2020 年末到 2021 年度，公司向其采购 PTA，对应的结算方式为款到发货，预付货款。具体款项结算金额列示如下：
会计期间列示科目审定余额备注
期后入库2807313.56元，退回尾款4669940.83
2021.12.31预付账款7477254.39元，后续无交易
2020 年 12 月签订采购合同，预付 PTA 货款，期
2020.12.31预付账款2586665.13
后货物已入库
报告期内，公司与开氏化纤的款项结算均按照合同约定履行，不存在异常。
（五）开氏集团成为失信被执行人对发行人生产经营的影响
开氏化纤基本情况如下：
名称杭州开氏化纤销售有限公司统一社会信用代码913301093524971450法定代表人项琦
1-42成立日期2015-09-23
注册地址萧山区衙前镇优胜村注册资本100万人民币
经营范围销售：化纤原料及产品，纺织原料；货物及技术的进出口业务项琦持股50%，出资日期：2017年6月22日股东构成
方建英持股50%，出资日期：2017年6月22日公司2022年1月已与杭州开氏化纤销售有限公司终止合作，所有货物与款项均已结清，且业务上对杭州开氏化纤销售有限公司无重大依赖。同时，杭州开氏化纤销售有限公司与开氏集团无股权控制关系，由于经销开氏集团的产品，因此经开氏集团授权可以使用“开氏”字号。综上，开氏集团成为失信被执行人对发行人生产经营无影响。
二、报告期内前五大供应商基本情况、采购内容，报告期内变动较大的原因
报告期内前五大供应商基本情况、采购内容及变动原因如下是否当年前五大供应商采购序号供应商名称合作历史变动原因内容2022202120202019年度年度年度年度
2021年新增为前五大供应商，主要
上海中泰多经2020年合系公司通过询价向价格具有竞争力
1 国际贸易有限 作，2023 年 PTA 是 是 否 否
的上海中泰多经国际贸易有限责任责任公司终止合作
公司采购原材料，满足生产供应浙江东南网架2018年合
2钢材是是是是不适用
集团有限公司作至今浙江前程石化2015年合
3 PTA 是 是 是 是 不适用
股份有限公司作至今
2022年新增为前五大供应商，主要
舞阳钢铁有限2005年合系公司调整采购策略，逐步降低向东
4钢材是否否否
责任公司作至今南集团采购钢材的比例，部分钢材由公司直接向钢厂进行采购
2022年新增为前五大供应商，主要
南阳汉冶特钢2008年合系公司调整采购策略，逐步降低向东
5钢材是否否否
有限公司作至今南集团采购钢材的比例，部分钢材由公司直接向钢厂进行采购
2021年新增为前五大供应商，主要
2019年合系公司与开氏化纤战略合作，以获取
杭州开氏化纤作，2022年更有竞争力的采购价格，满足生产供
6 PTA 否 是 否 否
销售有限公司1月终止合应；2022年，由于市场行情原因，作 采用合约价格采购 PTA 价格竞争力较小，故2022年1月终止合作
7 中基宁波集团 2020 年合 PTA 否 是 否 否 2022 年退出前五大供应商，主要系
1-43是否当年前五大供应商
采购序号供应商名称合作历史2022202120202019变动原因内容年度年度年度年度
股份有限公司作，2022年该供应商无法满足公司点价服务终止合作
2015年合
宁波恒逸贸易2021年退出前五大供应商，主要系
8 作，2021 年 PTA 否 否 是 是
有限公司该供应商无法满足公司点价服务终止合作
2018年合2019年、2020年，该供应商合约价
绍兴华彬石化
9 作，2021 年 PTA 否 否 是 是 格有优势，2021 年 3 月供应商停止
有限公司
终止合作 生产 PTA，终止合作
2020年为前五大供应商，主要系采
宁波富德能源2015年合
10 PTA 否 否 是 否 购量的变化，该供应商持续为公司主
有限公司作至今要供应商
2020年退出前五大供应商，主要系
成都市中吉兴2017年合
11钢材否否否是采购量的变化，该供应商持续为公司
商贸有限公司作至今主要供应商
三、补充披露相关风险
发行人已在募集说明书相关章节补充披露相关风险如下：
“（一）业务与经营风险…
2、供应商稳定性风险
报告期内，公司对前五大供应商的采购占比分别为62.86%、42.06%及
45.55%，受上游供应商自身业务结构变化和市场技术迭代的影响，前五大供应商
构成存在一定波动。虽然公司与主要供应商保持稳定的合作关系，但若未来主要供应商的业务结构发生重大变化或停止向公司销售货物，将会对公司的生产经营和盈利能力产生不利影响。
…”
四、核查程序及核查意见
（一）核查程序
1、访谈发行人相关人员，询问开氏化纤同时位列发行人前五大客户及供应
商的原因及背景，了解发行人与主要供应商的合作历史、定价依据、前五大供应商变动的原因及合理性；
2、对主要供应商进行了实地走访，并再次对开氏化纤进行了专项走访，获
1-44取了开氏化纤关于其与发行人及关联方之间无关联关系的承诺函；
3、分析报告期内发行人向开氏化纤采购 PTA 的采购价格、平均采购单价，
并与市场价格对比分析；分析报告期内发行人向开氏化纤销售 PTA 的销售价格、
平均销售单价，并与市场价格对比分析；
4、获取并查阅了主要供应商的工商登记资料，通过全国企业信用信息公示
系统查询了主要供应商的基本工商信息，核查成立时间、注册资本、注册地址、经营范围、法定代表人及股东结构等情况。
（二）核查意见
1、报告期内开氏化纤同时位列发行人前五大客户及供应商主要系正常业务合作，与发行人不构成关联关系，交易的具体内容均为化纤原材料 PTA，交易价格公允，相关款项均已结清。公司目前已与开氏化纤终止合作，且业务上对开氏化纤不存在依赖，开氏集团成为失信被执行人对发行人生产经营无影响；
2、报告期内，公司前五大供应商的变动具有合理性。
【其他问题】
请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，按重要性原则披露对发行人及本次发行产生重大不利影响的直接和间接风险。披露风险应避免包含风险对策、发行人竞争优势及类似表述，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。
同时，请发行人关注社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行的媒体报道情况，请保荐人对上述情况中涉及本次项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也请予以书面说明。
回复：
1-45一、请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，按重要性原则披露对发
行人及本次发行产生重大不利影响的直接和间接风险。披露风险应避免包含风险对策、发行人竞争优势及类似表述，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。
发行人已在募集说明书扉页重大事项提示中，按重要性原则披露对发行人及本次发行产生重大不利影响的直接和间接风险。披露风险未包含风险对策、发行人竞争优势及类似表述，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行了梳理排序。
二、同时，请发行人关注社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次
发行的媒体报道情况，请保荐人对上述情况中涉及本次项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也请予以书面说明。
（一）社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行的媒体报道情况本次向不特定对象发行可转换公司债券申请于2022年10月14日获中国证监会受理并于2023年3月1日获深圳证券交易所受理。自本次发行申请获得受理以来，发行人持续关注媒体报道，通过网络检索等方式对发行人本次发行的相关媒体报道情况进行了自查，截至本问询函回复出具日，主要媒体报道及关注事项如下：
序号发布日期媒体名称文章标题主要关注事项
东南网架（002135.SZ）：可转债发
12022.10.14格隆汇
行申请获证监会受理
东南网架最新公告：可转债发行申
22022.10.14证券之星
请获证监会受理本次发行申请浙江东南网架股份有限公司关于获中国证监会32022.10.15中国证券报收到《中国证监会行政许可申请受受理理单》的公告浙江东南网架股份有限公司关于42022.10.18金投网收到《中国证监会行政许可申请受理单》的公告
东南网架（002135.SZ）发布前三季
52022.10.30智通财经网度业绩，净利润3.76亿元，下降2022年第三季
28.12%度报告
62022.10.30东方财富网东南网架：2022年前三季度归母净
1-46序号发布日期媒体名称文章标题主要关注事项
利润为3.8亿元，同比下降28.1%东南网架（002135.SZ）第三季度净
72022.10.30格隆汇利润7957.35万元、同比下降
51.33%
图解东南网架三季报：第三季度单
82022.10.30证券之星
季净利润同比减51.33%
东南网架公布三季报，前三季净利
92022.10.31新浪网
减少28.12%东南网架：《中国证监会行政许可
102022.11.23中财网项目审查一次反馈意见通知书》之
反馈意见回复东南网架股份有限公司关于《中国证监会行政许可项目审查一次反
112022.11.24金投网馈意见通知书》之反馈意见回复的公司回复中国公告证监会第一次
东南网架：关于浙江东南网架股份反馈意见
122022.11.24证券之星有限公司公开发行可转换公司债
券申请文件反馈意见的回复东南网架股份有限公司关于《中国证监会行政许可项目审查一次反
132022.11.24中国证券报馈意见通知书》之反馈意见回复的公告涉定增保底收益承诺等信息未及
142022.12.19界面新闻时披露，东南网架控股股东及实控
公司控股股东人收浙江证监局警示函及实际控制人
未及时履行信披义务，东南网架控
152022.12.19泡财经收到浙江证监
股股东及实控人收警示函局出具的警示东南网架股东因未及时披露公司函
162022.12.20证券之星重大事件等违规行为被证监会出
具警示函深交所向浙江东南网架集团有限
172023.2.14每日经济新闻
公司、郭明明发出监管函
信披违规！东南网架控股股东及实
182023.2.14中新经纬
控人收监管函涉定增保底收益承诺等信息未及时披露，东南网架控股股东、实控
192023.2.14界面新闻
人等收浙江证监局警示函后再收公司控股股东深交所监管函及实际控制人
定增兜底信披不及时，东南网架控收到深圳证券
202023.2.14泡财经
股股东连续收函交易所出具的东南网架股东因未及时披露公司监管函
212023.2.15证券之星重大事件等违规行为被深圳证券
交易所采取监管措施
非公发行又曝保底承诺，控股股东
22 2023.2.15 梧桐树下 V
及实控人收监管函东南网架实控人郭明明等收监管
232023.2.15中国经济网函，定增承诺保底收益
242023.3.2每日经济新闻东南网架：发行可转债申请获深交本次发行申请
1-47序号发布日期媒体名称文章标题主要关注事项
所受理获深圳证券交易所受理
东南网架（002135.SZ）：可转债发
252023.3.2格隆汇
行申请获深交所受理
东南网架：可转债发行申请获深交
262023.3.2南方财经网
所受理
东南网架最新公告：可转债发行申
272023.3.2证券之星
请获深交所受理
东南网架（002135.SZ）：就申请发
282023.3.16格隆汇
行可转债、收到审核问询函
东南网架：关于收到深圳证券交易所《关于浙江东南网架股份有限公公司收到深圳
292023.3.17证券之星
司申请向不特定对象发行可转换证券交易所审公司债券的审核问询函》的公告核问询函
东南网架收问询函：要求公司结合
302023.3.17界面新闻2022年全年业绩预计情况，说明可
转债是否持续符合发行上市条件
东南网架（002135.SZ）2022 年净
312023.3.27智通财经
利润2.92亿元，同比下降40.79%业绩快报：东南网架2022年净利
322023.3.27东方财富网
润2.92亿，同比下降40.79%东南网架（002135.SZ）业绩快报： 2022 年度业绩
332023.3.27格隆汇2022年度归母净利降40.79%至快报
2.92亿元
东南网架：行业景气度下降，2022
342023.3.27南方财经网
年归母净利润同比降40.79%
352023.3.27中财网东南网架公布年度快报
东南网架：2022年度净利润约2.91
362023.4.24每日经济新闻亿元，同比下降41.03%东南网架（002135.SZ）发 2022 业
372023.4.24智通财经新闻绩，净利2.91亿元，同比下降
41.03%，每10股派1元2022年年度报
东南网架2022年营收120.64亿、告
382023.4.24挖贝网净利2.91亿，总经理徐春祥薪酬
63.51万
东南网架2022年实现归母净利润
392023.4.24经济观察网
2.91亿元，同比下降41.02%
东南网架：2023年第一季度净利润
402023.4.28每日经济新闻
约1.41亿元，同比下降17.01%东南网架（002135.SZ）：一季度净 2022 年第一季
412023.4.28格隆汇
利降17.01%至1.41亿元度报告
图解东南网架一季报：第一季度单
422023.4.28证券之星
季净利润同比减17.01%
（二）发行人说明
自本次发行申请获中国证监会及深圳证券交易所受理以来，公司无重大舆情或可能影响本次发行的媒体报道情况。媒体关注事项主要是对本次向不特定对象
1-48发行可转换公司债券项目进展情况、公司定期报告、公司控股股东及实际控制人
被采取监管措施情况、业绩快报等公开披露的公告进行信息摘录和评论，公司已在本次发行申请文件中对媒体报道关注事项进行了充分的说明与披露，本次发行申请文件中与媒体报道关注事项相关的信息披露具有真实性、准确性、完整性，不存在应披露未披露的事项。
（三）中介机构核查程序和核查意见
1、核查程序
通过网络检索等方式检索发行人自本次发行申请获中国证监会及深圳证券
交易所受理以来至本问询函回复出具日相关媒体报道的情况，查看是否存在与发行人相关的重大舆情或可能影响本次发行的媒体报道情况，并与本次发行相关申请文件进行对比。
2、核查意见经核查，保荐机构认为：
自本次发行申请获中国证监会及深圳证券交易所受理以来，发行人无重大舆情或可能影响本次发行的媒体报道情况。发行人本次发行申请文件中与媒体报道关注事项相关的信息披露具有真实性、准确性、完整性，不存在应披露未披露的事项。
1-49（本页无正文，为浙江东南网架股份有限公司《关于浙江东南网架股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函的回复》之签章页）浙江东南网架股份有限公司年月日1-50（本页无正文，为开源证券股份有限公司《关于浙江东南网架股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函的回复》之签章页）
保荐代表人签名：
卞鸣飞潘田永开源证券股份有限公司年月日
1-51保荐机构董事长声明
本人已认真阅读浙江东南网架股份有限公司本次审核问询函回复的全部内容，了解回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本次审核问询函回复不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构董事长：________________李刚开源证券股份有限公司年月日