ST交投:独立董事2022年年度述职报告(周洁敏)

云南交投生态科技股份有限公司
独立董事2022年年度述职报告
本人作为云南交投生态科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2022年按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》，中国证监
会《上市公司独立董事规则》，深圳证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》等相关法律、法规、制度的规定和要求，忠实履行义务，充分发挥独立董事的职能，出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对重大事项发表了独立意见，积极参与公司治理，为公司经营发展提出合理化的意见和建议，维护公司整体的利益和全体股东尤其是社会公众股东的合法权益。现将2022年度本人履行独立董事职责的情况汇报如下：
一、参加会议情况
（一）出席2022年董事会会议的情况
2022年度公司共召开13次董事会，在任期内本人均亲自出席了各次会议，
对公司2022年董事会各项议案认真审议后，均投了赞成票，没有提出异议。本年度本人出席董事会会议情况如下：
独立董事应出席次现场出席以通讯方式参委托出缺席是否连续两次未姓名数次数加会议次数席次数次数亲自出席会议周洁敏70700否
（二）出席2022年股东大会会议的情况
2022年公司董事会共召集召开了7次股东大会，包括1次年度股东大会和6次临时股东大会。本人列席参与了年内的3次股东大会，认真审阅了需提交股东大会审议的各项议案，切实履行公司独立董事的职责。
1二、2022年发表的独立意见情况
2022年本人根据相关规定，积极履行独立董事职责，与公司其他独立董事共
同发表了以下十三项意见：
（一）2022年1月4日公司召开第七届董事会第十四次会议，就本次会议审议
的提名公司第七届董事会非独立董事候选人事项发表如下独立意见：
因公司第七届董事会原董事长王东先生、副董事长张新晖先生、董事申毅先
生已分别辞去公司第七届董事会董事长、副董事长、董事及董事会专门委员会职务，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司董事会应由9名董事组成，为保证公司第七届董事会工作的正常开展，经公司董事会提名委员会提名，公司
第七届董事会非独立董事候选人为马福斌先生、王璟逾先生、杨自全先生。我们
认为本次提名董事会非独立董事，符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定。
经审查公司董事会提供的上述非独立董事候选人的相关资料，未发现有《公司法》
第一百四十七条规定的情形，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未
解除的情形，上述非独立董事的任职资格不违背相关法律、法规和《公司章程》的禁止性规定。公司董事会对上述人员的审议、表决等程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，我们同意上述非独立董事候选人的提名，同意将该议案提交公司2022年第一次临时股东大会审议。
（二）2022年1月10日公司召开第七届董事会第十五次会议，就会议审议的
关于向控股股东申请借款暨关联交易事项进行了事前审查，认为关联交易遵循了公平、公正、公允的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形。并发表如下独立意见：公司向控股股东云南省交通投资建设集团有限公司（以下简称“交投集团”）申请不超过107200万元借款，用于公司借新还旧及补充公司日常经营所需流动资金，一定程度上能缓解公司资金压力，有利于公司业务的开展。根据公司目前的融资条件和资信条件，本次借款的利率定价公允、合理，不存在损害
2公司及广大股东特别是中小股东利益的情形。公司董事会在审议本议案时，关联
董事邹吉虎先生已回避表决该关联交易的决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，公司董事会对公司向交投集团申请借款事项的表决程序合法有效。同意公司向控股股东交投集团申请不超过107200万元借款，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
（三）2022年1月20日公司召开第七届董事会第十六次会议，就董事会选举
董事长、副董事长事项发表如下独立意见：
经对马福斌先生、王璟逾先生的履历等材料进行审阅，未发现其中有《公司法》规定不得担任公司董事长、副董事长的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情形，不属于最高人民法院网公布的“失信被执行人”。上述相关人员的任职资格符合担任上市公司董事长、副董事长的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。经了解，上述人员具备相关专业知识和组织协调能力，能够胜任相关职责的要求，具备担任相应职务所应具备的能力。本次选举董事长、副董事长的程序符合国家法律、法规及《公司章程》的规定，我们同意选举马福斌先生为公司董事长、王璟逾先生为公司副董事长。
（四）2022年2月15日申毅先生、王高斌先生和陆刚先生分别向董事会提交
书面《辞职申请》，分别向董事会申请辞去总经理、财务总监和副总经理。就总经理辞职事项发表如下意见：根据相关工作的安排和调整，申毅先生申请辞去公司总经理职务。经核查，申毅先生的辞职原因与实际情况一致，且辞去上述职务后将不在公司及公司子公司担任任何职务，其辞职不会对公司日常经营管理产生重大影响。
（五）2022年4月7日公司召开第七届董事会第十七次会议，就本次会议审
议的关于聘任公司总经理事项发表如下独立意见：经对杨自全先生的履历等材料
3进行审阅，未发现有《公司法》规定不得担任公司高级管理人员的情形，不存在
被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情形，也未曾受过中国证监会和证券交易所的任何处罚和惩戒，亦不属于最高人民法院网公布的“失信被执行人”。杨自全先生具备相关专业知识和组织协调能力，能够胜任相关职责的要求，具备担任相应职务所应具备的能力，我们对本次董事会聘任杨自全先生为公司总经理无异议。
（六）2022年4月13日公司召开第七届董事会第十八次会议，就本次会议审
议的《关于计提2021年年度资产减值准备的议案》发表如下独立意见：公司本次
计提资产减值准备采用谨慎的会计原则，依据充分合理，决策程序规范合法，符合《企业会计准则》和相关规章制度，能客观公允反映公司截止2021年12月31日的财务状况、资产价值及经营成果；且公司本次计提资产减值准备符合公司的
整体利益，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情况。我们同意本次计提资产减值准备事宜。
（七）2022年4月24日公司召开第七届董事会第十九次会议就本次会议审议
的相关事项发表如下意见：
1.关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见。根据中国证监会的规定，作为公司的独立董事，我们本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，审查了有关资料，并就有关情况向公司相关人员进行了询问。在保证所获得的资料真实、准确、完整的基础上，基于我们的独立判断，认为：公司认真贯彻执行《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的有关规定，2021年未发生违规对外担保、公司控股股东及关联方占用资金等情况，不存在以前年度发生并累计至2021年12月31日的违规对外担保、控股股东及关联方占用资金等情况。
2.关于公司内部控制自我评价的独立意见。经核查公司管理层向董事会提交
4的《2021年度内部控制自我评价报告》，并与公司管理层和有关管理部门交流，
查阅公司的管理制度，我们认为：根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，截至内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财
务报告内部控制。公司建立了较为完善的内部控制体系，符合国家有关法律、行政法规和部门规章的要求，内控制度具有合法性、合理性和有效性。公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动严格按照公司各项内控制度的规定进行，并且活动各环节可能存在的内外部风险得到了合理控制。公司的内部控制是有效的。公司的内部控制自我评价报告真实客观地反映了目前公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督的实际情况。
3.关于公司2021年度利润分配预案的独立意见。由于公司2021年年末可供分
配的利润为负，不具备向股东分红条件，故公司2021年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。公司利润分配方案符合国家法律法规和《公司章程》的规定。公司提出的2021年度利润分配预案是合理的，也是符合公司实际情况的，同意公司董事会提出的2021年度利润分配预案，并同意将该议案提交2021年度股东大会审议。
4.关于2022年度日常关联交易预计事项的事前认可和独立意见。在提交会议审议前，本人对公司关于2022年度日常关联交易预计事项进行了认真的审查、核对，认为该关联交易事项遵循了公平、公正、公允的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形。并发表独立意见如下：公司董事会本次审议的2022年年度日常关联交易预计，是基于公司实际情况而产生的，符合公司2022年日常生产经营的需要，关联交易金额预计合理，不存在损害公司及广大股东特别是中小股东利益的情形。公司董事会在审议本议案时，关联董事马福斌先生、王璟逾先生、杨自全先生、邹吉虎先生、徐高源先生已回避表决该关联交易的决策程序符合《公5司法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，表决结果合法有效。同意公司2022年年度日常关联交易预计事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
5.关于中审众环会计师事务所对公司2021年年度财务报告出具带持续经营
重大不确定性段落的无保留意见审计报告所涉及事项的独立意见。公司聘请的中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2021年度财务报告进行了审计并出
具了带持续经营重大不确定性段落的无保留意见的《审计报告》。作为公司独立董事，我们认为此报告客观、真实地反映了公司的实际情况，我们对此无异议。
公司董事会对《审计报告》中持续经营重大不确定性段落所涉及的相关事项进行了说明，并制定相应措施解决所涉及的有关问题，我们认为公司切实结合了自身实际情况，所制定的措施符合公司现状。我们同意公司董事会对带持续经营重大不确定性段落的无保留意见审计报告所涉及事项出具的专项说明，并将持续关注并督促公司董事会和管理层积极落实所制定的措施，努力消除影响持续经营的各项因素，保障公司可持续性发展，以维护公司和广大投资者的利益。
（八）2022年6月23日公司召开第七届董事会第二十次会议，就本次会议审
议的相关事项发表如下独立意见：
1.关于变更公司全称及证券简称事项。本次变更公司全称及证券简称，是基
于目前公司的实际情况，变更后能更好地体现公司目前的业务开展情况和未来发展方向，与主营业务相匹配，不存在利用变更名称影响公司股价、误导投资者的情形，变更理由充分合理，符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司全体股东特别是中小股东权益的情形。我们一致同意该事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
2.关于提名董事候选人事项。因徐高源先生已辞去公司第七届董事会董事，
周洁敏女士申请辞去公司第七届董事会独立董事及专门委员会相应职务，根据
6《公司法》和《公司章程》的有关规定，为保证公司第七届董事会工作的正常开展，公司董事会提名马子红先生独立董事候选人、提名李红书女士为非独立董事候选人。经审查上述独立董事、非独立董事候选人的相关资料，未发现候选人存在《公司法》等相关法律法规规定不得担任董事及独立董事的情形，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情形，未受到中国证监会和证券交易所的处罚或惩戒，不属于失信被执行人。公司董事会对上述人员的审议、表决等程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，我们一致同意该事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
三、专业委员会履职情况
本人作为公司第七届董事会提名委员会主任委员，战略与风险控制委员会、薪酬与考核委员会委员，根据各专门委员会工作制度和要求，在2022年度的任期内，共召集召开了3次提名委员会会议，分别对公司提名董事候选人、聘任高管人员等事项发表了相应意见。
四、保护投资者权益方面所做的工作
2022年度任期内，本人有效地履行了独立董事的职责，对于每次需董事会审
议的各个议案，首先对所提供的议案材料和有关介绍进行认真审核，在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权。及时了解公司的生产经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理、关联交易、业务发展
和投资项目的进度等相关事项，查阅有关资料，与相关人员沟通，关注公司的经营、治理情况。对公司定期报告、关联交易及其它有关事项等做出了客观、公正的判断。监督和核查公司信息披露的真实、准确、及时、完整。监督和核查董事、高管履职情况，积极有效的履行了独立董事的职责，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实的维护了公司和广大社会公众股股东的利益。
五、对公司现场调查情况
72022年度任期内，本人利用参加董事会、股东大会的机会，积极向公司经营
层了解公司生产经营状况和财务情况，并提出了调整意见和建议。同时本人通过电话、传真和邮件，与公司董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，重点跟进、审查、监督公司发生的重大事项，随时掌握其决策程序和实施情况。
对于需由董事会决策的重大事项，详细听取相关情况报告，深入调查研究，客观如实发表独立意见，切实有效发挥独立董事应有的作用。
六、其他事项
2022年任期内，本人无提议召开董事会的情况，无提议解聘会计师事务所的情况，无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
七、联系方式姓名周洁敏
电子邮箱 zhoujiemin804508@126.com
独立董事：周洁敏云南交投生态科技股份有限公司
二〇二三年四月二十七日
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