杭氧股份:第七届监事会第四十七次会议决议公告

股票代码：002430股票简称：杭氧股份公告编号：2023-038
转债代码：127064转债简称：杭氧转债
杭氧集团股份有限公司
第七届监事会第四十七次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
杭氧集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第七届监事会第四十
七次会议于2023年5月11日以通讯方式召开，本次会议的通知及会议资料于2023年5月
5日以传真、电子邮件等方式送达各位监事。应参加本次会议的监事3人，实际参加会议的监事3人。会议由监事会主席董吉琴女士主持。会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》的规定。与会监事审议了本次会议的议案，并对审议事项进行了表决。
本次会议审议通过了以下议案：
一、审议通过了《关于投资成立合资气体公司并受让衢州杭氧时代锂电气体有限公司资产的议案》
审议同意公司与浙江华友钴业股份有限公司共同成立合资公司，合资公司注册资本为14500万元，其中杭氧股份出资占比51%，即出资7395万元，华友钴业出资占比49%，即出资7105万元。合资公司成立后以协议方式按评估价值14164.32万元（不含税）受让衢州杭氧时代锂电气体有限公司空分项目在建工程资产，同时衢州杭氧时代锂电气体有限公司空分项目建设和供气相关的合同及协议全部转让给合资公司，前述转让完成后注销衢州杭氧时代锂电气体有限公司。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。同意票数占总票数的100%。
《关于投资成立合资气体公司并受让衢州杭氧时代锂电气体有限公司资产的公告》具体内容详见《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
二、审议通过了《关于成立合资气体公司并受让湖口杭氧气体有限公司资产的议案》
审议同意公司与九江天赐高新材料有限公司共同成立合资公司，合资公司注册资金9000万元，其中杭氧股份出资占比65%，即出资5850万元，九江天赐出资占比35%，即出资3150万元。合资公司成立后以协议方式按评估价值727.3万元（不含税）受让湖口杭氧气体有限公司空分项目在建工程资产，同时湖口杭氧气体有限公司空分项目建设和供气相关的合同及协议全部转让给合资公司，前述转让完成后注销湖口杭氧气体有限公司。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。同意票数占总票数的100%。
《关于成立合资气体公司并受让湖口杭氧气体有限公司资产的公告》具体内容详
见《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、审议通过了《关于为全资子公司提供担保的议案》
审议同意为全资子公司杭氧（香港）有限公司提供担保，担保金额2亿元人民币（或等值外币），担保期限三年。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。同意票数占总票数的100%。
《关于为全资子公司提供担保的公告》具体内容详见《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
四、审议通过了《关于公司2023年固定资产投资计划的议案》
根据公司及控股子公司年度技改技措，提升研发能力，提升智能化及其他各类固定资产投资需要，审议同意公司2023年度固定资产投资计划。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。同意票数占总票数的100%。
五、审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》
审议同意首次授予的限制性股票回购价格由12.55元/股调整为11.75元/股
（12.55-0.8=11.75元/股）；第一批预留授予限制性股票回购价格由14.73元/股调
整为13.93元/股（14.73-0.8=13.93元/股）；第二批预留授予限制性股票回购价格
由19.10元/股调整为18.30元/股（19.10-0.8=18.30元/股）。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。同意票数占总票数的100%。
《关于调整限制性股票回购价格以及回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的公告》具体内容详见《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
六、审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，并同意提交2023年第一次临时股东大会审议批准。
审议同意回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票238100股，回购资金总额为288.86万元，资金来源为公司自有资金。表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。同意票数占总票数的100%。
《关于调整限制性股票回购价格以及回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的公告》具体内容详见《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
七、审议通过了《关于减少公司注册资本的议案》，并同意提交2023年第一次临时股东大会审议批准。
审议同意公司注册资本由984542600元减至984304500元，股本由
984542600股减至984304500股。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。同意票数占总票数的100%。
《关于减少公司注册资本暨修订的公告》具体内容详见《证券时报》、
《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
八、审议通过了《关于修订的议案》，并同意提交2023年第一次临时股东大会审议批准。
审议同意对《公司章程》作如下修改：
序号修订前修订后
1第一章总则第一章总则......
第六条公司注册资本为人民币第六条公司注册资本为人民币
984542600元。984304500元。
2第三章股份第三章股份
第一节股份发行第一节股份发行......
第二十三条公司股份总数为第二十三条公司股份总数为
984542600股，均为普通股。984304500股，均为普通股。
......
第二节股份增减和回购第二节股份增减和回购
第二十八条公司收购本公司股份，第二十八条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。公司因本章程第二十六条第方式进行。公司因本章程第二十七条第
（三）项、第（五）项、第（六）项规（三）项、第（五）项、第（六）项规
定的情形收购本公司股份的，应当通过定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。公开的集中交易方式进行。
第二十九条公司因本章程第二十第二十九条公司因本章程第二十
六条第（一）项、第（二）项规定的情七条第（一）项、第（二）项规定的情
形收购本公司股份的，应当经股东大会形收购本公司股份的，应当经股东大会决议。因本章程第二十七条第（三）项、决议。因本章程第二十六条第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，需经三分之二以上董购本公司股份的，需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十六条规定公司依照本章程第二十七条规定
收购本公司股份后，属于第（一）项情收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；形的，应当自收购之日起10日内注销；
属于第（二）项、第（四）项情形的，属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第应当在6个月内转让或者注销；属于第
（三）项、第（五）项、第（六）项情（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。之十，并应当在三年内转让或者注销。
3第五章股东和股东大会第五章股东和股东大会......
第二节股东大会的一般规定第二节股东大会的一般规定
第四十九条股东大会是公司的权第四十九条股东大会是公司的权力力机构，依法行使下列职权：机构，依法行使下列职权：
......
（八）根据本章程第二十六条第（八）根据本章程第二十七条第
（一）项、第（二）项规定的情形，审（一）项、第（二）项规定的情形，审议批准收购本公司股份方案；议批准收购本公司股份方案；
......
（十五）审议批准本章程第四十九（十五）审议批准本章程第五十条条规定的担保事项；规定的担保事项；
（十六）审议批准本章程第五十条（十六）审议批准本章程第五十一规定的对外投资、购买、出售资产及其条规定的对外投资、购买、出售资产及他交易事项；其他交易事项；
......
第四节股东大会的提案与通知第四节股东大会的提案与通知
第六十三条公司召开股东大会，董第六十三条公司召开股东大会，董
事会、监事会以及单独或者合并持有公事会、监事会以及单独或者合并持有公
司百分之三以上股份的股东，有权向公司百分之三以上股份的股东，有权向公司提出提案。司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之三单独或者合计持有公司百分之三以
以上股份的股东，可以在股东大会召开上股份的股东，可以在股东大会召开十十日前提出临时提案并书面提交召集日前提出临时提案并书面提交召集人。
人。召集人应当在收到提案后二日内发召集人应当在收到提案后二日内发出股出股东大会补充通知，公告临时提案的东大会补充通知，公告临时提案的内容。
内容。除前款规定的情形外，召集人在发除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提大会通知中已列明的提案或增加新的案。
提案。股东大会通知中未列明或不符合本股东大会通知中未列明或不符合章程错误!未找到引用源。规定的提案，本章程错误!未找到引用源。规定的提股东大会不得进行表决并作出决议。
案，股东大会不得进行表决并作出决第六节股东大会的表决和决议
议。第八十七条下列事项由股东大会以
第六节股东大会的表决和决议特别决议通过：
第八十七条下列事项由股东大会...
以特别决议通过：（五）公司因本章程第二十七条第...（一）项、第（二）项规定的情形收购
（五）公司因本章程第二十六条第本公司股份；
（一）项、第（二）项规定的情形收购...本公司股份；
...
4第六章董事会第六章董事会......
第一百一十八条董事会行使下列第一百一十八条董事会行使下列职
职权：权：
......
（七）拟订公司因本章程第二十（七）拟订公司因本章程第二十七
六条第(一)项、第（二）项规定的情形条第(一)项、第（二）项规定的情形收收购本公司股份的方案；购本公司股份的方案；
（八）对公司因本章程第二十六（八）对公司因本章程第二十七条
条第(三)项、第（五）项、第（六）项第(三)项、第（五）项、第（六）项规规定的情形收购本公司股份作出决议；定的情形收购本公司股份作出决议；
......
5第七章总经理及其他高级管理人员第七章总经理及其他高级管理人员......
第一百四十二条本章程错误!未找第一百四十二条本章程错误!未找到引用源。关于不得担任董事的情形，到引用源。关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。同时适用于高级管理人员。
本章程错误!未找到引用源。关于董事本章程错误!未找到引用源。关于董事的的忠实义务和错误!未找到引用源。第忠实义务和错误!未找到引用源。第
(四)～(六)项关于勤勉义务的规定，同(四)～(六)项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。时适用于高级管理人员。
6第八章监事会第八章监事会
第一百五十一条本章程错误!未找第一百五十一条本章程错误!未找到引用源。关于不得担任董事的情形，到引用源。关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。兼任监事。
7第十一章合并、分立、增资、减资、第十一章合并、分立、增资、减资、解
解散和清算散和清算......
第一百九十六条公司有本章程错第一百九十六条公司有本章程错
误!未找到引用源。第(一)项情形的，误!未找到引用源。第(一)项情形的，可可以通过修改本章程而存续。以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的席股东大会会议的股东所持表决权的三三分之二以上通过。分之二以上通过。
第一百九十七条公司因错误!未找第一百九十七条公司因错误!未找到引用源。第(一)项、第(二)项、第(四)到引用源。第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的，应当在解项、第(五)项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算散事由出现之日起15日内成立清算组，组，开始清算。清算组由董事或者股东开始清算。清算组由董事或者股东大会大会确定的人员组成。逾期不成立清算确定的人员组成。逾期不成立清算组进组进行清算的，债权人可以申请人民法行清算的，债权人可以申请人民法院指院指定有关人员组成清算组进行清算。定有关人员组成清算组进行清算。
8第十三章附则第十三章附则
第二百〇九条释义第二百〇九条释义......
（四）会计师事务所，是指公司（四）会计师事务所，是指公司股
股东大会根据或参照法律、行政法规、东大会根据或参照法律、行政法规、部
部门规章、规范性文件及有关上市公司门规章、规范性文件及有关上市公司聘
聘任会计师事务所的相关规定，决议聘任会计师事务所的相关规定，决议聘任任的会计师事务所(不包括本章程错的会计师事务所(不包括本章程错误!未
误!未找到引用源。第(八)款所述的会找到引用源。第(八)款所述的会计师事计师事务所)。务所)。
除上述修订外，《公司章程》其他条款内容不变。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。同意票数占有表决权总票数的100%。
《关于减少公司注册资本暨修订的公告》具体内容详见《证券时报》、
《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
九、审议通过了《关于投资设立全资子公司暨投资山西天泽煤气化二套
32000Nm3/h空分供气项目与山西天泽永丰化肥一套 34200Nm3/h空分供气项目的议案》审议同意设立全资子公司晋城杭氧气体有限公司（暂定名，以当地市场监督管理局核准的名称为准，以下简称“晋城杭氧”），并由其实施新建二套 32000Nm3/h空分装置项目为山西天泽煤化工集团股份公司煤气化厂气化升级改造项目提供其生产
所需的工业气体产品；实施新建一套 34200Nm3/h空分装置项目为山西天泽集团永丰化肥有限公司气化升级改造项目提供其生产所需的工业气体产品。供气合同期限15年。
二套 32000Nm3/h 空分装置项目总投资 34900 万元，一套 34200Nm3/h空分装置项目总投资18300万元，其中晋城杭氧注册资本16000万元，由杭氧股份以自有资金出资，其余资金由晋城杭氧通过融资方式解决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。同意票数占有表决权总票数的100%。
《关于投资设立全资子公司暨投资山西天泽煤气化二套 32000Nm3/h空分供气项目与山西天泽永丰化肥一套 34200Nm3/h空分供气项目的公告》具体内容详见《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十、审议通过了《关于调整公司组织架构的议案》
审议同意公司组织架构作如下调整：
1、原“气体投资中心”更名为“投资中心”；
2、新设立“电子气体事业部”，专门负责大宗电子气相关项目；
3、撤销综合管理部。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。同意票数占有表决权总票数的100%。
十一、审议通过了《关于为全资子公司提供委托贷款的议案》
审议同意为全资子公司杭州杭氧合金封头有限公司提供2000万元委托贷款，贷款期限不超过三年，贷款利率以实际协议利率为准。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。同意票数占有表决权总票数的100%。
特此公告。
杭氧集团股份有限公司监事会
2023年5月11日