海伦哲:关于收到《行政处罚决定书》及《市场禁入决定书》的公告

证券代码：300201证券简称：海伦哲公告编号：2023-037
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司
关于收到《行政处罚决定书》及《市场禁入决定书》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司（以下简称“海伦哲”、“公司”）于
2022年9月19日披露了《关于收到中国证券监督管理委员会立案告知书的公告》（公告编号：2022-043），公司因涉嫌信息披露违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查。2023年3月9日，公司收到中国证券监督管理委员会江苏监管局下发的《行政处罚及市场禁入事先告知书》（苏证监罚字〔2023〕1号），拟对公司、杨娅、丁剑平、栗沛思、尹亚平、田志宝作出行政处罚并对杨娅采取市场禁入措施（详见公司于2023年3月10日在巨潮资讯网披露的《关于收到的公告》公告编号：2023-012）。
2023年4月28日，公司收到中国证券监督管理委员会江苏监管局下发的《行政处罚决定书》（〔2023〕4号）及《市场禁入决定书》（〔2023〕2号），现将相关内容公告如下：
一、《行政处罚决定书》的主要内容
当事人：徐州海伦哲专用车辆股份有限公司(以下简称海伦哲或公司)杨娅，女，1979年1月出生，时任海伦哲副董事长、深圳连硕自动化科技有限公司(以下简称连硕科技)总经理丁剑平，男，1960年5月出生，时任海伦哲董事长、连硕科技董事长栗沛思，男，1963年11月出生，时任海伦哲董事会秘书、财务总监、
1连硕科技监事尹亚平，男，1965年8月出生，海伦哲总经理田志宝，男，1970年6月出生，时任海伦哲副总经理、连硕科技董事依据2005年修订的《中华人民共和国证券法》(以下简称2005年《证券法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)的有关规定，我局对海伦哲信息披露违法行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。杨娅、丁剑平、栗沛思、田志宝等4名当事人提出陈述、申辩及要求听证的申请，其中丁剑平在听证会召开前书面撤销其前述申请。我局于2023年4月14日召开听证会，听取杨娅的陈述和申辩，栗沛思、田志宝未出席听证会。本案现已调查、审理终结。
经查明，当事人存在以下违法事实：
一、海伦哲2016-2019年年度报告存在虚假记载
2016年2月，海伦哲完成对连硕科技100%股权的收购并将其纳入合并报表范围。2016-2019年，为完成业绩承诺，在未开展真实业务的情况下，连硕科技虚构与合胜勤电子科技(深圳)有限公司、深圳晋阳精密模具有限公
司、深圳市升达康科技有限公司、北京智芯微电子科技有限公司、深圳达闼
科技控股有限公司、达闼科技(北京)有限公司、武汉智慧云未来科技有限公
司、深圳市欣中大自动化技术有限公司、东莞市沃顿橡塑新材料有限公司等
客户的销售合同，虚构与深圳市鑫荣机械加工科技有限公司、深圳浩杰精密科技有限公司、东莞市五通电子有限公司等供应商的采购合同制作虚假生
产、出库及物流等业务资料，通过深圳市爱喜德科技有限公司、黎某、曹某华等银行账户进行资金流转，形成造假业务闭环，进而虚增各期收入和利润。
其中，2016年度，海伦哲虚增营业收入149321326.27元，虚增利润总额76560466.28元；2017年度，海伦哲虚增营业收入177672547.44元，
2虚增利润总额76046139.41元；2018年度，海伦哲虚增营业收入
170319993.28元，虚增利润总额85973047.60元；2019年度，海伦哲
虚增营业收入195105088.69元，虚增利润总额50336099.03元；虚增利润总额分别占海伦哲各年度披露利润总额的74.30%、43.10%、70.39%和
103.56%，导致公司2016-2019年年度报告存在虚假记载。
二、海伦哲未按期披露2022年半年度报告
截至2022年8月31日，海伦哲未在规定期限内披露公司2022年半年度报告。
上述违法事实，有海伦哲相关公告、客户及供应商资料、相关合同、银行流水、财务数据及财务资料、董事会及监事会资料、情况说明、询问笔录
等证据证明，足以认定。
我局认为，根据2005年《证券法》第六十三条、《证券法》第七十八
条第一款和第二款、第七十九条第二项的规定，发行人应当及时依法履行信
息披露义务，披露的信息应当真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，发行人应当在每一会计年度的上半年结束之日起二个月内，报送并公告中期报告。海伦哲作为信息披露义务人，未依法真实披露相关财务数据，导致披露的相关年度报告存在虚假记载，未能在规定期限内披露2022年半年度报告，违反了2005年《证券法》和《证券法》的上述规定，构成2005年《证券法》第一百九十三条第一款、《证券法》第一百九十七条第一款和第二款所述违法情形。
根据2005年《证券法》第六十八条第三款、《证券法》第八十二条第
三款、《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)第五十八条第一
款和第三款、《信息披露违法行为行政责任认定规则》(证监会公告〔2011〕
11号)第十五条的规定，时任海伦哲副董事长、连硕科技总经理杨娅，主导、策划、指挥、实施了连硕科技系统性财务造假行为，明知海伦哲连续4年的
3年度报告存在虚假记载仍签字保证披露内容真实、准确、完整。时任海伦哲
董事长、连硕科技董事长丁剑平，全面负责海伦哲的经营管理，未能有效管控连硕科技，未能及时发现和阻止连硕科技财务造假行为，并连续4年签署了存在虚假记载的年度报告，没有证据表明其已勤勉尽责。时任海伦哲董事、董事会秘书、财务总监、连硕科技监事栗沛思，全面负责海伦哲信息披露、财务管理工作，未能发现和阻止连硕科技财务造假行为，并连续4年签署了存在虚假记载的年度报告，没有证据表明其已勤勉尽责。上述人员是海伦哲信息披露违法行为直接负责的主管人员。海伦哲董事、总经理尹亚平，承担海伦哲的日常经营管理职责，未能及时发现和阻止连硕科技财务造假行为并连续4年签署了存在虚假记载的年度报告，没有证据表明其已勤勉尽责。时任海伦哲副总经理、连硕科技董事田志宝，未能在履职过程中及时发现和制止连硕科技存在的财务造假行为，并连续4年签署了存在虚假记载的年度报告，没有证据表明其已勤勉尽责。上述人员是海伦哲信息披露违法行为的其他直接责任人员。
在听证过程中，杨娅提出如下申辩意见：
其一，《行政处罚及市场禁入事先告知书》(苏证监罚字〔2023〕1号，以下简称《事先告知书》)拟认定“时任海伦哲副董事长、连硕科技总经理杨娅主导、策划、指挥、实施了连硕科技系统性财务造假行为，导致海伦哲连续4年的年度报告存在虚假记载，违法行为情节严重”的表述不客观。拟认定的违法行为存在事实不清情形，有待进一步查实，也不符合常理或商业惯例。
其二，请求考虑其暂时无法也无能力举证的原因，进一步查明案件全部事实，排除合理怀疑，还原事实真相。
其三，请求充分考虑其存在从轻、减轻、免除处罚的情节。
综上，请求从轻、减轻或免除其处罚。
4经复核，我局认为：
其一，关于《事先告知书》表述不客观。根据我局调查获取的证据能够充分证明，杨娅作为时任海伦哲副董事长、连硕科技总经理，其全面负责连硕科技经营管理，连硕科技的财务造假由其决策并安排员工具体实施，涉及的客户、供应商主要是由其沟通协调，财务造假循环的资金调拨由其统筹负责，且连硕科技的造假行为属于虚构收入、成本、利润的系统性财务造假，违法行为持续时间长且涉及金额和比例非常高，导致海伦哲连续4年的年度报告存在虚假记载，对海伦哲信息披露的真实、准确、完整负有直接责任，其针对自己的申辩意见并未提供任何证据，因此，《事先告知书》对其责任的表述和认定并无不当。
其二，关于杨娅举证不能。其无法或无能力提供证据并不是要求本案进一步调查的合理理由，我局已对案件进行充分的调查，已达到行政处罚事实清楚、证据确凿的条件。
其三，关于量罚。我局已考虑主要违法事实发生在2005年《证券法》生效期间，杨娅配合调查等因素，综合考虑违法行为的事实、性质、情节和社会危害程度，对其处罚幅度适当。
综上，我局对杨娅的申辩意见不予采纳。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，结合违法行为跨越新旧《证券法》适用的特别情形，依据《证券法》第一百九十七条第一款、第二款的规定，我局决定：
一、对徐州海伦哲专用车辆股份有限公司未按期披露2022年半年度报
告行为给予警告，并处以五十万元罚款，对2016-2019年年度报告存在虚假记载行为责令改正，给予警告，并处以三百万元罚款，综上，对徐州海伦哲专用车辆股份有限公司责令改正，给予警告，并处以三百五十万元罚款；
二、对杨娅给予警告，并处以二百万元罚款；
5三、对丁剑平给予警告，并处以一百五十万元罚款；
四、对栗沛思给予警告，并处以八十万元罚款；
五、对尹亚平、田志宝给予警告，并各处以五十万元罚款。
当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚款汇交中国证券监督管理委员会，开户银行中信银行北京分行营业部，账号
7111010189800000162由该行直接上缴国库。当事人还应将注有其名称的付
款凭证复印件送我局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可以在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。
二、《市场禁入决定书》的主要内容
当事人：杨娅，女，1979年1月出生，时任徐州海伦哲专用车辆股份有限公司副董事长、深圳连硕自动化科技有限公司(以下简称连硕科技)总经理
依据2005年修订的《中华人民共和国证券法》(以下简称2005年《证券法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)的有关规定，我局对海伦哲信息披露违法行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知作出市场禁入的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。应杨娅的要求，我局于2023年4月14日召开听证会，听取当事人的陈述和申辩。本案现已调查、审理终结。
经查明，当事人存在以下违法事实：
海伦哲2016-2019年年度报告存在虚假记载。2016年2月，海伦哲完成对连硕科技100%股权的收购并将其纳入合并报表范围。2016-2019年，为完成业绩承诺，在未开展真实业务的情况下，连硕科技虚构与合胜勤电子科技(深圳)有限公司、深圳晋阳精密模具有限公司、深圳市升达康科技有限公司、
北京智芯微电子科技有限公司、深圳达闼科技控股有限公司、达闼科技(北
6京)有限公司、武汉智慧云未来科技有限公司、深圳市欣中大自动化技术有
限公司、东莞市沃顿橡塑新材料有限公司等客户的销售合同，虚构与深圳市鑫荣机械加工科技有限公司、深圳浩杰精密科技有限公司、东莞市五通电子
有限公司等供应商的采购合同，制作虚假生产、出库及物流等业务资料，通过深圳市爱喜德科技有限公司、黎某、曹某华等银行账户进行资金流转，形成造假业务闭环，进而虚增各期收入和利润。其中，2016年度，海伦哲虚增营业收入149321326.27元，虚增利润总额76560466.28元；2017年度，海伦哲虚增营业收入177672547.44元，虚增利润总额76046139.41元；
2018年度，海伦哲虚增营业收入170319993.28元，虚增利润总额
85973047.60元；2019年度，海伦哲虚增营业收入195105088.69元，
虚增利润总额50336099.03元；虚增利润总额分别占海伦哲各年度披露利
润总额的74.30%、43.10%、70.39%和103.56%，导致公司2016-2019年年度报告存在虚假记载。
上述违法事实，有海伦哲相关公告、客户及供应商资料、相关合同、银行流水、财务数据及财务资料、董事会及监事会资料、情况说明、询问笔录
等证据证明，足以认定。
我局认为，根据2005年《证券法》第六十三条、《证券法》第七十八
条第一款和第二款的规定，发行人应当及时依法履行信息披露义务，披露的
信息应当真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。海伦哲作为信息披露义务人，未依法真实披露相关财务数据，导致披露的相关年度报告存在虚假记载，违反了2005年《证券法》和《证券法》的上述规定，构成2005年《证券法》第一百九十三条第一款、《证券法》第一百九十七条第二款所述违法情形。
根据2005年《证券法》第六十八条第三款、《证券法》第八十二条第
三款、《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)第五十八条第一
7款、《信息披露违法行为行政责任认定规则》(证监会公告〔2011〕11号)
第十五条的规定，时任海伦哲副董事长、连硕科技总经理杨娅，主导、策划、指挥、实施了连硕科技系统性财务造假行为，明知海伦哲连续4年的年度报告存在虚假记载仍签字保证披露内容真实、准确、完整，是海伦哲信息披露违法行为直接负责的主管人员。
在听证过程中，杨娅提出如下申辩意见：
其一，《行政处罚及市场禁入事先告知书》(苏证监罚字〔2023〕1号，以下简称《事先告知书》)拟认定“时任海伦哲副董事长、连硕科技总经理杨娅主导、策划、指挥、实施了连硕科技系统性财务造假行为，导致海伦哲连续4年的年度报告存在虚假记载，违法行为情节严重”的表述不客观。拟认定的违法行为存在事实不清情形，有待进一步查实，也不符合常理或商业惯例。
其二，请求考虑其暂时无法也无能力举证的原因，进一步查明案件全部事实，排除合理怀疑，还原事实真相。
其三，其违法行为达不到拟认情节严重的程度，请求对其不采取禁入措施，即使采取，建议同时认定同案其他责任主体情节严重并采取禁入措施，并在法定幅度内减轻或免除其采取禁入措施年限。
综上，请求从轻、减轻或免除其处罚。
经复核，我局认为：
其一，关于《事先告知书》表述不客观。根据我局调查获取的证据能够充分证明，杨娅作为时任海伦哲副董事长、连硕科技总经理，其全面负责连硕科技经营管理，连硕科技的财务造假由其决策并安排员工具体实施，涉及的客户、供应商主要是由其沟通协调，财务造假循环的资金调拨由其统筹负责，且连硕科技的造假行为属于虚构收入、成本、利润的系统性财务造假，违法行为持续时间长且涉及金额和比例非常高，导致海伦哲连续4年的年度8报告存在虚假记载，对海伦哲信息披露的真实、准确、完整负有直接责任，
其针对自己的申辩意见并未提供任何证据，因此，《事先告知书》对其责任的表述和认定并无不当。
其二，关于杨娅举证不能。其无法或无能力提供证据并不是要求本案进一步调查的合理理由，我局已对案件进行充分的调查，已达到行政处罚事实清楚、证据确凿的条件。
其三，关于市场禁入年限和同案人员责任。我局已考虑主要违法事实发生在2005年《证券法》生效期间，杨娅配合调查等因素，综合考虑违法行为的事实、性质、情节和社会危害程度，对其市场禁入年限适当。我局是否认定同案其他责任主体违法行为情节严重并采取禁入措施与其无关。
综上，我局对杨娅的申辩意见不予采纳。
当事人杨娅作为时任海伦哲副董事长、连硕科技总经理，主导、策划、指挥、实施了连硕科技财务造假行为，导致海伦哲连续4年的年度报告存在虚假记载，违法行为情节严重，依据2005年《证券法》第二百三十三条、《证券法》第二百二十一条、《证券市场禁入规定》(证监会令第115号)第
三条第一项、第四条、第五条的规定，我局决定：对杨娅采取8年证券市场
禁入措施，自我局宣布决定之日起，在禁入期间内，除不得继续在原机构从事证券业务或者担任原上市公司、非上市公众公司董事、监事、高级管理人
员职务外，也不得在其他任何机构中从事证券业务或者担任其他上市公司、非上市公众公司董事、监事、高级管理人员职务。
当事人如果对本市场禁入决定不服，可在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可以在收到本决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。
三、对公司可能产生的影响及风险提示
91、根据《行政处罚决定书》认定的情况，公司经过内部测算，公司2016年度至2019年度内的任意连续会计年度财务指标未触及《深圳证券交易所上市公司重大违法强制退市实施办法》（以下简称“《重大违法强制退市实施办法》）”
规定的重大违法强制退市情形。根据《行政处罚决定书》认定的情况，本次涉及的信息披露违法行为不触及《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》第10.5.1条、10.5.2条和10.5.3条规定的重大违法强制退市的情形。
公司将就2016-2019年度所涉及的财务造假事项采用追溯重述法进行会计差错更正。
2、根据《行政处罚决定书》认定的情况，公司初步判断，追溯调整后，连
硕科技在2016-2019年度的业绩承诺期间的各个年度均未完成相关的业绩承诺；
根据相关的业绩承诺补偿协议及补充协议，业绩补偿义务人应当承担业绩补偿责任。由于连硕科技财务造假事项涉嫌刑事犯罪，公安机关已立案侦查，案件正在办理之中，包括涉案赃款追缴工作也在进行之中。为切实维护公司及全体股东利益，公司高度重视业绩补偿的追讨工作，公司已致函办案机关，请求为企业追赃挽损，同时已组织力量并聘请专业机构积极追讨。
3、截至本公告披露日，公司生产经营正常。公司就本次信息披露违法违规
行为向广大投资者表示诚挚的歉意。公司将吸取经验教训，加强内部治理的规范性，提高信息披露质量，并严格遵守相关法律法规规定，真实、准确、完整、及时、公平的履行信息披露义务，维护公司及广大股东利益。
4、公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），有关公司的信息，均以上述媒体刊登的公告为准。敬请广大投资者关注公司相关公告并注意投资风险。
特此公告徐州海伦哲专用车辆股份有限公司董事会
10二零二三年四月二十八日
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