纳思达:关于控股子公司收购珠海芯和恒泰投资中心（有限合伙）1%股权暨关联交易的公告

证券代码：002180证券简称：纳思达公告编号：2023-041
纳思达股份有限公司
关于控股子公司收购珠海芯和恒泰投资中心（有限合伙）1%股权
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
纳思达股份有限公司（以下简称“公司”或“纳思达”）于2023年4月28日召开第七届董事会第七次会议和第七届监事会第七次会议，分别审议通过了《关于控股子公司收购珠海芯和恒泰投资中心（有限合伙）1%股权暨关联交易的议案》。
现将有关事项公告如下：
一、关联交易概述
（一）关联交易基本情况公司于2018年11月26日召开第五届董事会第二十八次会议审议通过了
《关于公司对外投资并签署投资协议的议案》，公司与上饶市芯领者企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“芯领者”）、珠海芯和恒泰投资中心（有限合伙）（以下简称“芯和恒泰”）、珠海艾派克微电子有限公司（现更名为“极海微电子股份有限公司”，以下简称“极海微”）、余干县芯思企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“芯思管理”）及严晓浪签订《关于珠海盈芯科技有限公司之投资协议》（以下简称“《投资协议》”），约定：（1）芯领者以现金方式向微电子、芯思管理及严晓浪合计受让其持有珠海盈芯科技有限公司（以下简称“珠海盈芯”或“标的公司”）的5%股权，交易金额为人民币500万元；
（2）公司以现金以及/或者股票受让芯思管理及严晓浪合共持有的珠海盈芯
42.75%股权，交易金额为人民币29925万元；（3）芯和恒泰以现金方式向微电
子受让其持有珠海盈芯的5%股权，交易金额为人民币500万元。同时，为进一步推动上市公司对珠海盈芯的整合，纳思达与芯领者及芯和恒泰分别签订《关于珠海盈芯科技有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），约定在前述交易完成后，上市公司在未来五年内逐步以现金方式收购芯和恒泰与芯领者分别持有的珠海盈芯5%股权，交易金额共为人民币7000万元。上述具体内容详见公司于2018年11月27日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司对外投资并签署投资协议的公告》 （公告编号：2018-103）及于2018年12月8日回复深圳证券交易所中小板公司管理
部的《对的回复公告》（公告编号：2018-107）。
公司于2019年5月23日召开第五届董事会第三十三次会议审议通过了《关于对珠海盈芯科技有限公司剩余股权收购签署投资协议之补充协议的议案》、《关于调整珠海芯和恒泰投资中心（有限合伙）合伙人暨关联交易的议案》，公司与芯领者、芯和恒泰、极海微、芯思管理及严晓浪签署补充协议，将涉及纳思达收购有关股权的实施主体由纳思达变更为极海微。同时，芯和恒泰的合伙人调整后，公司前任董事汪栋杰先生持有芯和恒泰30%的份额，占认缴出资额150万元，公司前任技术负责人丁励先生持有芯和恒泰24%的份额，占认缴出资额120万元。上述具体内容详见公司于 2019年 5月 24日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于对珠海盈芯科技有限公司剩余股权收购签署投资协议之补充协议的公告》（公告编号：2019-040）、《关于调整珠海芯和恒泰企业管理合伙企业（有限合伙）合伙人暨关联交易的公告》（公告编号：2019-041）。
根据《投资协议》《投资协议之补充协议》以及《股权转让协议》，极海微与芯和恒泰拟签署《珠海盈芯科技有限公司股权转让协议》，约定由极海微以现金方式收购芯和恒泰持有的珠海盈芯剩余1%股权（以下简称“本次交易”），交易金额为人民币700万元。
2019年8月9日，公司召开第五届董事会第三十四次会议审议通过了《关于全资子公司收购珠海芯和恒泰企业管理合伙企业（有限合伙）1%股权暨关联交易的议案》，审议极海微以现金方式收购芯和恒泰持有的珠海盈芯1%股权，交易金额为人民币700.00万元。具体内容详见公司于2019年8月10日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于全资子公司收购珠海芯和恒泰企业管理合伙企业（有限合伙）1%股权暨关联交易的公告》（公告编号：2019-071）。
2020年5月15日，公司召开第六届董事会第八次会议审议通过了《关于全资子公司收购珠海芯和恒泰投资中心（有限合伙）1%股权暨关联交易的议案》，审议极海微以现金方式收购芯和恒泰持有的珠海盈芯1%股权，交易金额为人民币
700.00万元。具体内容详见公司于2020年5月17日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于全资子公司收购珠海芯和恒泰投资中心（有限合伙）1%股权暨关联交易的公告》（公告编号：2020-049）。
2021年4月26日，公司召开第六届董事会第十六次会议审议通过了《关于控股子公司收购珠海芯和恒泰投资中心（有限合伙）1%股权暨关联交易的议案》，审议极海微以现金方式收购芯和恒泰持有的珠海盈芯1%股权，交易金额为人民币
700.00万元。具体内容详见公司于2021年4月27日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于控股子公司收购珠海芯和恒泰投资中心（有限合伙）1%股权暨关联交易的公告》（公告编号：2021-049）。
2022年4月27日，公司召开第六届董事会第三十三次会议审议通过了《关于控股子公司收购珠海芯和恒泰投资中心（有限合伙）1%股权暨关联交易的议案》，审议极海微以现金方式收购芯和恒泰持有的珠海盈芯1%股权，交易金额为人民币
700.00万元。具体内容详见公司于2022年4月28日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于控股子公司收购珠海芯和恒泰投资中心（有限合伙）1%股权暨关联交易的公告》（公告编号：2022-052）。
（二）交易各方的关联关系芯和恒泰的有限合伙人之一汪栋杰先生与公司董事长汪东颖先生为兄弟关系，因此，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
（三）相关审批程序
公司第七届董事会第七次会议于2023年4月28日以通讯方式召开应参与表
决董事9人实际参与表决董事8人，公司关联董事汪东颖先生回避表决，其他非关联董事审议并一致通过了《关于控股子公司收购珠海芯和恒泰投资中心（有限合伙）1%股权暨关联交易的议案》，具体详见《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《第七届董事会第七次会议决议公告》。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本次交易无需提交公司股东大会审议，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
此议案尚需极海微履行相关会议审议程序。
二、关联方基本情况姓名住所关联关系
汪栋杰广东省珠海市香洲区***与公司董事长汪东颖先生为兄弟关系汪栋杰先生不属于失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
（一）关联方名称：珠海盈芯科技有限公司
（二）统一社会信用代码：91440400345507288Q
（三）注册地址：珠海市横琴新区宝华路6号105室-4698（集中办公区）
（四）企业类型：其他有限责任公司
（五）法定代表人：汪栋杰
（六）注册资本：200万元人民币
（七）成立日期：2015年07月13日
（八）经营范围：集成电路设计；集成电路销售；以自有资金从事投资活动。
（九）股权结构：
序号股东名称统一社会信用代码出资比例（%）
1 极海微电子股份有限公司 91440400759227905Y 98.00
上饶市芯领者企业管理合伙企业
2 91361122MA387RBYXA 1.00
(有限合伙)
3 珠海芯和恒泰投资中心（有限合伙） 91440400MA52HTGW3B 1.00
合计100.00（十）主要财务数据及或有事项：
2022年12月31日2023年3月31日
项目（万元）（万元）
资产总额4001.413987.27
负债总额0.550
净资产4000.853987.27营业收入00
利润总额77.61-13.58
净利润75.67-13.58应收款项总额00经营活动产生的现金
129.7722.62
流量净额或有事项涉及的总额
（包括担保、抵押、无无诉讼与仲裁事项）
（十一）珠海盈芯科技有限公司不属于失信被执行人。
四、交易的定价政策及定价依据本次关联交易是依据公司与芯和恒泰签订《关于珠海盈芯科技有限公司之股权转让协议》之约定进行，并参照公司2018年受让珠海盈芯股权的价格，由极海微拟以现金方式收购芯和恒泰持有的珠海盈芯剩余1%股权，交易金额为人民币
700.00万元。
五、协议的主要内容
（一）交易双方：甲方：珠海芯和恒泰投资中心（有限合伙）；乙方：极海微电子股份有限公司
（二）股权转让价格与付款方式1、甲方同意将所持有的珠海盈芯科技有限公司1.00%的股权转让给乙方，乙
方同意以700.00万元的价格购买甲方的上述股权。
2、乙方同意在本协议生效后三个月内以转账形式一次性支付股权转让价款给甲方。
（三）承诺与保证
1、甲、乙双方承诺关于本次股权转让均已获得其权力机关的授权、批准。
2、甲方保证所转让给乙方的股权是合法有效的，甲方拥有完全的处分权。
甲方保证该股权没有设置任何抵押或担保，并不存在任何第三人的追索。否则，甲方应承担由此引致的所有法律责任及给乙方造成的经济损失。
3、甲方转让其股权后，其原享有的相应权利和应承担的义务，随股权转让转
由乙方享有与承担。
（四）违约责任
甲乙双方均应严格遵守本协议项下的声明和保证，并切实履行本协议规定的义务。任何一方违反本协议中规定的义务及其作出的声明、保证和承诺，即构成违约。如果一方违约，则违约方应当赔偿因此给对方造成的损失、损害、费用和支出。
（五）协议的变更与解除发生下列情况之一时，可变更或解除协议，但甲乙双方必须就此签订书面变更或解除合同。
1、由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，导致本协议无法履行。
2、一方当事人丧失实际履约能力。
3、由于一方或双方违约，严重影响了守约方的经济利益，使协议履行成为不必要。
4、因情况发生变化，经过双方协商同意变更或解除本协议。
（六）争议的解决
1、与本协议的有效性、履行、违约及解除等有关的争议，各方应友好协商解决。
2、如果协商不成，由任何一方均可申请仲裁或向人民法院起诉。六、本次关联交易目的和对上市公司的影响
本次交易事项不会导致公司本期财务状况和经营业绩产生重大变化，不会对公司日常经营产生不利影响。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2023年初至本公告披露日，公司与汪栋杰先生累计已发生的各类关联交易的
总金额为0万元。
八、独立董事独立意见经核查，独立董事认为：
（一）公司第七届董事会第七次会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，在审议本次交易议案时履行了法定程序。
（二）本次交易构成关联交易，关联董事汪东颖先生在审议该关联交易议案
时依法进行了回避表决，亦未代理非关联董事行使表决权，其他非关联董事对该议案进行了表决。
（三）本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。
（四）本次关联交易事项不会对公司日常经营产生不利影响，本次关联交易不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。
因此，我们同意公司控股子公司收购珠海芯和恒泰投资中心（有限合伙）1%股权暨关联交易事项。
九、备查文件
1、第七届董事会第七次会议决议；
2、第七届监事会第七次会议决议；
3、独立董事关于第七届董事会第七次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
纳思达股份有限公司董事会
二〇二三年四月二十九日